证券时报多媒体数字报

１、重要提示

（１）本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（２）公司简介

２、主要财务数据及股东变化

（１）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（２）前１０名股东持股情况表

单位：股

（３）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

３、管理层讨论与分析

（一）市场环境分析

报告期内，国内经济运行总体平稳，新型城镇化成为推动中国经济增长和社会发展的强大引擎，这对公司所从事的建筑业、房地产业以及商业运营服务业，提供了较大的发展空间。同时，高度竞争的建筑市场、持续严厉的房地产调控尤其是新国五条及其实施细则的出台给公司经营带来巨大的挑战。

（二）管理回顾

报告期内，公司以战略规划为纲，紧紧围绕发展目标和工作重点，制定切实可行的经营策略，优化调整产业结构和管理架构，创新主业发展模式，对外积极开拓，对内强化管控，企业经营性盈利能力持续增强。

１、深化改革，进一步开展业务整合和机构优化工作

持续开展业务整合、机构优化及管控模式调整工作。一是持续优化调整产权结构，促进有限资源集中于核心产业；二是实施专业化整合，促进各经营单元走专业化道路，协同发展，增强核心竞争力；各地产公司充分发挥其在规划设计、市场营销等地产开发关键环节的主导作用，以科学严密的综合开发计划为引领，重点提速提效；将商业运营公司的物业管理职能划归物业公司，商业运营公司集中精力负责商业策划、物业经营和酒店管理业务，并对机构和人员进行了精简；三是进一步优化集团本部职能，将集团工程管理部和市政总技术中心合并，设立集团工程技术部，强化集团本部对各项业务的经营能力、管控能力和组织策划能力；四是加大对重点区域市场拓展的力度。

２、持续加强管理体系建设，提升企业管理水平

一是将内控建设与卓越绩效管理模式的理念和方法相结合，以制度和流程梳理、风险识别、风险评估、内控缺陷整改为工作主线，以信息化建设为手段，提升关键业务、重点环节的风险防范水平，保障企业内控体系的有效运行；二是以价值创造为核心，建立健全以资本、资金、资产管理为主线的价值型财务管理体系；三是以价值创造为导向，建立健全以成本管控、工程预结算和风险防范为重点的业务管控体系；四是实施 “三覆盖一到位”的施工管控体系，推进项目法施工；五是加强经营审计、重大项目审计和后评价；六是倡导绩效导向的管理文化，开展绩效管理应用工作，完善经营目标责任制，统一绩效管理体系；七是持续开展对标管理工作。

３、坚持技术创新，提升行业竞争力

在技术创新方面，公司始终走在深圳市属建筑企业的前列。公司拥有市政府认证的企业技术中心和博士后工作站；６００多名工程技术人员覆盖建筑业各专业领域；建立企业技术标准，逐步实现工艺技术标准化和设计标准化；开展绿色市政、绿色建筑实践；提高施工机械化程度，培育差异化竞争优势；鼓励技术创新深入基层，倡导“微创新”等。２０１３年上半年，公司召开首届技术工作会议，编制并发布５部技术管理规定，加强企业自主创新制度建设，通过制度鼓励技术创新，促进科技与产业结合，培育各专业公司核心专长和技能。

（三）公司经营中面临的主要困难与挑战

公司各行业均处于全竞争领域，面临着艰巨的困难与挑战。一是充分竞争下微利经营是建筑业常态，行业整体盈利水平偏低，对建筑施工业务的业绩提升构成较大挑战；二是国家对房地产行业继续实施严厉调控，房企将面临更为复杂多变的政策和市场环境；三是生产资料成本逐年上涨，施工和服务业人工成本上涨的压力大；四是商业运营业务品牌影响力有待培育，物业管理水平亟待提升；五是与优秀企业对标，管理体系的系统性和有效性需进一步提升。

（四）各主营业务综述

１、建筑施工业务

报告期内，公司继续加强对工程项目的质量、安全、进度和成本的管控，积极推进项目法施工，工程技术标准和工程管理信息化建设，各重点项目建设进展顺利，并首次以ＢＴ投资建设方式参与深圳市城市轨道交通建设。报告期未发生重大劳务纠纷事件，未出现重大质量安全事故，实现了质量安全生产管理目标。

报告期内，公司建筑施工业务实现营业收入１５２，５１３．４３万元，同比增长５７．６４ ％，营业成本１４４，９５３．３４万元，同比增长５８．４６％，营业毛利率４．９６％，同比下降０．４９％。建筑施工业营业收入较上年同期增加的主要原因是本期较去年同期增加了广深沿江高速公路、前海项目、地铁工程等重大施工项目收入。

截止报告期末，在建工程６２项，合同金额１０４．５６亿元。详见下表：

２０１３年上半年在建或竣工的代表工程项目：

市政：前海东滨路及航海路市政工程试验段、深华路ＩＩＩ标工程、深圳机场航站区扩建工程交通市政工程第一合同段工程、深圳公明污水处理厂土建及设备安装工程、光明高新技术产业园区户区北片区（四条道路）市政工程、广西防城港核电厂一期淡水供水工程、大亚湾疏港大道（Ⅲ标段）市政工程、杭州东湖快速德胜立交工程等；

地铁：深圳市城市轨道交通９号线ＢＴ项目９１０２／９７０２标段、深圳地铁７号线给排水管线改迁及恢复工程７６１１标段、深圳市城市轨道交通９号线给排水管线改迁及恢复工程９６０３－３标段、深圳地铁１１号线给排水管线改迁及恢复工程１１６０１标段等；

房建：天健商务大厦工程、深圳市深康村保障性住房施工总承包第一标段工程、广州上城阳光花园一期、深圳市大鹏下沙整体搬迁安置区工程第Ｉ标段工程、天健·世纪花园Ｂ标段工程等；

公路：惠大疏港高速公路Ｆ－０１标、梅观高速公路扩建工程、布龙路城市化公路改造工程（二期）、武汉天河机场第二公路通道一期土建工程第Ｓ５标段工程、广深沿江高速公路（深圳段）路面工程等。

工程创优方面：龙岗区大鹏下沙整体搬迁安置区工程（第Ｉ标段），广深沿江高速公路（深圳段）路面工程，前海东滨路、航海路市政工程（试验段）共三个项目荣获２０１３年上半年深圳市安全生产文明施工双优工地称号。

２、房地产业务

报告期内，公司攻坚克难，采取积极的营销策略，各项工作稳步推进，房地产业务取得了良好的成绩。３月３０日，南宁天健世纪花园项目首期开盘；广州上城项目、长沙天健壹平方英里积极推进各自首期开盘的准备工作。

公司继续推进天健工业区项目的规划审批工作，并就该地块的处理及公共配套、保障房配建等事宜，与政府部门进行了沟通，该项目的前期筹备取得了一系列的进展。

报告期内，房地产业实现营业收入４８，４２５．５９万元，同比增长１１．６７％，营业成本２０，３８９．９７万元，同比增长８．４１ ％，营业毛利率５７．８９ ％，同比增长１．２６ ％。

（１）报告期总体项目情况

报告期内，公司在售楼盘７个，在建项目６个。公司立足于加快工程进度，保证工程质量，开发精品楼盘，提升品牌形象，项目建设进展顺利。

（２）报告期内主要在售项目情况及主营业务利润

报告期内主要在售项目基本情况表

单位：平方米

报告期内主要结转项目主营业务利润表

单位：万元

注：税金及附加包含预提的土地增值税。

（３）报告期内在建项目情况及进展情况

报告期内在建项目基本情况表

报告期内在建项目进展情况表

（４）报告期内末房地产开发土地储备情况

报告期末房地产开发土地储备情况表

单位：平方米

３、商业运营及服务

报告期内，公司实现租赁营业收入４，８２１．７７万元，收入较上年同期增长１６．２２％。公司对商用物业资源进一步整合、改造，继续加强宣传推广及招商力度，完成了天健创业大厦的装修改造和重新招商的目标；对老旧物业进行综合整治，改善居住和商业环境；积极推进天健商务大厦商业街等商业物业的招商，实现施工与招商同步；积极开展天健技术中心研发大楼项目的前期商业策划工作。

４、涉及财务报告的相关事项

（１）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

和上年财务报告相比，本期会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。

（２）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

报告期内未发生重大会计差错需追溯重述事项。

（３）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

和上年度财务报告相比，本期合并报表范围未发生变化。

证券代码:000090 证券简称:深天健 公告编号:2013-22

深圳市天健（集团）股份有限公司

第七届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第七届董事会第七次会议２０１３年８月２日上午以通讯方式召开，会议通知于２０１３年７月１９日以书面送达或电子邮件方式发出。会议应表决董事７人，实际表决董事７人，会议召开与表决符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议以通讯表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、董事会会议审议情况

１、审议通过了《关于２０１３年半年度报告及其摘要的议案》

２０１３半年报全文同日登载在巨潮资讯网，２０１３半年报摘要刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

２、审议通过了《关于修订＜公司章程＞有关条款的议案》

《章程修订案》、修订后的《公司章程》全文同日刊载于巨潮资讯网。本议案需提交股东大会批准。

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

３、审议通过了《关于董事、监事及高级管理人员２０１２年度薪酬的议案》

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

４、审议通过了《关于收购深圳市兆方汽车服务有限公司的议案》

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

相关公告同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。本议案需提交股东大会批准。

５、审议通过了《关于召开公司２０１３年度第一次临时股东大会的议案》

公司定于 ２０１３ 年８ 月２３日（星期五）以现场投票方式召开２０１３年度第一次临时股东大会。股东大会通知同日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

（表决结果：同意７票，反对０票，弃权０票）

三、备查文件

１、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

2013年8月6日

证券简称:深天健 证券代码:000090 编号:2013-25

深圳市天健（集团）股份有限公司

第七届监事会第五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

本公司第七届监事会第五次会议于２０１３年８月２日上午在深圳市福田区滨河大道５０２０号证券大厦２３楼会议室以现场与通讯方式召开。会议通知于２０１３年７月２６日以通讯方式发出。会议应表决人数５名，实际表决人数５名。会议由监事会主席肖杰安先生主持，本次监事会的召集召开符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。与会监事以举手表决方式审议通过了如下议案并形成决议。

二、监事会审议情况

以５票同意、０票弃权、０票反对的表决结果审议通过了《关于２０１３年半年度报告及其摘要的议案》。

监事会认为：该报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、备查文件

１、经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议；

２、深交所要求的其他文件。

特此公告

深圳市天健（集团）股份有限公司监事会

二○一三年八月六日

证券代码:000090 证券简称:深天健 公告编号:2013-26

深圳市天健(集团)股份有限公司关于

召开2013年度第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司董事会定于２０１３年８月２３日召开２０１３年度第一次临时股东大会，现将有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

１、会议届次：２０１３年度第一次临时股东大会

２、召集人：公司董事会

３、本次会议的召集符合有关法律法规和公司章程的规定。

４、会议召开日期和时间：２０１３年８月２３日（星期五）上午１０：３０

５、会议召开方式：现场投票方式

６、出席对象：

（１）于２０１３年８月１９日（星期一）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

（２）公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的律师。

７、会议地点：深圳市福田区滨河大道５０２０号证券大厦２１楼公司会议室

二、会议审议事项

（一）本次会议审议的议案由公司第七届董事会第七次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

（二）本次会议审议议案

１、以特别决议审议《关于修订＜公司章程＞有关条款的议案》

《章程修订案》、修订后的《公司章程》全文于２０１３年８月６日刊载在巨潮资讯网。

２、审议《关于收购深圳市兆方汽车服务有限公司的议案》

（相关公告于２０１３年８月６日刊登在《证券时报》《上海证券报》及巨潮资讯网。

三、现场股东大会会议登记方法

１、登记方法：电话、传真或邮件

２、登记时间：２０１３年８月２１日、８月２２日（上午８：３０－１２：００、下午１４：００－１７：００）及会议现场投票前半小时。

３、登记地点：深圳市福田区滨河大道５０２０号证券大厦２４０５董事会办公室

４、出席会议的股东请持本人身份证、股东账户卡和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡及持股凭证；法人股东凭单位证明、法定代表人委托书、出席人身份证。

四、其他事项

１、会议联系方式

联系地址：深圳市福田区滨河大道５０２０号证券大厦２４０５董事会办公室

邮政编码：５１８０３３

联 系 人：陆炜弘

联系电话：０７５５—８２９９２５６５

传 真：０７５５—８３９９０００６

电子邮箱： ｌｕｗｅｉｈｏｎｇ＠ｔａｇｅｎ．ｃｎ

２、会议费用：会期半天，与会股东或代理人食宿及交通费自理。

五、备查文件

公司第七届董事会第七次会议决议公告

特此通知

附件：授权委托书

深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

２０１３年８月６日

附件：

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生（女士）代表本单位（个人）出席２０１３年８月２３日召开的深圳市天健（集团）股份有限公司２０１３年度第一次临时股东大会，并代为行使表决权：

委托人股东账号：             持股数：      股

委托人姓名（法人股东名称）：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人姓名：

受托人身份证号码：            委托期限：

委托人对股东大会各项提案表决意见如下：

说明：

１、委托人在“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中填入相应投票股数；

２、其余议案委托人对“同意”、“反对”、“弃权”三项意见栏中的一项发表意见，并在相应的空格内打“√”，三项委托意见栏均无“√”符号或出现两个以上“√”符号的委托意见均为无效。

３、《关于修订＜公司章程＞有关条款的议案》以特别决议方式审议通过。

委托人签名（法人股东加盖公章）：

委托日期：２０１３年 月 日

（注：本授权委托书之复印及重新打印件均有效）

证券代码:000090 证券简称:深天健 公告编号:2013-27

深圳市天健（集团）股份有限公司所属子公司

关于收购深圳市兆方汽车服务有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）所属子公司深圳天健龙岗房地产开发有限公司（以下简称“天健龙岗公司”）拟收购深圳市兆方汽车服务有限公司（以下简称“兆方汽车服务公司”）的１００％股权，收购价格为８３４．３９万元。

２０１３年８月２日，公司第七届董事会第七次会议审议通过了《关于公司收购深圳市兆方汽车服务有限公司的议案》，公司三名独立董事事前认可并发表独立意见，一致认为公司本次收购定价方式合理，交易价格客观、公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

本次交易不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《公司章程》的有关规定，本议案需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

１、控股股东基本情况

本次股权收购的出售方为兆方控股公司。兆方控股公司为依法设立的企业法人，成立于１９９９年５月１０日，持有深圳市市场监督局核发的注册号为４４０３０１１０２９６９０１的《企业法人营业执照》，系永久存续的非上市股份有限公司，系兆方汽车服务公司的１００％控股股东。

公司名称：深圳市兆方投资控股股份有限公司

成立日期：１９９９年５月１０日

企业类型：非上市股份公司

营业执照号：４４０３０１１０２９６９０１

注册资本：８０００万元

实收资本：８０００万元

法定代表人：周春光

住所地：深圳市福田区福华路国际商会大厦Ａ座１０２１号

经营范围：销售国产汽车（不含小轿车）；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询、投资咨询（不含限制项目）；兴办实业（具体项目另行申报）；进出口业务（按深贸管准证字第２００２－１３８７号资格证书办）；二手车销售及经纪（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；汽车租赁（法律、行政法规、国务院决定规定需要交通部门审批的，须取得相关批准文件方可经营）；房屋租赁；汽车服务链的管理（不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批的项目）；仓储物流。

２、控股股东的股权结构

３、公司的实际控制人为：周春光和张弦。

三、交易标的基本情况

１、标的资产概况

企业名称：深圳市兆方汽车服务有限公司

类别：股权投资

权属：该资产不存在抵押、质押或其他第三人权利，也不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结等司法措施等。

企业性质：有限责任公司（法人独资）

注册地：深圳市南山区侨香路兆方投资大楼Ａ座１－３楼

法定代表人：张弦

注册资本：８００万元

营业执照注册号：４４０３０１１０２９５２８３０

主营业务：一般经营项目：汽车零配件、国产汽车的销售，小轿车连锁经营，二手车经销（不含开办二手车交易市场，不含拍卖、经纪、鉴定评估业务及其它限制项目）；许可经营项目：汽车维护（许可经营项目取得相关部门许可后凭证经营）

标的账面价值为８３４．３９万元。

２、主要股东：深圳市兆方投资控股股份有限公司（以下简称“兆方控股公司”）持有兆方汽车服务公司１００％股权

实际控制人：周春光、张弦

３、清产核资前后汇总情况如下：

金额单位：人民币元

清产核资专项审计结果：经审计，兆方汽车公司清产基准日资产总额为８，５１０，４９３．１７元，负债总额为１６６，５５６．１８元，所有者权益为８，３４３，９３６．９９元。资产、负债、所有者权益各项目审计认定数与清产核资调整后数据一致。

四、交易协议的主要内容

１、本次收购的金额为８３４．３９万元，待兆方汽车服务公司１００％股权工商变更登记至公司名下后，公司将股权转让款一次性支付给兆方控股公司。

２、截止评估基准日，兆方汽车服务公司总资产账面价值为８５１．０５万元，评估值为８５１．０５万元，评估无增减值变化；负债账面价值为１６．６６万元，评估值为１６．６６万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为８３４．３９万元，评估值为８３４．３９万元，评估无增减值变化。本次收购的收购定价为净资产账面价值８３４．３９万元。

五、涉及收购资产的其他安排

截至收购之日，兆方汽车服务公司不存在有劳动人事及劳动安全方面的风险。

六、收购资产的目的和对公司的影响

完成本次收购有利于公司发展产业地产业务。股权收购完成后，公司持有兆方汽车服务公司１００％的股权，成为公司控股子公司，该项交易对公司损益不会产生影响。

七、中介机构意见结论

１、审计结论

公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的中勤万信会计师事务所有限公司深圳分所对兆方汽车服务公司进行了专项审计，出具了清产核资报告。审计结果为，兆方汽车公司清产基准日（２０１３年４月３０日）资产总额为８，５１０，４９３．１７元，负债总额为１６６，５５６．１８元，所有者权益为８，３４３，９３６．９９元。资产、负债、所有者权益各项目审计认定数与清产核资调整后数据一致。

２、评估结论

公司委托具有执行证券、期货相关业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对兆方汽车服务公司进行了资产评估，出具了评估报告。评估结论如下：

截止评估基准日（２０１３年４月３０日），兆方汽车服务公司总资产账面价值为８５１．０５万元，评估值为８５１．０５万元，评估无增减值变化；负债账面价值为１６．６６万元，评估值为１６．６６万元，评估无增减值变化；净资产账面价值为８３４．３９万元，评估值为８３４．３９万元，评估无增减值变化。

３、律师尽职调查结论

公司委托广东广和律师事务所对兆方汽车服务公司进行了律师尽职调查，出具了调查报告。报告主要结论如下：

本所认为本次股权收购不存在实质性的法律障碍；在本次股权收购过程中兆方汽车公司依法履行了相关信息披露义务，未发现有应披露而未披露的合同、协议或安排；本次股权收购完成后不影响公司广大股东的利益。

八、备查文件

１、第七届董事会第七次会议决议

２、公司独立董事意见

３、股权转让合同

４、中勤万信会计师事务所有限公司深圳分所出具的审计报告（勤信深专字【２０１３】第１０２５号）

５、北京中企华资产评估有限责任公司关于深圳市天健房地产开发实业有限公司拟收购深圳市兆方汽车服务有限公司股权项目评估报告（评估报告中企华评报字【２０１３】第３２９０号）

６、广东广和律师事务所关于公司收购兆方汽车服务公司尽职调查报告

特此公告。

深圳市天健(集团)股份有限公司董事会

2013年8月6日