证券时报多媒体数字报

  证券代码:000046 证券简称:泛海建设 编号:2013-048

  泛海建设集团股份有限公司

  第七届董事会第三十七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  本公司第七届董事会第三十七次临时会议采用通讯表决方式召开，表决截止日期为２０１３年８月５日，会议通知和会议文件于２０１３年８月２日以电子邮件方式发出。向全体董事发出表决票１４份，收回１４份。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定，表决所形成决议合法、有效。

  会议审议通过了《关于为武汉中心大厦开发投资有限公司申请信托贷款提供连带责任保证担保的议案》（同意：１４票，反对：０票，弃权：０票），公司董事会同意本公司为武汉中心大厦开发投资有限公司向四川信托有限公司申请的总金额不超过人民币１０亿元信托贷款提供连带责任保证担保。

  本议案尚须提交公司股东大会审议。关于股东大会召开有关事项，公司将另行通知。

  特此公告。

  泛海建设集团股份有限公司董事会

  二○一三年八月六日

  证券代码:000046 证券简称:泛海建设 编号:2013-049

  泛海建设集团股份有限公司对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  （一）本次担保基本情况

  武汉中心大厦开发投资有限公司（简称“武汉中心大厦公司”）为本公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司全资子公司，具体负责武汉中央商务区武汉中心等项目的开发建设。

  为满足项目建设的资金需求，加快项目开发进度，武汉中心大厦公司拟向四川信托有限公司申请金额不超过人民币１０亿元的贷款。本公司须为其提供连带责任保证担保。该项信托融资计划主要涉及内容如下：

  １、贷款金额：总金额不超过人民币１０亿元；

  ２、贷款期限：２４个月；

  ３、担保方式：以武汉中央商务区宗地１６Ｂ的土地使用权（抵押土地的土地证编号：江国用（２０１２）第００４４９号）、宗地２２的土地使用权（抵押土地的土地证编号：江国用（２０１２）第０１４２３号）抵押，并由本公司提供连带责任保证担保。

  （二）董事会的表决情况

  ２０１３年８月５日，公司第七届董事会第三十七次临时会议审议通过了《关于为武汉中心大厦开发投资有限公司申请信托贷款提供连带责任保证担保的议案》（１４票同意、０票反对、０票弃权），同意本公司为武汉中心大厦开发投资有限公司向四川信托有限公司申请的总金额不超过人民币１０亿元信托贷款提供连带责任保证担保。

  本议案不构成关联交易，尚须提交公司股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  被担保人名称：武汉中心大厦开发投资有限公司

  成立日期：２０１０年６月７日

  注册地址：武汉市江汉区建设大道５６８号新世界国贸大厦Ⅰ座３６层

  法定代表人：陈贤胜

  注册资本：人民币１００，０００万元整

  经营范围：房地产开发、商品房销售；房屋租赁；建筑、装饰材料销售。（以上经营范围中国家有专项规定的项目，经审批后或凭许可证在核定的范围与期限内方可经营）

  与本公司的关联关系：为本公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司全资子公司。本公司直接持有武汉中央商务区建设投资股份有限公司８０％股份，本公司全资子公司北京泛海信华置业有限公司持有武汉中央商务区建设投资股份有限公司２０％股份

  股权机构如下图：

  ■

  武汉中心大厦公司主要财务状况：

  单位：人民币万元

  ■

  三、董事会意见

  本次担保符合监管机构关于上市公司对外担保的有关规定和公司《关联交易管理办法》的要求。

  武汉中心大厦公司开发建设的武汉中心项目为商务区地标性建筑。该项目位于武汉中央商务区核心区西南角，紧邻规划中的梦泽湖，地理位置优越。武汉中心设计高度４３８米，层数为８８层，项目集写字楼、酒店式公寓、酒店及商业购物等多功能为一体。自２００９年开工以来，项目建设进展顺利。截止目前，武汉中心塔楼核心筒结构施工已至８层。鉴于此，公司董事会认为对武汉中心大厦公司提供担保的财务风险处于公司可控制的范围之内，同意本公司为上述信托贷款事项提供连带责任保证担保。

  四、独立董事意见

  此次担保（担保金额为人民币１０亿元）系公司为控股子公司的全资子公司提供担保，担保事项的决策程序符合有关法律、法规及公司相关的规定，不存在损害公司和股东、特别是中小股东利益的行为。

  武汉中心大厦开发投资有限公司（简称“武汉中心大厦公司”）为本公司控股子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司全资子公司，具体负责武汉中央商务区武汉中心等项目的开发建设。其中，武汉中心项目位于武汉中央商务区核心区位，为武汉中央商务区地标性建筑，具有良好的市场租售前景。该项目自开工以来建设进展顺利。

  综合考量以上因素后，公司独立董事认为：泛海建设为武汉中心大厦公司担保的财务风险处于可控范围之内，我们同意上述担保事项。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  截止公告之日，公司对外担保金额为人民币１，３９０，７６９．６９万元，占本公司２０１２年１２月３１日经审计净资产的１６３．４４％。除公司与控股股东中国泛海控股集团有限公司提供互相担保事项（该事项已经公司２０１３年第四次临时股东大会审议通过）外，其余均为公司对子公司的担保。目前，公司及子公司无对外担保的情况，亦未发生逾期担保、涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

  六、备查文件

  １、公司第七届董事会第三十七次临时会议决议

  ２、公司独立董事关于公司对外担保的独立意见

  特此公告。

  泛海建设集团股份有限公司

  董事会

  二〇一三年八月六日

  证券代码:000046 证券简称:泛海建设 编号:2013-050

  泛海建设集团股份有限公司

  第七届监事会第二十七次临时会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  泛海建设集团股份有限公司监事会于２０１３年８月２日分别以电子邮件、电话和传真的方式向全体监事发出召开第七届监事会第二十七次临时会议的通知。会议于２０１３年８月５日以通讯方式召开。公司５名监事全部参加了表决。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议审议通过了《关于为武汉中心大厦开发投资有限公司申请信托贷款提供连带责任保证担保的议案》（同意：５票，反对：０票，弃权：０票）。经审议，公司监事会同意本公司为武汉中心大厦开发投资有限公司向四川信托有限公司申请的总金额不超过人民币１０亿元信托贷款提供连带责任保证担保。

  特此公告。

  泛海建设集团股份有限公司

  监事会

  二○一三年八月六日