证券时报多媒体数字报

股票简称：生益科技 股票代码：600183 公告编号：临2013-029

广东生益科技股份有限公司

独立董事关于股票期权激励的

投票委托征集函

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要提示：

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，广东生益科技股份有限公司（以下简称“生益科技”、“公司”或“本公司”）独立董事张力求受其他独立董事的委托作为征集人，向公司全体股东征集拟于2013年8月22日召开的2013年第三次临时股东大会审议的相关议案的投票权。中国证监会、上海证券交易所及其他政府部门未对本投票委托征集函所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本投票委托征集函的内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本征集人张力求，作为公司独立董事，仅对本公司拟召开的2013年第三次临时股东大会的相关审议事项征集股东委托投票而制作并签署本征集函。征集人保证本征集函不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任，保证不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，本征集函在主管部门指定的报刊和网站上发布。本次征集行动完全基于上市公司独立董事职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，本征集函的履行不会违反本公司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。本投票委托征集函仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

公司名称：广东生益科技股份有限公司

股票简称：生益科技

股票代码：600183

公司法定代表人：李锦

公司董事会秘书：温世龙

公司地址：广东省东莞市松山湖高新技术产业开发区工业西路5号

邮编：523039

公司电话：0769-22271828-8225

公司传真：0769-22174183

公司网址：www.syst.com.cn

2、征集事项 由征集人向公司股东征集公司2013年第三次临时股东大会所审议如下议案的委托投票权：

（1）《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划（草案）及摘要》（各子议案需要逐项审议）；

1.1 激励对象的确定依据和范围；

1.2 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

1.3 激励对象获授的股票期权分配情况；

1.4 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；

1.5 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

1.6 激励对象获授权益、行权的条件；

1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序；

1.8 股票期权会计处理；

1.9 公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；

1.10 公司与激励对象各自的权利义务；

1.11 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划；

（2）审议《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》；

（3）审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

三、本次临时股东大会的基本情况

本次临时股东大会召开的详细情况，请见公司于2013年8月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上同时登载的《关于召开公司2013年第三次临时股东大会通知的公告》，公告编号：（临）2013-028。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事，基本情况如下：

张力求：男，1962年出生，中国国籍，无永久境外居留权，会计学研究生，中国注册会计师、中国注册税务师、司法鉴定人。现任东莞市德正会计师事务所董事、副主任会计师、副所长、本公司独立董事。

2、征集人目前未取得其他国家或地区的居留权，不存在因违法而受到刑事或行政处罚的情形，亦未受到中国证监会的通报批评或证券交易所的公开谴责。

3、征集人在公司董事会发布《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《股票期权激励计划（草案）》”）及其摘要之前一日未持有公司流通股股份，前六个月内亦不存在买卖公司流通股股份的情形。

4、征集人作为公司独立董事，与公司其他董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及其关联人之间不存在利害关系。

5、征集人不是公司本次股票期权激励计划的激励对象，对本次征集事项亦不存在其他利益关系。

五、征集人对征集事项的意见

1、征集人作为公司独立董事，在公司于2013年5月7日召开的第七届董事会第十三次会议上，对征集事项投了赞成票。

2、征集人作为公司独立董事，对《股票期权激励计划（草案）》发表了独立意见，认为：

（1）未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股票期权激励计划的情形，公司具备实施股票期权激励计划的主体资格。

（2）公司股票期权激励对象名单确定的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。公司股票期权激励对象名单确定的公司董事、高级管理人员，以及董事会认为需要以此方式激励的核心技术（业务）人员不存在最近三年内被上海证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》规定的激励对象条件，符合公司《股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司股票期权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

（3）《股票期权激励计划（草案）》的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1号》、《股权激励有关事项备忘录2号》、《股权激励有关事项备忘录3号》等有关法律、法规及规范性文件的规定；公司实施《股票期权激励计划（草案）》及《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》合法、合规，不存在损害公司及股东利益的情形。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。

（5）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心技术（业务）人员对实现公司持续、稳定、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及股东的利益。

六、征集方案 征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，制订了本次征集投票权方案，具体内容如下：

1、征集对象：截止2013年8月19日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。

2、征集时间：2013年8月20日至2013年8月21日的每日8:30～12:00、13:30～17:30。

3、征集方式：本次征集投票权为征集人无偿自愿征集，并通过在中国证监会指定的报刊《上海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》，以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布公告的方式公开进行。

4、征集程序和步骤

第一步：征集对象范围内的股东决定委托征集人投票的，应按本投票委托征集函附件确定的格式和内容逐项填写股东委托投票权的授权委托书。

第二步：签署授权委托书并按要求提交以下相关文件：

（1）委托投票的股东为法人股东的，须提供下述文件：

1）经最近年度工商年检的法人营业执照复印件；

2）股东帐户卡复印件；

3）授权委托书原件（由法定代表人签署）；

4）法定代表人身份证明及身份证复印件；

法人股东按照上述规定提供的所有文件应由法定代表人逐页签字并加盖单位公章（骑缝章）。

（2）委托投票的股东为个人股东的，个人股东须提供下述文件：

1）股东本人身份证复印件（复印件需能清晰辨认）；

2）股东账户卡复印件；

3）股东签署的授权委托书原件（注：请股东本人在所有文件上签字）。

（3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

第三步：委托投票的股东按上述要求备妥相关文件后，应在规定的征集时间内将授权委托书及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式，按本投票委托征集函指定地址送达。采取专人送达的，以本投票委托征集函指定收件人的签收日为送达日；采取挂号信函或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置标明“征集投票权授权委托”。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

地址：广东省东莞市万江莞穗大道411号

收件人：张力求

邮政编码：523039

电话：0769-22271828-8225

传真：0769-22174183

未在本投票委托征集函规定征集时间内的送达为无效送达，不发生授权委托的法律后果；未按本投票委托征集函的要求制作授权委托书及相关文件，不发生授权委托的法律后果。若出现上述两种情形，授权股东可按有关规定自行行使本次临时股东大会的投票权。

5、委托投票股东提交的授权委托书及相关文件送达后，由广东中信协诚律师事务所律师（以下简称“见证律师”）按下述规则对提交文件进行审核。经审核确认有效的授权委托结果将提交征集人。经审核，全部满足下述条件的授权委托将被确认为有效：

（1）已按本投票委托征集函征集程序要求制作相关文件，并将授权委托书连同相关文件送达指定地点；

（2）应在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

（3）股东已按本投票委托征集函附件规定的格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交相关文件完整、有效；

（4）提交授权委托书及相关文件的股东基本情况与股东名册记载内容相符；

（5）未将征集事项的投票权委托征集人以外的其他人行使。股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效，无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托无效。股东将征集事项的投票权委托征集人后，股东可以亲自出席或委托征集人以外的其他人出席本次临时股东大会，但对征集事项无投票权。

6、经见证律师确认有效的授权委托出现下列情形的，按照以下办法处理：

（1）股东将征集事项的投票权委托征集人后，在现场会议登记时间截止前以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，征集人将视为其授权委托自动失效。

（2）股东将征集事项的投票权除征集人外又委托其他人行使并出席会议的，且在现场会议登记时间截止前未以书面形式明示撤销对征集人授权委托的，其对征集人的授权委托为唯一有效的授权委托。

（3）股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，征集人将视委托股东对征集事项的投票指示为“弃权”。

征集人：张力求

2013年8月6日

附件：股东委托投票的授权委托书

广东生益科技股份有限公司

独立董事征集投票权授权委托书

授权委托人声明：本人___________或本公司___________________在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集投票权而制作并公告的《广东生益科技股份有限公司独立董事关于股票期权激励的投票委托征集函》（以下简称“《投票委托征集函》”）的全文、广东生益科技股份有限公司《关于召开公司2013年第三次临时股东大会（以下简称“本次临时股东大会”）通知的公告》及其他相关文件，对本次征集投票权之目的、征集方案、征集程序、授权委托规则等相关情况已充分了解。在本次临时股东大会召开前，本人或本公司有权随时按《投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下的对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。 征集人（被授权委托人）声明：征集人已按有关规定编制并公告了《投票委托征集函》，并将按照授权委托人的投票指示参加本次临时股东大会行使投票权。 本人或本公司作为授权委托人，兹授权委托广东生益科技股份有限公司独立董事张力求先生代表本人或本公司出席于2013年8月22日召开的广东生益科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并按本授权委托书的指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人或本公司对本次征集投票权审议事项的投票意见：

备注：1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法人单位公章。

委托人姓名：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

委托人身份证号码（法人股东请填写股东单位名称）：

委托人联系电话：

委托人（签字确认，法人股东加盖法人公章）：

签署日期：2013 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至2013年第三次临时股东大会结束。

股票简称：生益科技   股票代码：600183 公告编号：临2013—028

广东生益科技股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2013年8月22日

●股权登记日：2013年8月19日

●是否提供网络投票：是

广东生益科技股份有限公司董事会定于2013年8月22日（星期四）召开公司2013年第三次临时股东大会，现将有关事项通知如下:

一、召开会议基本情况

（一）本次会议召开时间

现场会议召开时间为：2013年8月22日（星期四）下午14:00

网络投票的起止日期和时间：2013年8月22日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15：00。

（二）股权登记日：2013年8月19日

（三）会议召开地点：广东生益科技股份有限公司营业楼一楼（地址：东莞市万江区莞穗大道411号）

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议方式：本次股东大会采用现场投票、网络投票与征集投票权投票相结合的方式。

（1）现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席；

（2）网络投票：公司将通过上海证券交易所系统向股东提供网络形式的投票平台，公司股东应在本通知列明的有关时限内通过上海证券交易所系统进行网络投票；

（3）委托独立董事投票：操作方式请见与本股东大会通知同时公告的《广东生益科技股份有限公司独立董事关于股票期权激励的投票委托征集函》（以下简称“《委托投票征集函》”）。根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公司股东大会审议公司股票期权激励计划，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投票权。因此，根据该办法以及其他独立董事的委托，公司独立董事张力求先生已发出《委托投票征集函》，向股东征集投票权。公司股东如拟委托公司独立董事张力求先生在本次临时股东大会上就本通知中的相关议案进行投票，请填妥《委托投票征集函》，并于规定时间截止之前送达。

股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。网络投票的具体流程请参阅本公司附件一。

二、会议审议事项

1、逐项审议《广东生益科技股份有限公司2013年股票期权激励计划（草案）及摘要》：

1.1 激励对象的确定依据和范围；

1.2 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量；

1.3 激励对象获授的股票期权分配情况；

1.4 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；

1.5 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

1.6 激励对象获授权益、行权的条件；

1.7 股票期权激励计划的调整方法和程序；

1.8 股票期权会计处理；

1.9 公司实行股票期权激励计划的程序、授予股票期权及激励对象行权的程序；

1.10 公司与激励对象各自的权利义务；

1.11 公司、激励对象发生异动时如何实施股权激励计划；

2、审议《广东生益科技股份有限公司股票期权激励计划实施考核管理办法》；

3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》。

三、会议出席对象

（1）2013年8月19日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。

（2）公司董事、监事和其他高级管理人员。

（3）公司聘请的见证律师。

四、登记方法

1．登记手续：

（1）法人股东持加盖公章的股东帐户卡、营业执照复印件、法人代表证明书（如法定代表人委托他人出席，还需提供法定代表人授权委托书）及出席人身份证办理登记手续；

（2）自然人股东持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委托书（见附件）、委托人证券帐户卡办理登记手续。异地股东可采用信函或传真的方式登记，在来信或传真上须写明股东姓名、股东帐户、联系地址、邮编、联系电话，并附身份证及股东帐户复印件，文件上请注明“股东会议”字样。

2．登记地点及授权委托书送达地点：

广东生益科技股份有限公司董事会办公室

地址：东莞市万江区莞穗大道411号

邮政编码：523039

公司电话：0769-22271828-8225，传真号码：0769-22174183

联 系 人：张先生

3．登记时间：

2013年8月20日~2013年8月21日上午8:30-12:00，下午13:00-17:30；

五、其他事项

本次股东大会会期半天，拟出席会议的股东自行安排食宿、交通费用。

广东生益科技股份有限公司

董事会

2013年8月6日

附件一

广东生益科技股份有限公司

股东参加网络投票的操作流程说明

1．本次股东大会通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年8月22日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

2．基本情况

3．股东投票的具体流程

（1）买卖方向：买入

（2）表决议案：在“委托价格”项下填报本次股东大会议案序号：99.00 元代表总议案；以1.00 元代表议案，2.00 元代表议案2，依次类推；以1.01 元代表议案1中的子议案1.1，1.02元代表议案1中的子议案1.2，以此类推。对于本次会议需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

（3）表决意见：在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表：

如果股东对所有议案均表示同意，则可只对“总议案”进行投票。如果股东对“议案1”所有子项均表示相同意见，则可只对“议案1”进行投票；股东对总议案的表决结果与对其子议项的一项或多项表决结果不一致时，以对子议项的表决结果为准。

4、投票举例

股权登记日持有“生益科技”股票的投资者，投票操作举例如下：

（1）如拟对本次网络投票的全部议案投赞成票，应申报如下：

（2）如拟对议案1全部子议项投赞成票，应申报如下：

（3）如拟对议案1的1.1项投反对票，其余投赞成票，应申报如下：

（4）如拟对议案2投弃权票，应申报如下：

5、网络投票注意事项

（1）本次会议有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

（2）对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

（3）本次会议有多项表决事项时，股东仅对某项或者某几项议案进行网络投票的，既视为出席本次会议，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权处理。

（4）网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次会议的进程遵照当日通知。

附件二：

股东登记表

       兹登记参加广东生益科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会。

  姓名：            联系电话：

  股东帐户号码：       身份证号码：

  持股数：

   年  月  日

授权委托书

本公司（或本人）兹授权委托      （先生/女士）（身份证号码：            ）代表本公司（或本人）参加广东生益科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会，并授权其按下列所示行使表决权。

（说明：请在议案表决栏中用“√”表示审议结果，同时必须在其它表决项内打“×”。）

特此委托。

（个人股）             （法人股）

股票帐户号码：          股票帐户号码：

持股数：              持股数：

委托人签名：           法人单位盖章：

身份证号码：           法定代表签名：

日期：   年  月  日     日期：   年  月  日

（本授权书复印件及剪报均有效）