证券时报多媒体数字报

1、重要提示

（1）

本半年度报告摘要来自半年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于巨潮资讯网或深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的半年度报告全文。

（2）公司简介

2、主要财务数据及股东变化

（1）主要财务数据

公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

□ 是 √ 否

（2）前10名股东持股情况表

（3）控股股东或实际控制人变更情况

控股股东报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

实际控制人报告期内变更

□ 适用 √ 不适用

3、管理层讨论与分析

2013年上半年，世界经济仍然延续了低速增长态势，发达经济体、新兴经济体都面临不同程度的发展困境，各种形式的贸易保护主义明显抬头。中国经济不仅继续面临外需不足、贸易摩擦增多、输入性通胀压力增大以及热钱冲击等挑战，同时还面临房地产调控、经济结构转型及多数行业产能过剩的多重压力。面对诸多的不利因素，国内实体经济的复苏之路依旧坎坷。特别是光伏行业，在欧美贸易保护以及产能过剩的双重影响下，相关生产企业依旧举步维艰。面对跌宕起伏的经济环境，南玻集团在董事会的正确领导下、在管理层的辛勤耕耘以及全体员工的共同努力下，充分利用自身优势，积极应对市场环境的不利影响。不断优化研发创新机制，加强研发体系和研发能力的建设，加大研发投入，进一步以技术创新、管理创新深化差异化经营策略，同时，全面推进能源综合管理，夯实精细化管理基础。2013年上半年实现营业收入42.89亿元，抵消关联交易后实现营业收入35.37亿元，同比增长5.73%；实现净利润3.54亿元(已扣除少数股东损益)，同比增长43.73%，扣除非经常性损益后南玻净利润较上年同期增加2.03亿元，增幅168.48%。

平板玻璃产业：在遭遇了2012年全行业亏损的局面后，上半年，浮法玻璃价格整体有所回暖。公司浮法玻璃事业部继续强化成本控制、节能降耗、大力推进差异化产品，使得该产业的盈利能力得到了一定程度的恢复。上半年，公司平板玻璃事业部实现收入17.91亿元，同比增长21.58%，实现利润1.62亿元，而去年同期，公司平板玻璃业务亏损86万元。

工程玻璃产业：上半年工程玻璃的市场需求在房地产调控的影响下有所放缓，加之浮法玻璃价格的总体上升，使得工程玻璃的盈利受到了一定的影响。公司工程玻璃事业部通过不断强化管理，积极推广差异化性能更优的节能产品的销售，继续保持了该业务的平稳。上半年工程玻璃业务实现销售收入12.28亿元（扣除关联交易），同比增加7.8%；净利润1.88亿元，同比略有下降。

精细玻璃产业：精细玻璃行业2013年上半年继续保持了持续增长的态势，但竞争压力日趋加剧，使得精细玻璃行业的盈利能力面临挑战。集团精细玻璃事业部充分发掘产业优势，不断开发新产品，有效扩大产能规模，提升高附加值产品的产量，上半年实现销售收入4.43亿元，净利润1.14亿元，收入及盈利水平都保持了相对稳定。

太阳能产业：太阳能光伏市场上半年仍在低谷徘徊，加之欧美对国内太阳能产品双反结果相继出台，对太阳能产业造成了较大的打击，全行业仍处于严重亏损状态。为积极应对严峻的市场环境，公司对多晶硅生产线进行了全面技术改造，以大幅降低生产成本，提升产品的竞争力，目前改造工作已经基本完成。同时，太阳能事业部在不断改进产品的同时，积极开拓国内市场，东莞光伏上半年实现了盈利。公司光伏产业2013年上半年实现销售收入4.68亿元（扣除关联交易），亏损947万元，与去年同期相比，大幅减亏近4,500万元；东莞光伏实现盈利近2,500万元。

4、涉及财务报告的相关事项

（1）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

本期合并报表范围增加两家子公司，分别为：宜昌南玻显示器件有限公司、宜昌南玻光电玻璃有限公司。

(i) 宜昌南玻显示器件有限公司(“宜昌显示器件”)于2013年1月4日在湖北宜昌成立，本公司与新晖科技有限公司、深圳市众富盛投资合伙企业(有限合伙)分别持有其67.47%、27.22%及5.31%的股权。

(ii) 本公司于2013年1月以6,180.72万元收购了宜昌合晶光电陶瓷材料有限公司(于2013年1月已更名为宜昌南玻光电玻璃有限公司，即“宜昌光电”) 73.58%的股权。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月六日

证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2013-019

证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

中国南玻集团股份有限公司

第六届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国南玻集团股份有限公司第六届董事会第十二次会议于2013年8月2日在东莞市帝豪花园酒店会议室召开。会议由董事长曾南先生主持。会议通知已于2013年7月22日以传真及电子邮件形式向所有董事发出。会议应出席董事9名，实际出席董事9名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

一、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《2013年半年度报告及摘要》；

二、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于转让深圳南显科技有限公司100%股权的议案》；

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《出售资产公告》。

三、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于转让深圳南玻显示器件科技有限公司部分股权的议案》；

深圳南玻显示器件科技有限公司（以下简称“深圳显示器件”）注册资本为16,200,927美元，南玻集团拥有其67.47%的股权。

集团精细玻璃产业为高科技产业，对产品创新、技术进步、人才管理都有与传统行业不同的要求。因此，精细玻璃产业如有更大的、相对独立的产业平台及资本平台，将会在资源整合、人才激励、持续创新方面起到积极作用，进而推动精细玻璃产业快速发展。为此，南玻集团拟引进财务战略投资者，将其所持有的深圳显示器件不超过20%的股权转让给该战略投资者，为深圳显示器件拥有新的产业及资本运作平台创造条件。同时，战略投资者对深圳显示器件注入新的资金增强其资金实力，将深圳显示器件打造成为国内在触摸屏技术及产品研发、制造、销售、人才引进及管理等方面具有核心优势的显示器件制造商和供应商。

董事会同意上述事项，并授权南玻集团管理层择机具体实施。公司将依据相关规定公告该事项的进展情况。

四、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于深圳显示器件收购宜昌显示器件股权的议案》；

宜昌南玻显示器件有限公司（以下简称“宜昌显示器件”）为南玻集团控股子公司，南玻集团持股比例为67.47%。出于对精细玻璃产业未来发展的综合考虑，公司控股子公司——深圳显示器件拟以实际出资额作为计价依据，收购宜昌显示器件100%的股权，收购价格为人民币48,192,422.57元。

由于南玻集团持有深圳显示器件67.47%的股权，因此上述收购完成后，南玻集团持有宜昌显示器件股权的比例没有发生变化，即间接持有比例依然为67.47%。

五、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于在清远新建高性能超薄电子玻璃生产线的议案》；

南玻集团凭借自身的创新能力和先进的管理理念，已成功实现电子类1.1mm、0.7mm、0.55mm厚度普通钠钙超薄玻璃的量产，并锻炼造就了一批熟练掌握生产优质浮法超薄玻璃开发型人才，同时也掌握了生产超薄电子玻璃的相关技术。为了充分利用公司在优质浮法超薄电子玻璃领域的技术优势，抢占未来触摸盖板玻璃高端市场先机，进一步完善公司玻璃产业链中的产品结构，提升集团整体竞争力，董事会同意在清远建设一条月产能约100万㎡的高性能超薄电子玻璃生产线。该生产线采用南玻独有的工艺技术，生产较现有超薄电子玻璃更优性能的0.55mm~1.1mm高性能超薄电子玻璃。该项目计划总投资4.72亿元，建设周期约为14个月。

六、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于聘任高级管理人员的议案》；

鉴于公司业务发展的需要，董事会同意提名丁九如先生担任公司副总裁。

公司独立董事对上述事项发表独立意见如下：本次对高级管理人员的提名、聘任程序符合规定，被提名人的任职资格符合担任公司高级管理人员的条件，未发现被提名人有《公司法》、《公司章程》等法律法规规定的不得担任高级管理人员的情形。

七、以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》；

详见同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《香港商报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的南玻集团《为控股子公司担保的公告》。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月六日

附：

高级管理人员简介

丁九如：男，51岁，硕士研究生，高级会计师。历任中国北方工业深圳公司副总经理、总会计师，本公司董事、财务部经理、总经济师、副总裁，现任本公司总裁助理。截至目前，丁九如持有“南玻A”股份1,374,375股，与公司其他董事、监事、高级管理人员及持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2013-020

证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

中国南玻集团股份有限公司

出售资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、交易基本情况

深圳南显科技有限公司（以下简称“南显科技”）为深圳南玻显示器件科技有限公司（以下简称“深圳显示器件”）100%控股子公司，其注册地址为深圳市南山区招商街道沿山路33号南玻工业大厦6楼。出于对南玻精细玻璃产业整体发展的考虑，南玻集团第六届董事会第九次会议审议通过了《关于将集团下属精细玻璃产业升级转移的议案》，目前升级搬迁工作正在顺利实施中。为此，深圳显示器件拟转让其持有的南显科技100%股权予深圳华利资产管理股份有限公司（以下简称“华利资产”），转让价格为人民币26,300万元。该股权转让完成后，华利资产间接拥有南玻工业大厦的产权。

股权转让协议签署日期为2013年8月1日。本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

2、程序履行情况

公司第六届董事会第十二次会议于2013年8月2日审议通过了本次出售资产事项，表决结果为9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事认为本次出售资产事项符合企业发展需要，不会对公司产生重大影响；其定价依据公允、公平、合理，符合国家有关法律、法规的要求，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

本次出售资产事项，在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方概况

公司名称：深圳华利资产管理股份有限公司

企业性质：非上市股份有限公司

注册及办公地点：深圳市福田区益田路与福华三路交界东北深圳国际商会中心2112

法定代表人：张勇乾

注册资本：10,000万元

营业执照注册号：440301106493236

主营业务：投资兴办实业（具体项目另行申报）；建筑材料的购销；国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询、企业管理咨询（不含限制项目）。在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营；房地产经纪；物业管理；资产委托管理。

2、交易对方与上市公司关系

华利资产的主要股东为深圳乾丰永利投资有限公司（持股50%）、深圳市大凯达实业发展有限公司（持股32%），其与南玻集团及南玻集团前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

3、交易对方近期财务数据

华利资产截至2013年6月30日的资产总额为141,154,846.08元、负债总额为43,947,713.28元。

三、交易标的基本情况

1、标的资产概况

本次交易标的为南显科技100%股权，深圳显示器件持有其100%股权。

公司名称：深圳南显科技有限公司

法定代表人：卢文辉

成立时间：2013年6月28日

注册资本：15,000万元

注册地址：深圳市南山区招商街道沿山路33号南玻工业大厦6楼

营业执照注册号：440301107538714号

经营范围：显示器配件销售与开发。

深圳显示器件对南显科技的出资15,000万元分为两部分：以位于深圳市蛇口沿山路33号南玻工业大厦一幢，经法定评估机构评估后作价人民币10,500万元的实物出资，另外认缴人民币4,500万元的货币出资。

2、南显科技近期主要财务指标

南显科技的帐面价值和评估价值：15,000万元。

南显科技截至2013年7月末的资产总额15,328万元、净资产15,000万元。（注：以上数据未经审计。）

3、交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，也不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，未被司法机关采取查封、冻结等强制措施。

4、截止目前，不存在南玻集团为南显科技提供担保或委托南显科技理财的情况，也不存在南显科技占用南玻集团资金等方面的情况。

四、交易协议的主要内容

1、合同主要条款

① 交易金额：人民币26,300万元。

② 支付方式和期限：

A. 合同生效后3个工作日内，受让方支付首期款11,180万元；

B. 在2014年1月15日前，受让方支付第二期股权转让款10,620万元；

C. 出让方和受让方一致同意，在南显科技股权变更完成之日前，出让方向南显科技借款人民币4,500万元。同时，双方与南显科技签署《债务转移协议》，由受让方承接出让方应付南显科技人民币4,500万元的债务。受让方承接的该等债务，视为受让方向出让方支付的第三期股权转让款。双方确认，该项借款由受让方负责偿还给南显科技，与出让方无关。

2、交易定价依据：以截止2013年7月30日南显科技的净资产作为定价基础。

3、股权交接：在受让方按合同约定付清全部股权转让价款后，双方按合同向南显科技提供公司登记机关所要求的各自持有的一切必要文件，以便于南显科技向公司登记机关递交股权变更的申请文件。南显科技新更换企业法人营业执照的签发之日为南显科技股权转让完成之日。南显科技股权转让完成之日即视为双方均已履行完毕合同项下全部义务（双方另行作出的陈述、保证、承诺等义务除外）之日。

五、其他安排

双方确认，南显科技的现有全体员工由出让方负责安置，受让方不负责接收现有员工。

六、本次出售资产的目的和对公司的影响

本次股权转让是出于对南玻精细玻璃产业整体发展的考虑，公司使用本次股权转让款可为精细玻璃产业升级转移提供资金支持。本次股权转让的实现，将对公司持续、高速而稳定的发展带来积极的影响。

七、备查文件

1、南玻集团董事会决议；

2、独立董事意见；

3、股权转让合同。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月六日

证券代码：000012；200012；112021；112022 公告编号：2013-021

证券简称：南玻A；南玻B；10南玻01；10南玻02

中国南玻集团股份有限公司

对控股子公司担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

公司于2013年8月2日召开了第六届董事会第12次会议，会议以9票同意，0票反对，0票弃权表决通过了《关于为控股子公司担保的议案》。为保证公司的正常经营，提高公司的综合竞争力，根据公司章程规定，董事会同意公司为控股子公司宜昌南玻硅材料有限公司、宜昌南玻光电玻璃有限公司、宜昌南玻显示器件有限公司合计等值为40,000万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保。

上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为80,576万元人民币。

二、被担保人基本情况

1、宜昌南玻硅材料有限公司

南玻集团控股比例：93.97%

法定代表人：柯汉奇

注册资本：146,798万元人民币

经营范围：生产及销售半导体高纯硅材料、高纯超细有机硅单体，以及多晶硅、单晶硅、硅片及有机硅材料的高效制取、提纯和分离。

截止2012年底，公司资产总额23.62亿元、负债总额14.03亿元、净资产9.59亿元；公司2012年度亏损2.68亿元。

2、宜昌南玻光电玻璃有限公司

南玻集团控股比例：73.58%

法定代表人：张凡

注册资本：9,000万元人民币

经营范围：开发、生产和销售各种超薄电子玻璃、新型显示器件基板玻璃等。

截止2013年一季度，公司资产总额1.22亿元、负债总额0.06亿元、净资产1.16亿元；该公司生产项目尚在筹建中。

3、宜昌南玻显示器件有限公司

南玻集团控股比例：67.47%

法定代表人：卢文辉

注册资本：24,000万元人民币

经营范围：开发和生产经营用于资讯和工业所需显示界面方面的新型显示器件、半导体光电材料及相关制品、触摸屏、模组等。

目前，该公司尚在筹建中。

三、担保的主要内容

分别为控股子公司宜昌南玻硅材料有限公司、宜昌南玻光电玻璃有限公司、宜昌南玻显示器件有限公司（筹建期）在湖北银行等值为10,000万元、10,000万元、20,000万元人民币的融资额度提供不可撤销连带责任担保，期限分别为1年、3年、3年。

宜昌南玻硅材料有限公司、宜昌南玻光电玻璃有限公司、宜昌南玻显示器件有限公司的少数股东已按照相应投资比例向南玻集团提供了反担保。

上述担保事项在董事会的权限范围内，不需要提交股东大会。

四、董事会意见

董事会认为本次担保主要是为了满足公司日常经营的需要，以上被担保控股子公司财务状况稳定，经营情况良好，上述担保符合南玻集团整体利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保数量

目前，公司为控股子公司提供的银行借款担保余额为80,576万元人民币，占公司截止2012年底经审计的归属母公司净资产的11.82%，占总资产的5.62%。公司无逾期担保。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月六日

股票代码：000012；200012 股票简称：南玻A；南玻B 公告编号：2013-022

债券代码：112021；112022 债券简称：10南玻01；10南玻02

中国南玻集团股份有限公司

关于回购部分境内上市外资股（B股）股份到期失效的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司于2012年8月6日召开了2012年第一次临时股东大会，逐项审议通过了《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》等相关议案。根据股东大会决议，此次回购B股相关决议的有效期为：自公司股东大会审议通过后12个月。

该B股回购方案未能在2012年12月11日召开的债券持有人会议上形成有效决议，公司和债券受托管理人招商证券股份有限公司在其后与债券持有人的沟通也未获得有效进展。若公司在未获得债券持有人豁免提前清偿债务义务的情况下实施回购B股方案，将面临债券持有人要求提前清偿债务的风险，将会给公司带来较大损失。为避免造成公司和股东的损失，截至本公告日公司未实施本次B股回购方案。

截至本公告日，公司股东大会通过《关于回购公司部分境内上市外资股（B股）股份的议案》的决议已到期失效，该B股回购方案也因此自动终止。

特此公告。

中国南玻集团股份有限公司

董 事 会

二〇一三年八月六日