证券时报多媒体数字报

  新疆中基实业股份有限公司

  2012年度报告摘要（更新后）

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

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  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

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  （2）前10名股东持股情况表

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  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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  3、管理层讨论与分析

  一、2012年公司经营情况回顾

  2012年，是公司最为困难的一年。一方面，国际番茄酱市场复苏缓慢，人民币升值持续，番茄酱生产成本继续大幅上升；另一方面，公司生产经营及财务状况持续恶化，融资能力丧失，运营资金压力不断增大，加之公司前期已连续两年亏损，面临暂停上市的风险，致使公司面临巨大的生存危机。面对严峻的市场形势和日益恶化的内外部经营环境，公司董事会和经营班子在兵团及股东方的大力支持下，团结带领公司全体员工，紧紧围绕“抓管理、降成本、提质量、促销售、增效益”十五字经营方针，迎难而上，共克时艰，为公司可持续健康发展积极创造条件。

  第一，公司充分发挥产业龙头的示范带动作用，加强与同行业的沟通与交流，共同采取“限产保价、消化库存”策略，调整番茄酱市场供需平衡，努力改变无序竞争的局面，促进了番茄酱行业的整体复苏。

  2012年，公司收购番茄原料37.81万吨，比2011年减少73.88%；生产大包装番茄酱4.74万吨，比2011年减少76.45%。生产小包装番茄酱4450个货柜。

  第二，公司进一步强化提高质量意识，严格执行质量管理体系和相关制度，严把番茄采摘、运输、交售、加工等环节的质量控制，促进了公司番茄酱质量的提高，赢得了国际客商的广泛认可。

  2012年，公司大包装番茄酱平均料酱比达到6.48，比2011年下降0.08，产品合格率达到94.39%，比2011年提高19.98%。小包装番茄酱产品合格率达到99.986%。

  第三，公司因无力按期清偿到期债务，被迫进入破产重整程序。之后，公司在管理人的主导下，严格按照相关法律法规的要求，加快推进债务重整进程。公司通过实施债务重整，不仅降低了公司债务，夯实了资产，优化了财务结构，而且使公司实现了6亿元左右的债务重整收益，为公司化解暂停上市风险发挥了重要作用，并为公司可持续健康发展创造了条件。

  二、公司存在的主要优势及困难：

  （一）公司存在的主要优势：

  1、公司作为兵团国家级农业产业化龙头企业，多年来致力于番茄红色产业的发展，为兵团出口创汇、致富农工、维护社会稳定都发挥了重要作用，已成为国内外番茄产业最具影响力的企业之一，兵团及股东方对公司的持续健康发展极为关注。

  2、公司始终贯彻“品质第一，安全第一，客户满意第一”的质量方针，严格执行ISO9000质量管理体系、ISO14001环境管理体系、HACCP食品安全控制和保证体系，长期以来公司“ChalkiS”牌番茄制品赢得了国际客商广泛认可。

  3、公司依托兵团和六师已建立“龙头企业+团场基地+农户”的利益联结机制和市场化运营模式，从而使公司主要原料基地建设得到进一步的巩固和加强。

  （二）公司存在的主要困难：

  1、由于番茄酱行业仍处于恢复期，受产量下降，刚性费用较高，人民币持续升值等因素的影响，加之番茄原料收购价格、人工成本、运输费用持续上涨，致使公司生产运营成本居高不下，国际市场竞争力逐步下降。

  2、由于受公司连续两年亏损资信下降等因素的影响，公司基本丧失融资能力。尽管公司通过债务重整，债务有所降低，但公司自身“造血”功能尚未恢复，偿债能力严重不足，持续盈利能力较低等问题并未得到根本解决，致使公司保证正常运营资金的难度极大。

  3、由于公司主要产品大包装番茄酱投资规模过大，原料基地保障不足，设备利用率较低等问题日益突出，且产品附加值低，过度依赖出口。而小包装番茄酱基本为国外贴牌生产，开拓国内市场进展缓慢，仍处于代工角色，致使公司产业结构和产品结构的调整日益迫切。

  三、行业经营环境分析

  （一）随着中国番茄加工行业成本逐年增加，中国番茄产品国际市场竞争力逐步下降。近几年，番茄酱销售价格的增长幅度远低于成本的增长幅度，中国番茄酱的成本优势逐年降低。而美国加工番茄的产量逐年增加，其出口量也有较大的增长，已对中国番茄酱的出口带来很大威胁。

  （二）由于中国番茄加工行业缺乏统一规划和正确引导，番茄产业扩张速度过快，产能过剩，无序竞争的局面亟待解决，全国番茄行业的形势依然十分严峻。近年来，受产能过剩、库存增加、竞争过度、企业亏损以及农民种植积极性受挫等因素的影响，全国番茄行业尚未摆脱困境。去年在全行业共同努力下，采取限产保价措施，取得了一定成效，但要真正实现行业有序和平稳的目标，继续采取限产保价措施，加强行业自律，仍将成为行业共识。

  （三）我国番茄行业面对的困难和挑战超过以往，加上产业基础薄弱和行业竞争环境亟待改善等，更加需要每个番茄企业理性思维、规范行为、精诚团结和加强合作。今年产季十分关键，应当在去年基础上，继续控制好总量，稳定住价格，同时建立规则，弘扬正气。为此，积极争取政府支持，围绕环保和食品安全两个关键环节建立行业准入制度，淘汰落后产能，加快产业整合将成为我国番茄行业今后一个时期的一项重点工作。

  四、2013年度经营计划

  （一）公司2013年生产经营计划

  1、经营方针：抓原料、强管理、降成本、保质量、促销售、增效益。

  2、生产计划：生产大包装酱10—15万吨，小包装酱3050个货柜。

  3、销售计划：销售大包装酱10—15万吨，小包装酱3050个货柜。

  4、经营目标：保盈利。

  （二）公司拟采取的对策和措施

  1、紧紧围绕“抓原料、强管理、降成本、保质量、促销售、增效益”十八字生产经营方针，不断提高管控体系和目标责任考核体系的运行效果，加强员工队伍建设，为实现全年目标奠定基础。

  2、以“强管理”为抓手，以“抓原料、降成本、保质量”为前提，以“促销售、增效益”为目标，认真开展公司管理提升活动。首先，结合公司OA办公系统的使用，不断完善相关制度和流程，加强内控管理和规范运作。其次，所属各子（分）公司和各部门围绕生产经营方针和全年计划，结合各自实际确定管理提升的主题，并贯穿于全年各项工作，务必取得实效。

  3、针对番茄原料对番茄酱成本和质量的影响，把“降成本、保质量”的关口前移至原料管理工作，并从选种、育苗、播期、栽培、田间管理、采摘、运输、交售等环节实施全程管控，同时结合目标责任考核，加强生产环节的管控，杜绝浪费和跑冒滴漏，努力降低番茄酱成本，确保产品质量行业领先，为促进产品销售创造条件。

  4、针对公司大包装番茄酱投资规模过大，原料基地保障不足，设备利用率较低等问题，认真分析行业经营环境的变化，进一步压缩产能，并择机处置闲置资产，加快产业结构和产品结构的调整。

  5、继续加强营销体系和营销队伍建设，实施高效的激励考核办法，加大自主品牌产品的研发和销售渠道的开拓，重点提高小包装番茄酱和番茄红素在国内市场的销售和市场份额，使之成为公司利润增长点。

  6、在兵团及股东方的大力支持下，坚持资产经营与资本运营相结合，并通过资产重组方式，加快公司产业结构调整和持续盈利能力的提高。同时，积极争取相关政策扶持，继续实施“限产保价”措施，努力改变无序竞争的局面，促进番茄酱行业的整体复苏。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  报告期内，公司无会计政策、会计估计和核算方法变化的情况

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  (一)、 前期会计差错更正的内容

  2006-2008年期间，本公司所属子公司新疆中基蕃茄制品有限责任公司将产品番茄酱销售给天津晟中国际贸易有限公司（以下简称天津晟中公司），2006-2010年期间天津晟中公司又直接或通过其他途径将该部分商品销售给本公司的子公司天津中辰番茄制品有限公司，该事项影响本公司2006-2011年度的财务报告结果。

  根据中国证劵监督管理委员会新疆监管局《责令改正决定书》（新证监局函[2012]131号）的要求，针对公司以前年度存在财务信息不实的问题进行纠正并披露相关更正公告，因此公司对2006年度至2011年度会计差错事项进行更正并对相关财务报表数据进行追溯重述。

  另外，本公司在2010年度对新疆徕远经贸投资（集团）有限责任公司(以下简称徕远经贸)长期股权投资根据权益法核算将长期股权投资减记为零。根据本公司最新取得的徕远经贸有限公司2008-2010年度审计报告后附的经审计的财务报告，徕远经贸有限公司实际在2008年度之前净资产已经为负数，现将该长期股权投资减记为零追溯调整到2006年度。

  根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计和差错更正》、中国证券监督管理委员会关于《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19 号——财务信息的更正及相关披露》等相关文件的规定，本公司对以前年度的财务报表进行更正后，重新编制2006年至2011年度财务报表。公司委托国富浩华会计师事务所、信永中和会计师事务所分别对2006年至2009年；2010年、2011年的财务报表重新进行了审计，并出具相关的审计报告。

  (二)、批准处理情况

  新疆中基实业股份有限公司第六届董事会第十五次临时会议审议通过了《关于公司前期差错更正的财务会计报告》的议案，公司已将会计差错事项进行追溯调整。

  (三)、会计差错更正事项的说明

  2006年公司原公告资产总额、负债总额及所有有者权益合计分别为：4,413,506.860.32元、3,000,670,276.26元、1,412,836,584.06元。分别调减：191,645,119.78元、51,770,491.78元、139,874,628元。调整后分别为：4,221,861,740.54元、2,948,899,784.48元、1,272,961,956.06元。

  2007年公司原公告资产总额、负债总额及所有有者权益合计分别为：4,907,570,664.29元、3,418,833,579.52元、1,488,737,084.77元。分别调减：64,209,360.83元、-95,081,326.05元、159,290,686.88元。调整后分别为：4,843,361,303.46元、3,513,914,905.57元、1,329,446,397.89元。

  2008年公司原公告资产总额、负债总额及所有有者权益合计分别为：5,683,693,821.93元、3,995,630,328.32元、1,688,063,493.61元。分别调减：126,917,693.37元、0元、126,917,693.37元。调整后分别为：5,556,776,128.56元、3,995,630,328.32元、1,561,145,800.24元。

  2009年公司原公告资产总额、负债总额及所有有者权益合计分别为：5,725,243,084.76元、4,409,675,031.75元、1,315,568,053.01元。分别调减：116,060,562.07元、0元、116,060,562.07元。调整后分别为：5,609,182,522.69元、4,409,675,031.75元、1,199,507,490.94元。

  2010年公司原公告资产总额、负债总额及所有有者权益合计分别为：5,540,381,112.21元、4,134,343,259.91元、1,406,037,852.30元。分别调减：18,904,725.27元、0元、18,904,725.27元。调整后分别为：5,521,476,386.94元、4,134,343,259.91元、1,387,133,127.03元。

  2011年公司原公告资产总额、负债总额及所有有者权益合计分别为：4,450,166,866.78元、4,378,298,396.31元、71,868,470.47元。调整后分别为：4,450,166,866.78元、4,378,298,396.31元、71,868,470.47元。

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，五家渠梧桐番茄制品有限责任公司因已清算，不再纳入合并报表范围。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  利安达会计师事务所对公司2012年度财务报告出具了带强调事项段无保留意见的审计报告，对公司关于持续经营问题存在重大不确定性作为强调事项。本公司董事会认为，该审计意见真实的反映了公司的财务状况、充分揭示了公司的财务风险。

  一、涉及持续经营问题

  2012年度实现净利润为592万元，归属于母公司净利润为6,402万元，如果不考虑本年破产重整带来的收益，归属于母公司净利润为-47,828万元。截止2012年12月31日公司资产负债率94.16%，流动负债高于流动资产171,007万元，近两年经营性现金净流量均为负数，持续经营能力存在重大不确定性。

  二、公司拟采取的改善措施

  对于公司持续经营的问题，公司将采取以下改善措施，确保公司持续经营和健康发展。

  （一）紧紧围绕“抓原料、强管理、降成本、保质量、促销售、增效益”十八字生产经营方针，不断提高管控体系和目标责任考核体系的运行效果，努力降低番茄酱成本，提高产品质量，为促进产品销售创造条件。同时，加强内控管理和规范运作，认真开展公司管理提升活动。

  （二）加强营销队伍建设，认真分析行业经营环境的变化，进一步压缩产能，加快产业结构和产品结构的调整。加强公司销售及货款的回收，并择机处置闲置资产。

  （三）积极争取相关政策扶持，发挥公司产业龙头的示范带动作用，通过限产、减产，调整产品供需平衡，改善无序竞争的局面，促进番茄酱行业的整体复苏。

  （四）积极争取兵团及股东方的大力支持，充分发挥资本市场资源配置功能，通过资产重组方式，提高持续盈利能力。

  监事会对报告中所涉及的事项进行了核查，认为：公司董事会对相关事项的说明客观反映了该事项的实际情况，该审计报告客观、公正地反映了公司的财务状况以及经营成果和现金流量，充分揭示了公司的财务风险，监事会对利安达会计师事务所出具带强调事项段的无保留意见的审计报告和对董事会所作的专项说明均无异议。公司监事会将督促董事会认真落实拟采取的改善措施，促进公司持续健康发展。

  证券代码：000972 证券简称：*ST中基 公告编号：2013-044号

  新疆中基实业股份有限公司关于

  2012年年度报告的补充及更正的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  新疆中基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年4月25日在《证券时报》和巨潮咨询网（www.cninfo.com.cn）上披露了2012 年年度报告全文及摘要。经证券相关监管部门审核及公司自查，公司年报部分内容未完全依照证监会相关规定的要求披露，年报内容和格式不够规范、准确和完整，特此就相关内容作补充、更正，具体内容公告如下：

  一、第四节 董事会报告项下的公司主要销售客户情况

  补充、更正前为：

  公司主要销售客户情况

  ■

  补充、更正后为：

  公司主要销售客户情况

  ■

  二、第四节 董事会报告项下的公司主要供应商情况

  补充、更正前为：

  公司主要供应商情况

  ■

  补充、更正后为：

  公司主要供应商情况

  ■

  三、第十节 财务报告项下的前五名客户的营业收入情况

  补充、更正前为：

  前五名客户的营业收入情况

  ■

  补充、更正后为：

  前五名客户的营业收入情况

  ■

  说明：由于在2012年度审计过程中工作人员的失误，只将大桶蕃茄酱销售的客户进行了列示，未列示小包装蕃茄制品的销售客户，故不存在半年度前五名销售客户期后大额销货退回的情况。公司对各子公司2012年前五大海外销售客户进行了进一步的汇总，上表中第1项为大包装及小包装蕃茄制品销售的客户，4、5项为小包装蕃茄制品的销售客户，2、3项为大桶蕃茄酱的销售客户。

  四、“关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况专项说明”中的“控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表”

  补充、更正前为：

  关联方名称-农六师国有资产经营有限责任公司-报告期内占用累计发生金额(不含利息) 2,595,589,120.93。

  补充、更正后为：

  关联方名称-农六师国有资产经营有限责任公司-报告期内占用累计发生金额(不含利息) 2,547,705,199.12。

  补充、更正前为：

  关联方名称-农六师国有资产经营有限责任公司-期末占用资金余额1,319,182,167.25。

  补充、更正后为：

  关联方名称-农六师国有资产经营有限责任公司-期末占用资金余额1,271,298,245.44。

  本公司在巨潮咨询网(www.cninfo.com.cn)上披露的2012年年度报告全文及摘要同时予以更新。因本次更正，给广大投资者带来阅读上的不便，本公司董事会深表歉意。

  特此公告

  新疆中基实业股份有限公司董事会

  2013年8月6日