证券时报多媒体数字报

证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013—075号

中冶美利纸业股份有限公司

第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

中冶美利纸业股份有限公司(以下简称“公司”) 第六届董事会第三次会议以通讯表决的方式召开。本次董事会会议通知及相关资料已于2013年7月21日分别以直接送达或邮件方式送达各位董事、监事及高级管理人员，表决截止时间为2013年8月5日中午12点。会议应参加表决的的董事8人，实际表决的董事3人，会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议审议并通过了如下事项：

关于预计与湖南骏泰浆纸有限责任公司、天津港保税区中物投资发展有限责任公司日常关联交易的议案。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生进行了回避表决。

具体内容详见《中冶美利纸业股份有限公司日常关联交易预计公告》。

中冶美利纸业股份有限公司

董事会

二0一三年八月七日

证券代码：000815 证券简称：*ST美利 公告编号：2013—076号

中冶美利纸业股份有限公司

日常关联交易预计公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、基本情况简介

为了满足中冶美利纸业股份有限公司（以下简称公司或本公司）日常经营需要,根据公司实际经营情况，公司决定全年向湖南骏泰浆纸有限责任公司（以下简称骏泰浆纸）采购浆不超过800万元，向天津港保税区中物投资发展有限责任公司（以下简称中物投资）采购煤不超过2100万元。

2、董事会表决情况和关联董事回避情况

公司于2013年8月5日召开的第六届第三次董事会议审议了关于预计与骏泰浆纸、中物投资日常关联交易的议案，关联董事严肃先生、张强先生、张子珉先生、许仕清先生、田生文先生（属于深圳交易所《股票上市规则》10.2.1条规定的关联董事的第（二）种情形）进行了回避表决，与会非关联董事以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过了该项议案。

3、上述关联交易议案无须获得公司股东大会的批准。

（二）预计关联交易类别和金额

二、关联人介绍和关联关系

（一）湖南骏泰浆纸有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：黄欣

注册资本：152,229,200元

住所：湖南省怀化工业园区

经营范围：纸浆、机制纸及纸板制造、销售；造林、育林及林产品综合加工、利用；造纸机械制造、安装及技术开发、服务；销售五金、交电、建筑装饰材料、化工原料及产品；经营商品和技术的进出口业务（以上国家法律法规禁止和限制的除外）。

2、截止2013年3月31主要财务数据(未经审计)

资产总额558,219.08万元，净资产77,624.00万元，主营业务收入38,647.70万元，净利润-7,057.11万元。

3、与公司的关联关系：中国诚通控股集团有限公司为本公司和岳阳林纸股份有限公司的实际控制人，骏泰浆纸为岳阳林纸股份有限公司的全资子公司，骏泰浆纸符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。

4、履约能力分析：骏泰浆纸公司运营正常，不存在履约风险。

（二）天津港保税区中物投资发展有限责任公司

1、基本情况

法定代表人：赵东辉

注册资本：3000万元

住所：天津港保税区海滨八路88号319-1室

经营范围：高科技产品的开发和销售；国际贸易；咨询服务；高新技术中小企业投资；投资管理；煤炭、焦炭批发、零售；木屑制品、纸张及纸浆原料、机电设备、五金配件、建筑材料、化工原料及其制品（危险化学品除外）

2、截止2013年6月30主要财务数据(未经审计)

资产总额30,479.06万元，净资产1,435.91万元，主营业务收入8,385.64万元，净利润-51.52万元。

3、与公司的关联关系：中国纸业投资总公司为本公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的全资子公司，中物投资为中国纸业投资总公司的全资子公司，中物投资符合《深圳证券交易所上市规则》10.1.3条第（一）项规定的情形，为公司的关联法人。

4、履约能力分析：中物投资公司运营正常，不存在履约风险。

三、定价政策和定价依据

1、本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待，本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平公正的市场原则进行。

2、本公司同关联方之间代购代销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理的费用由双方定价，对于某些无法按照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。

四、交易目的和交易对上市公司的影响

（一）关联交易的目的和对公司的影响

公司向关联方骏泰浆纸采购原材料浆、向关联方中物投资采燃料煤，即避免了原料供应依赖少数客户带来的供应风险，又增加了公司对原料供应价格的话语权，对满足公司日常的经营需要及降低经营成本具有有利影响。

（二）关联交易的公允性

本公司与上述关联方发生关联交易是在与关联各方协商一致的基础上进行的，双方遵循市场化原则，按国家统一规定或市场价格结算，交易定价客观公允，交易条件及安排公平合理，体现了公开、公平、公正的原则，不存在损害本公司及股东特别是中、小股东利益的情形。

五、独立董事事前认可和发表的独立意见

独立董事事前认可意见：经审查相关材料，我们认为公司与骏泰浆纸、中物投资之间发生的上述日常关联交易是必要的、合理的，符合公司实际情况，同意提交公司六届三次董事会审议。

独立董事关于表决程序及公平性的意见：公司六届三次董事会议在召集、召开审议本次关联交易议案的会议程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，关联董事进行了回避表决。本次关联交易在定价方面公平合理，没有损害上市公司及中小股东的利益。

六、备查文件

1、经签字确认的独立董事意见书

2、公司第六届董事会第三次会议决议

3、骏泰浆纸营业执照及2013年一季度财务报表

4、中物投资营业执照及2013年半年度财务报表

中冶美利纸业股份有限公司

董事会

二0一三年八月七日