证券时报多媒体数字报

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2013-053

宋都基业投资股份有限公司

第八届董事会第八次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

宋都基业投资股份有限公司第八届董事会第八次会议于2013年8月1日以传真或电子邮件方式发出通知，于2013年8月6日以现场结合通讯表决的方式召开。应当参加表决的董事7名，实际参加表决的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

一、审议通过了《关于宋都基业投资股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，董事会经过公司实际情况及相关事项进行逐项核查和谨慎论证后，认为公司符合非公开发行A股股票的条件。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

二、审议通过了《关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案》

公司本次非公开发行股票的方案具体如下：

1、发行股票种类和面值

本次发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股）

每股面值为股票人民币1.00元。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机发行。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

3、发行数量

本次发行股票数量不超过31,250万股（含31,250万股），在该范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息，则本次发行数量将做相应调整。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

4、定价基准日和发行价格

本次发行的定价基准日为公司第八届董事会第八次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票平均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即发行价格不低于4.80元，若公司的股票在本次发行定价基准日至本次发行的股票发行日期间除权、除息的，则发行底价随之进行调整。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照相关法律法规的规定，根据发行对象报价的情况，由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

5、发行对象和认购方式

本次发行对象为符合中国法律法规和证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、其他机构投资者以及自然人等，合计不超过10名。

具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

6、股份限售期

本次发行股份的限售期为十二个月，自本次发行结束之日起计算。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

7、上市地点

本次非公开发行的股票于限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

8、募集资金数额及用途

本次非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过150,000万元，扣除发行费用后全部用于以下项目：

在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金先行投入，并在募集资金到位后按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规规定的程序予以置换。

若实际募集资金数额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

9、本次发行前公司滚存利润分配

本次非公开发行完成后，公司新老股东共享本次发行前公司滚存利润。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

10、发行决议有效期

本次发行决议有效期为自股东大会批准之日起18个月。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核准后方可实施。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

三、审议通过了《关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

四、审议通过了《关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案》

公司董事会对本次募集资金全部投资项目的可行性进行了分析讨论，认为本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

五、审议通过了《关于宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案》

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

六、审议通过了《关于宋都基业投资股份有限公司募集资金管理制度的议案》

为了规范公司募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，最大程度地保障投资者的利益，依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等国家有关法律、法规和《公司章程》的规定，结合公司实际情况，拟定了对公司公开及非公开募集资金和使用制度，该制度自公司股东大会审议通过之日起施行。

具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《宋都基业投资股份有限公司募集资金管理制度》。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

七、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

1、根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、发行方式、具体认购办法、认购比例、设立募集资金专项账户以及与发行定价方式有关的其他事项；

2、决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

3、公司董事会根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

4、根据证券监管部门就本次非公开发行的审核意见对本次非公开发行相关具体事项进行修订和调整；

5、根据有关监管部门要求和证券市场的实际情况，本次非公开发行股票完成前，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、根据本次非公开发行股票结果，增加公司注册资本、修改公司章程相应条款及办理工商变更登记等相关事宜；

7、在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份登记、锁定和上市等相关事宜；

8、如证券监管部门对非公开发行股票政策有新的规定或市场条件发生变化，根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件，在本次非公开发行股票完成前，对本次具体发行方案作相应调整；

9、办理与本次非公开发行有关的其他的必须、恰当或合适的所有事宜；

10、本授权的有效期为公司股东大会审议通过之日起十八个月。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

八、审议通过了《关于召开宋都基业投资股份有限公司2013年度第三次临时股东大会的议案》

董事会决定召集公司2013年第三次临时股东大会审议第八届董事会第八次会议中应提交股东大会表决的事项。公司拟定于2013年8月22日召开2013年第三次临时股东大会，本次临时股东大会会议表决将采用现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站披露的《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

特此公告

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2013年8月7日

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2013-055

宋都基业投资股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、前次募集资金的数额、资金到账时间

根据公司(原辽宁百科集团（控股）股份有限公司)第六届董事会第二十一次会议决议、第七届董事会第二次会议决议和2010年第二次临时股东大会决议，并经中国证券监督管理委员会《关于核准辽宁百科集团（控股）股份有限公司重大资产重组及向浙江宋都控股有限公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可〔2011〕1514号）及《关于核准浙江宋都控股有限公司及一致行动人公告辽宁百科集团（控股）股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可〔2011〕1515号）核准，本公司获准以经审计评估的全部资产和负债净值291,305,290.99元与浙江宋都控股有限公司（以下简称宋都控股）、深圳市平安置业投资有限公司（以下简称平安置业）和自然人郭轶娟所持有的杭州宋都房地产集团有限公司（以下简称宋都集团）100%的股权3,550,937,063.09元进行置换，资产置换差额由本公司分别向宋都控股、平安置业和郭轶娟非公开发行人民币普通股（A股）271,950,738股、75,541,872股和30,216,749股，合计377,709,359股，每股面值1元，发行价为8.63元/股（新股发行价格系按公司第六届董事会第二十一次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价确定）。相应增加本公司注册资本人民币377,709,359.00元，变更后注册资本为536,827,776.00元。

截至2011年10月15日止，公司已收到宋都控股、平安置业和郭轶娟置入的宋都集团100%股权3,550,937,063.09元，减除公司置出的全部资产和负债净值291,305,290.99元，公司收到的出资总额为3,259,631,772.10元，计入实收资本377,709,359.00元，计入资本公积2,881,922,413.10元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2011〕425号）。公司已于2011年12月22日办妥工商变更登记手续。

二、前次募集资金实际使用情况说明

(一) 前次募集资金使用情况对照表

公司以重大资产重组及向宋都控股、平安置业和自然人郭轶娟发行股份购买宋都集团100%股权，所有募集资金均用于购买宋都集团100%股权。

前次募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况说明

本公司不存在前次募集资金实际投资项目变更情况。

(三) 前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异内容和原因说明

本公司不存在前次募集资金项目的实际投资总额与承诺的差异。

(四) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(五) 闲置募集资金情况说明

本公司不存在闲置募集资金情况。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况说明

(一) 前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附件2。对照表中实现效益的计算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

(二) 前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明

本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

(三) 前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺20%(含20%)以上的情况说明

根据公司编制的2011年度合并盈利预测情况，公司2011年度预测实现归属于母公司所有者的净利润为31,994.06万元，实际实现归属于母公司所有者的净利润为32,405.95万元。

根据宋都股份与宋都控股、郭轶娟签署的利润预测补偿协议，宋都控股及郭轶娟保证注入资产于2011年、2012年、2013年合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币105,623万元。目前该利润预测涉及的期间未满，实际完成利润情况为2011年度32,405.95万元、2012年度38,731.34万元，合计为71,137.29万元。

四、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明

(一) 资产权属变更情况

公司以重大资产重组及向宋都控股、平安置业和自然人郭轶娟发行股份购买宋都集团100%股权，宋都集团已于2011年10月15日办妥工商变更登记手续。

(二) 资产账面价值变化情况 (单位：万元)

上述2009年12月31日和2010年12月31日数据业经天健会计师事务所有限公司审计，并由其出具《审计报告》(天健审〔2011〕3855号)；2011年12月31日和2012年12月31日数据业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并由其出具《审计报告》(天健审〔2012〕2968号和天健审〔2013〕108号)。

(三) 生产经营情况、效益贡献情况、是否达到盈利预测以及承诺事项的履行情况

根据公司编制的2011年度合并盈利预测情况，公司2011年度预测实现归属于母公司所有者的净利润为31,994.06万元，实际实现归属于母公司所有者的净利润为32,405.95万元。

根据公司和宋都控股、郭轶娟签订的《利润预测补偿协议》，宋都控股、郭轶娟保证宋都集团在2011年度至2013年度合并报表归属于母公司所有者的净利润总额不低于人民币105,623万元，如公司在上述年度内实现的实际盈利数总额低于宋都控股、郭轶娟承诺的该期间预测利润总额，宋都控股、郭轶娟同意公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次交易中宋都控股、郭轶娟认购的上市公司非公开发行股份数。目前，该利润预测涉及的期间未满，实际完成利润情况为2011年度32,405.95万元、2012年度38,731.34万元，合计为71,137.29万元。

五、其他差异说明

本公司前次募集资金实际使用情况与本公司各年度定期报告和其他信息披露文件中披露的内容不存在差异。

附件：1．前次募集资金使用情况对照表

2．前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

宋都基业投资股份有限公司

二〇一三年八月七日

附件1

前次募集资金使用情况对照表

截至2012年12月31日

编制单位：宋都基业投资股份有限公司

单位：人民币万元

附件2

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

截至2012年12月31日

编制单位：宋都基业投资股份有限公司

单位：人民币万元

证券代码：600077 证券简称：宋都股 公告编号：临2013-056

宋都基业投资股份有限公司

关于召开2013年第三次

临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，经宋都基业投资股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第八次会议决议，定于2013年8月22日召开公司2013年第三次临时股东大会。现将拟召开会议情况介绍如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议召开时间：

现场会议召开时间为：2013年8月22日（星期四）下午13:30。

网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2013年8月22日上午9:30～11:30 和下午13:00～15:00

（二）会议召开地点：

浙江省杭州市富春路789号9楼会议室

（三）召集人：公司董事会

（四）股权登记日：2013年8月16日

(五)会议召开方式：现场投票结合网络投票

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所交易系统行使表决权。同一表决权只能选择现场、网络表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准；

（六）表决方式：

每一表决权只能选择现场投票或网络投票其中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

（七）会议出席对象：

（1）截止2013年8月16日下午15:00 在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的股东均有权出席本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可以书面委托代理人出席会议和参加表决（该代理人可不必为公司股东）；

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师、嘉宾等。

二、会议审议事项

议案1：关于宋都基业投资股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案

议案2：关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票方案的议案

议案2.1：发行股票种类和面值

议案2.2：发行方式和发行时间

议案2.3：发行数量

议案2.4：定价基准日和发行价格

议案2.5：发行对象和认购方式

议案2.6：股份限售期

议案2.7：上市地点

议案2.8：募集资金数额及用途

议案2.9：本次发行前公司滚存利润分配

议案2.10：发行决议有效期

议案3：关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票预案的议案

议案4：关于宋都基业投资股份有限公司非公开发行股票募集资金投资项目可行性分析的议案

议案5：关于宋都基业投资股份有限公司前次募集资金使用情况报告的议案

议案6：关于宋都基业投资股份有限公司募集资金管理制度的议案

议案7：关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

三、现场会议登记方法

（一）登记时间：2013年8月19日（上午8：30-11：30，下午14：00-17： 30）

（二）登记方式：自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股证明进行登记；法人股东须持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东帐户卡和出席人身份证进行登记；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人身份证、股东帐户卡和持股凭证进行登记；路远或异地股东可以书面信函或传真方式办理登记。股东出席会议时凭上述资料签到。（授权委托书见附件）

（三）登记地点及联系方式

地 址：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦五楼

邮政编码：310016

联系电话：0571-86759621 联系传真：0571-86056788

联 系 人：王甲正

四、参加网络投票股东的投票程序

（一）本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2013年8月22日上午 9:30-11:30、下午 13:00-15:00，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

（二）投票代码：

（三）表决意见

在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

（四） 表决议案：

（五）计票规则

1、在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案7中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案7中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案7中的一项或多项议案投票表决，则在统计表决结果时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

2、对于议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案(1)，2.02元代表议案2中子议案(2)，依此类推。

(六)投票举例

股权登记日持有“宋都股份”的投资者，对《关于宋都基业投资股份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》投票操作程序如下：

（七）投票注意事项

1．可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。

2．对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

3．对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

五、其他事项

（一）会议费用：出席会议的人员食宿、交通费用自理

（二）会议联系方式

地 址：浙江省杭州市富春路789号宋都大厦五楼

邮政编码：310016

联系电话：0571-86759621 联系传真：0571-86056788

联 系 人：王甲正

（三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告。

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2013年8月7日

附件：

宋都股份2013年第三次临时股东大会授权委托书

兹委托 先生(女士)（身份证号码： ）代表本人 (本单位)出席宋都基业投资股份有限公司2013年第三次临时股东大会,并按以下权限行使股东权利：

1、对召开股东大会的公告所审议 事项投赞成票；

2、对召开股东大会的公告所审议 事项投反对票；

3、对召开股东大会的公告所审议 事项投弃权票；

委托人姓名(签字或盖章)： 被委托人签字：

身份证号码： 被委托人联系电话：

委托人股东账户：

委托人持股数：

委托日期：

证券代码：600077 证券简称：宋都股份 公告编号：临2013 -057

宋都基业投资股份有限公司

股票复牌提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司因筹划重大事项，经向上海证券交易所申请，公司股票自2013年7月5日起连续停牌。停牌期间，公司持续披露了重大事项进展公告。2013年8月6日，公司第八届董事会第八次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。目前，公司于2013年8月7日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了相关信息（详见公司临时公告：2013-053、2013-054、2013-055）。 依据相关规定，公司股票于2013年8月7日复牌。

特此公告

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2013年8月7日