证券时报多媒体数字报

上市公司名称:宁夏银星能源股份有限公司

股票上市地点:深圳证券交易所

证券简称:银星能源

证券代码:000862

交易对方名称:中铝宁夏能源集团有限公司

住所:宁夏银川市黄河东路663号

董事会声明

一、本公司及董事会全体成员保证本预案的内容真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

二、本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成,本公司董事会及全体董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性;相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

三、本预案所述本次发行股份购买资产相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准、核准、备案。

四、本次发行股份购买资产完成后,本公司经营与收益的变化,由本公司自行负责;因本次发行股份购买资产引致的投资风险,由投资者自行负责。

五、投资者在评价公司本次资产重组时,除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外,还应认真地考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对本预案存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师、或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组的交易对方中铝宁夏能源已出具承诺函,保证为上市公司在本次重大资产重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示

一、本次重组情况概要

银星能源拟向中铝宁夏能源非公开发行股份购买其拥有的风电业务经营性资产,同时,银星能源拟向包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份配套融资,配套融资总额不超过本次总交易金额的25%。

本次交易包括非公开发行股份购买资产及配套融资两部分,其中,发行股份购买资产的交易对方为中铝宁夏能源;配套融资的交易对方为包括中铝宁夏能源在内不超过10名符合条件的特定对象,包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合格境外机构投资者、自然人及其他符合法定条件的合格投资者。其中中铝宁夏能源认购比例拟不低于配套融资发行股份总数的20%。

本次重组的标的资产为中铝宁夏能源的风电资产,具体包括:

(1)内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司100%的股权、宁夏青铜峡宁电风光能源有限公司100%的股权、宁夏天净神州风力发电有限公司50%的股权;

(2)中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司、中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂、中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂的经营性资产及相关负债(截至2013年5月31日,阿左旗分公司的负债主要包括长期借款52,393万元、一年内到期的非流动负债6,093万元、应付账款994.15万元、应付税费288.08万元和应付利息429.56万元;贺兰山风电厂主要包括长期借款32,100万元、一年内到期的非流动负债1,000万元、应付账款7,914.39万元、应付税费-4,140.15万元和应付利息450.73万元;太阳山风电厂主要包括长期借款140,000万元、一年内到期的非流动负债10,000万元、应付账款3,558.54万元、其他应付款1,726.41万元、应付税费-11,724.34万元和应付利息2,043.18万元。);

(3)中铝宁夏能源集团风电设备(银川)制造基地的整体资产。

本次重组后,中铝宁夏能源仍拥有拟兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零部件生产加工项目、拟申请的贺兰山百万千瓦级风电场项目规划、中铝宁夏能源子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定边风电场项目以及银仪风电50%股权等风电资产。上述除银仪风电50%股权之外的乌兰哈达等几个风电项目因为尚未正式取得政府立项批准文件或项目公司股权比例尚存在不确定性等客观原因暂时无法转入上市公司,中铝宁夏能源承诺待上述资产转入上市公司的障碍消除后立即将上述项目相关资产及业务转移至上市公司。中铝宁夏能源所持银仪风电50%股权拟自本次重组预案公告之日起一年内对外处置。

本次交易前后,中铝宁夏能源均为本公司控股股东,国务院国资委均为本公司实际控制人。因此,本次交易不会导致本公司控制权发生变化。根据《重组办法》第十二条等相关规定,本次交易不构成借壳重组。

由于本次交易为向特定对象发行股份购买资产,根据初步测算,预计购买的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5,000万元人民币。根据《重大资产重组管理办法》的规定,本次交易构成重大资产重组,需在提交本公司股东大会表决通过后,提交中国证监会并购重组审核委员会审核,并经中国证监会核准后方可实施。

二、本次发行股份购买资产的简要情况

本次非公开发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第十六次临时会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即6.59元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,应对发行底价进行除权除息处理。

本次非公开发行股份购买资产的发行股份数量将根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的、经国务院国资委备案的《资产评估报告》确定的标的资产评估值及上述发行价格确定。

本次重组标的资产的预估值为126,146.16万元,按照6.59元/股的发行价格计算,本次发行股份购买资产的股份数量约为19,142.06万股。最终发行数量将提请公司股东大会授权董事会根据实际情况予以确定。

公司向中铝宁夏能源非公开发行的股份,自新增股份上市之日起36个月内不得转让。

三、本次配套融资的简要情况

本次配套融资的股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即发行价格不低于6.59元/股。配套融资部分的具体发行价格将在取得发行核准批文后,根据发行对象申购报价情况,遵循价格优先的原则确定。最终发行价格由银星能源股东大会授权董事会与独立财务顾问(主承销商)协商确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项,应对发行底价进行除权除息处理。

本次非公开发行股份配套融资的金额不超过本次总交易金额的25%,其中中铝宁夏能源认购比例拟不低于配套融资发行股份总数的20%。发行价格按照现行相关规定办理,发行股份数量预计不超过6,380.69万股,具体发行数量提请股东大会授权董事会与独立财务顾问(主承销商)协商确定。在定价基准日至发行日期间,公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除息事项,上述发行股份数量将根据有关交易规则进行相应调整。

本次交易配套融资的募集资金用途为补充流动资金。

四、标的资产利润补偿安排

鉴于本次交易拟购买资产采用收益现值法进行评估并作为定价参考依据,根据《重组办法》和中国证监会关于盈利预测补偿的相关要求,本公司与中铝宁夏能源于2013年8月8日签署了《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。根据上述协议,如果本次交易于2014年度实施完毕,中铝宁夏能源对银星能源的利润补偿期间为2014年、2015年、2016年。如果本次交易于2015年度实施完毕,中铝宁夏能源对银星能源的利润补偿期间为2015年、2016年、2017年。

因本次拟注入资产拟按照收益法评估结果作价,故盈利预测补偿条款将以收益法中预测的净利润水平为依据。本次收益法评估中,评估师对于银星风电100%的股权、宁电风光100%的股权、神州风电50%的股权、阿左旗分公司、太阳山风电厂、贺兰山风电厂采用了收益法进行评估,并根据中铝宁夏能源所拥有的权益比例,经分析后计算中铝宁夏能源所持有的权益价值。对于风电设备制造基地资产采用成本法进行评估,故在盈利预测的利润补偿的标的资产范围并未含风电设备制造基地资产。

(一)股份回购的补偿方式

1、根据会计师事务所出具的专项审计报告,如果目标资产利润补偿期间实际实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润累积数小于评估报告所对应目标资产同期累积预测净利润数,则银星能源应在该年度的年度报告披露之日起5日内,以书面方式通知中铝宁夏能源目标资产该期间累积实际净利润数小于累积预测净利润数的事实,并要求中铝宁夏能源补偿净利润差额。

2、如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润,中铝宁夏能源同意银星能源以总价1.00元的价格回购其持有的一定数量的银星能源股份,回购股份数量的上限为中铝宁夏能源以目标资产认购的全部银星能源股份。

(二)每年股份回购数量的确定

1、在利润补偿期间,如果须实施股份回购,当年应回购股份数量的计算公式如下:

回购股份数量=(截至当期期末对应目标资产累积预测净利润数-截至当期期末对应目标资产累积实际净利润数)×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应目标资产预测净利润数总和-已补偿股份数量

注1:前述净利润数均以目标资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定;

注2:认购股份总数是指中铝宁夏能源以目标资产所认购的银星能源股份数量;

注3:在逐年补偿的情况下,在各年计算的补偿股份数量小于0时,按0取值,即已经补偿的股份不冲回。

2、如果利润补偿期内银星能源以转增或送股方式进行分配而导致中铝宁夏能源持有的银星能源股份数发生变化,则中铝宁夏能源回购股份的数量应调整为:按上款公式计算的回购股份数×(1+转增或送股比例)。

(三)股份回购的实施

1、如果中铝宁夏能源须向银星能源补偿利润,中铝宁夏能源需在接到银星能源书面通知后30个工作日内按照规定计算应回购股份数并协助银星能源通知证券登记结算机构,将该等应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户,进行单独锁定。应回购股份转移至银星能源董事会设立的专门账户后不再拥有表决权且不享有股利分配的权利,该部分被锁定的股份应分配的利润归银星能源所有。在利润补偿期间,已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

2、银星能源在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后,应在两个月内就本协议项下全部应回购股份的股票回购事宜召开股东大会。若股东大会通过,银星能源将以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份,并予以注销;若银星能源股东大会未通过上述定向回购议案,则银星能源应在股东大会决议公告后10个交易日内书面通知中铝宁夏能源,中铝宁夏能源将在接到通知后的30日内将前款约定的存放于银星能源董事会设立的专门账户中的全部已锁定股份赠送给银星能源股东大会赠送股份实施公告中所确定的股权登记日在册的除中铝宁夏能源以外的其他股东,其他股东按其持有股份数量占股权登记日扣除中铝宁夏能源持有的股份数后银星能源的股本数量的比例享有获赠股份。

五、本次预案涉及的资产预估作价情况

本次发行股份购买资产的评估基准日为2013年5月31日。经初步预估,拟购买资产的预估值约为126,146.16万元,拟购买资产初步审计的净资产账面值约为113,933.74万元,预估增值率为10.72%。本预案中标的资产相关数据尚未经审计和评估,与最终审计、评估的结果可能存有一定差异,特提请投资者注意。

六、本次交易构成关联交易

本次交易对方中铝宁夏能源为上市公司控股股东,本次交易构成关联交易,关联董事及关联股东在董事会和股东大会上将回避表决。

七、风电上网电价财政补贴是否需缴纳增值税存在不确定性

2006年国家《可再生能源法》出台之后,国家对风力发电企业上网风电实行财政补贴政策。具体做法是把电价分成两部分,一部分为以当地脱硫燃煤机组发电为基准的标杆电价,另一部分为可再生能源发电补贴,补贴电价来自于中央财政。

2013年1月8日国家税务总局颁布了2013年3号公告《国家税务总局关于中央财政补贴增值税有关问题的公告》,其中规定“按照现行增值税政策,纳税人取得的中央财政补贴,不属于增值税应税收入,不征收增值税。”1月22日国家税务总局办公厅公告了《关于<中央财政补贴增值税有关问题的公告>的解读》,其中明确规定“为便于补贴发放部门实际操作,中央财政补贴有的直接支付给予销售方,有的先补给购买方,再由购买方转付给销售方。我们认为,无论采取何种方式,购买者实际支付的购买价格,均为原价格扣减中央财政补贴后的金额。根据现行增值税暂行条例规定,销售额为纳税人销售货物或者应税劳务向购买方收取的全部价款和价外费用。纳税人取得的中央财政补贴,其取得渠道是中央财政,因此不属于增值税应税收入,不征收增值税。”按照上述规定,风力发电的补贴电价部分不是应税项目,不需缴纳增值税。

然而,上述3号公告及其解释在实际执行过程中遇到了较大的问题,各地区执行标准也并不一致。宁夏电力并未执行3号公告,坚持只有开具相应的增值税发票才能结算补贴电价,导致银星能源及本次拟注入单位在2013年1-5月存在为实现资金回笼不得不按宁夏电力公司的要求就2012年、2013年1-5月发生的部分补贴电价收入开具增值税发票的情况。由于国家税务总局2013年第3号公告的规定与电网公司的实际操作存在较大差异,故未来该部分补贴收入是否需要开具增值税发票、缴纳增值税税款存在不确定性。出于谨慎性的考虑,公司在本次重大资产重组盈利预测中和本次收益法评估测算现金净流量时,对于电价补贴收入部分的增值税均进行了全额计提,视同并未享受国家税务总局2013年第3号公告的税收优惠。

八、本次重组完成后,中铝宁夏能源与公司仍存在同业竞争问题

本次交易完成后,中铝宁夏能源仍持有未纳入本次重组范围的风电类资产及尚待处置的光伏发电及相关产品类资产,该部分资产均与银星能源构成同业竞争。中铝宁夏能源就以上问题的处理作出承诺:

“一、截至本承诺函出具之日,本公司名下暂不纳入本次重组范围的风电类资产包括:本公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权;本公司拟兴建的乌兰哈达风电场项目、风力发电机零部件生产加工项目和拟申请的贺兰山百万千瓦级风电场项目规划;本公司子公司陕西西夏能源有限公司拟投资的定边风电场等风力发电项目。除上述情况外,本公司及控制的其他企业在中国境内、外任何地区没有以任何形式直接或间接从事和经营与标的资产构成或可能构成竞争的业务。

二、本公司承诺将上述本公司持有的宁夏银仪风力发电有限责任公司50%的股权自本次重组预案公告之日起一年内对外处置,处置价格不低于该股权的评估价值;除此之外,上述乌兰哈达等几个风电项目因尚未正式取得政府立项批准文件或项目公司股权比例尚存在不确定性等客观原因暂时无法转入上市公司,本公司承诺待上述资产转入上市公司的障碍消除后立即将上述项目相关资产及业务转移至上市公司。

三、除风电类资产外,本公司及本公司控制的部分企业与上市公司及其子公司在光伏发电及相关产品生产领域存在相同或类似的业务。本公司承诺,将尽一切之可能之努力,使本公司及本公司控制的其他企业不再从事光伏发电类业务。以此为目的,本公司将在未来三至五年内将光伏发电及相关产品生产类资产和业务对外出售,以消除与上市公司之间的同业竞争。”

待中铝宁夏能源履行完承诺后,同业竞争的问题将彻底得以解决。

九、本次交易标的的预估值与前次评估存在一定差异

本次交易标的资产预估值与2012年8月北京中企华资产评估有限责任公司出具的关于中铝宁夏能源整体《资产评估报告》中标的资产的评估值之间存在差异,两次交易的定价亦存在差异。具体情况详见第五节“五、交易标的本次预估与前次评估的差异分析”。

十、截至本预案出具之日,本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括:

2013年5月30日,本次重大资产重组方案已经中铝宁夏能源的董事会审议通过;

2013年6月28日,本次重大资产重组可行性研究报告经中国铝业公司战略投资委员会第一次会议审议通过;

2013年7月16日,中国铝业公司向国务院国资委报送了银星能源重大资产重组的请示;

2013年8月8日,本次重大资产重组方案获得国务院国资委的原则性批复;

2013年8月8日,本次重大资产重组预案已经本公司第五届董事会第十六次临时会议审议通过;

2013年8月8日,本公司与中铝宁夏能源签署了《发行股份购买资产框架协议》和《发行股份购买资产之利润补偿框架协议》。

十一、本次重大资产重组尚需获得的批准或核准有:

(一)国务院国资委批准本次重大资产重组方案;

(二)本次交易涉及标的资产的评估结果经国务院国资委予以备案;

(三)本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案,本公司股东大会非关联股东同意免于以要约方式增持公司股份;

(四)中国证监会核准本次交易;

(五)相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。

另外,银星能源与交易对方中铝宁夏能源拟于本次重组材料申报中国证监会前与国务院商务主管部门就本次重组是否涉及经营者集中申报事项进行沟通,若需要,银星能源及交易对方中铝宁夏能源将履行相关申报程序。

十二、本公司股票自2013年5月2日起停牌,并将于董事会审议通过本预案后向深交所申请股票复牌。复牌后,本公司将根据本次重组的进展,按照中国证监会和深交所的相关规定办理股票停复牌事宜。

十三、标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据、备考财务数据将在重大资产重组报告书中予以披露。

十四、公司提示投资者到信息披露指定网站(http://www.cninfo.com.cn/)浏览本重组预案的全文及中介机构出具的意见。

重大风险提示

投资者在评价本公司此次重大资产重组时,除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外,还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、本次重组无法按期进行的风险

由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响且本方案的实施尚须满足多项条件,使得重组工作时间进度存在一定的不确定性风险。本次重组可能因为以下事项的发生而不能按期进行:

(一)因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而使本次重组被迫暂停、中止或取消;

(二)本次重组的首次董事会决议公告后,6个月内无法发出股东大会通知;

(三)审计或评估工作未能按时完成;

(四)标的资产权属证明文件未能按时取得。

若本次重组无法进行,或需要重新召开董事会审议重组事宜的,本公司董事会再次作出发行股份购买资产决议时,应当以该次董事会决议公告日作为发行股份的定价基准日。

本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作的进度,以便投资者了解本次交易进程,并作出相应判断。

二、财务数据未经审计、标的资产评估和盈利预测未完成的风险

截至本预案出具之日,本次交易标的资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成,其经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据以重大资产重组报告书中披露的内容为准。本预案涉及的相关数据可能与最终结果存在一定差异。

三、标的资产预估值风险

本次交易标的成本法预估值约为60,930.10万元,收益法预估值约为126,146.16万元,两种方法之间相差65,216.06万元。由于中铝宁夏能源是宁夏地区进行风力发电业务较早的企业,早期购买的风机设备价格较高。而随着近几年风机制造工艺的提升以及整个风机制造业竞争的日益激烈,风机设备的价格逐渐下滑,导致标的资产的风机设备有较大的减值,所以本次成本法预评估结果价值较低。

另一方面,由于中铝宁夏能源持有的风电类等相关资产具有独立获利能力,未来收益能够可靠流入,成本能够可靠计量,且具有持续经营能力,所以本次的预估值采用收益法评估结果。本次收益法评估结果是基于电价水平在未来没有重大波动、发电小时可以实现历史平均水平、已享受的税收优惠政策继续享受等假设。该等假设存在可能无法实现的风险。

四、风力资源的波动具有不可预见的风险

本公司及本次拟注入标的资产的风电场项目主要位于宁夏回族自治区和内蒙古自治区,风力资源较为丰富。虽然本公司和中铝宁夏能源在开始建造风电项目前,会对每个风电项目进行实地调研,有针对性的进行一段时间的持续风力测试,包括测量风速、风向、气温、气压等,并编制可行性研究报告。但是实际运行中,每年实际的风力资源可能会与预测水平产生一定差距,进而对风电场每年的发电量产生一定影响,并最终影响风电场每年盈利能力。

五、风电并网的风险

近年来在国家风电优惠政策的推动下,各地风电项目爆发式增长,风电上网成为目前阻碍风电产业发展的一个重要问题。虽然国家制定了鼓励可再生能源发展的相关政策,电网企业必须接纳并全额收购可再生能源电量,但是由于我国风能资源最丰富的地区,主要分布在“三北”等偏远地区,绝大部分处于电网末梢为电网建设相对薄弱的地区或远离电网,容纳风电能力小。和其他能源发电相比,风力发电具有不稳定性,这种不稳定性也直接导致风电上网困难的加剧。此外,项目接入审批的繁杂,使得项目并网时间延迟,这些因素将对公司风电项目盈利能力产生一定影响。

同时,能否实现全额并网发电取决于当地电网是否拥有足够输送容量、当地电力消纳能力等多种因素。如出现上述不利情况,将对公司风电项目收入产生不利影响。

六、部分土地、房产尚未取得权属证明正在确权的风险

截至本预案出具日,银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目土地、神州风电的两处房产、太阳山风电厂四处房产尚未取得权属证明正在确权。具体情况及中铝宁夏能源做出的相关承诺如下:

(一)银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目土地

银星风电阿左旗贺兰山风电场二期项目所占用的约10,000平方米的土地,位于阿左旗巴润别立镇巴彦朝格图嘎查,尚未取得土地权证。

未取得权证原因是目前国内风电厂建设项目土地一般采用点征方式,且一般在风电项目竣工后,按照实地面积测绘申请办理相应土地权证。截至目前,阿左旗贺兰山风电场二期项目尚未竣工,无法对实际用地面积进行测绘,因此尚未办理相关权证。

目前该宗土地已经取得了《阿拉善左旗人民政府办公室关于阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程建设项目先行用地的批复》(阿左政办发[2013]84号)“同意阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程建设项目先行用地”、《阿左旗国土资源局关于阿拉善银星风力发电有限公司阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程先行用地的审查意见》(阿左国土资发[2013]200号)“建议旗政府批准阿拉善银星风力发电有限公司阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程先行用地”相关文件,截至本预案出具日尚未取得正式的土地出让手续。阿拉善左旗国土资源局已经出具说明:“内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司阿左旗贺兰山风电场二期49.5MW工程对位于阿左旗巴润别立镇巴彦朝格图嘎查的共计10,000平方米的土地已提出办理出让用地国有土地使用权证的申请,本局同意办理该等手续。该等土地由内蒙古阿拉善银星风力发电有限公司合法使用,不存在权属争议,办理出让用地国有土地使用权证不存在法律障碍。”

按照内蒙古阿拉善盟目前执行的政策,阿左旗贺兰山风电场二期项目用地需缴纳土地出让金、草原补偿费、牧民补偿费、耕地占用税、契税等费用,初步预计在没有优惠政策等情况下,后续总费用约130万元。

该宗土地因暂时没有取得权证,账面值为零,由于截至本次评估基准日尚未取得正式的土地出让手续,尚达不到土地估值的条件,故对该宗土地不予评估。

(二)神州风电的两处房产

截至本预案出具之日,神州风电共拥有总建筑面积约203.5平方米(实际面积以最终测绘为准)、账面价值约14.20万元(截至2013年5月31日)的房屋建筑物,尚未办理房屋所有权证,本次预估中未考虑办证所需费用。

未办理权证原因是因该处房屋属于建设初期砖混结构的临建房,目前神州风电运行委托贺兰山风电厂管理,贺兰山风电厂新中控室建成后,运行调度设施全部移至新中控办公楼,现该2处房屋除临时存放废旧配件外无其他利用价值,故未办理该处房产证。

纳入本次神州风电评估范围的房屋建筑物尚未办理房屋所有权证,由于没有对房屋面积进行实地测绘核实,本次评估中未考虑办证所需费用。建筑物的面积以核实后的被评估单位填写的评估申报明细表为准。

上述未办理权证的2处房产预估值为25.07万元,占本次交易规模预估值126,146.16万元的比例为0.02%,比例较小。

(三)太阳山风电厂四处房产

太阳山风电厂有以下四处未办理房产证的房产:

未办理权证原因是以上房屋属于太阳山风电厂建设初期砖混结构的临建房,目前部分房屋建筑物已经失去原有功能,现该4处房屋除临时存放废旧配件外无其他利用价值,由于历史遗留问题,目前办理房产证较为困难。

纳入本次中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风电厂评估范围的部分房屋尚未办理房屋所有权证,由于没有对房屋面积进行实地测绘核实,本次评估未考虑办证所需费用。建筑物的面积以核实后的被评估单位填写的评估申报明细表为准。

上述未办理权证的4处房产预估值为136.38万元,占本次交易规模预估值126,146.16万元的比例为0.11%,比例较小。

为保护上市公司银星能源中小股东的合法权益,中铝宁夏能源现就上述未取得权属证书的土地确认并承诺如下:

“1、目标资产中涉及的尚未取得权属证书的土地和房产目前均系中铝宁夏能源及本次目标资产范围内子公司实际占有和使用的,房屋均为自建形成,权属不存在争议和纠纷,也不存在有关政府部门或其他任何人告知中铝宁夏能源及本次目标资产范围内子公司必须停止使用前述资产或需要缴纳罚款或做出任何赔偿或该等资产将被没收的情形。本次重组完成前后,目标资产均可以正常使用前述资产,使用前述资产进行相关业务活动不会因未取得相关的产权证明而受到不利影响。

2、针对上述未取得土地使用权证的土地,中铝宁夏能源承诺将在本重组预案披露之日起一年内取得国有土地使用权证。针对上述未取得房屋所有权证的房屋,中铝宁夏能源承诺将在本次重组资产交割完成后三个月内取得房屋所有权证。针对其中属于中铝宁夏能源直接持有的资产,中铝宁夏能源承诺将在本次重组的第二次董事会召开前取得相关产权证书。上述办理土地房产权证所包含的土地出让金、相关税费等费用由中铝宁夏能源承担。如果在上述期限内未取得国有土地使用权证或房屋所有权证,中铝宁夏能源承诺将以该等土地的市场价格和房屋本次评估值的等额现金回购该等土地和房屋,并将该等土地和房屋无偿赠与银星能源使用。

3、本次重组后若因上述资产瑕疵或在上述期限内未及时办理产权证导致银星能源遭受任何损失,中铝宁夏能源将积极采取相关措施以尽量减少银星能源的损失,并用现金补偿银星能源由此形成的一切损失。”

七、风电行业的政策性调整风险

本次交易前后,本公司所处的电力行业政策环境未发生显著变化,但电力行业属于国民经济的重要部门,电能的销售价格标准由政府主管部门核定,企业没有自主定价权,因此政府主管部门调整电力价格可能会对本公司的盈利产生一定的影响。此外,由于电力行业投资金额较大,回收期较长,企业经营受国家宏观经济政策、行业政策以及财政税收等政策影响也较大。国家未来宏观经济政策,电力行业体制改革,尤其是电价政策、财政税收政策等政策因素的变化也会影响本公司经营业绩。

近年来,国内风力发电行业高速发展很大程度上受益于国家对可再生能源行业尤其是风电行业在上网电价保护、强制并网、强制购电以及各项税收优惠政策等方面大力支持。如果未来国家支持风电行业的相关政策发生变化,将可能减少风电项目的收入,从而对公司的经营业绩带来不利影响。

八、固定资产减值风险

根据信永中和对标的资产初审数据,本次拟注入资产的固定资产主要由房屋建筑物和机器设备构成,截至2013年5月31日拟注入的固定资产账面价值为373,917.18万元,按成本法预估的价值为317,682.18万元,减值56,235.00万元。由于中铝宁夏能源是宁夏地区进行风力发电业务较早的企业,早期购买的风机设备价格较高。而随着近几年风机制造工艺的提升以及整个风机制造业的竞争激烈,风机设备的价格逐渐下滑,导致标的资产的风机设备有较大的减值,所以本次成本法预评估结果价值较低。本次重大资产重组完成后,上述固定资产可能存在减值的风险。

九、技术风险

由于公司是宁夏地区开展风电业务较早的企业,早期购买的风机设备均为单机装机容量较小的风机。而随着风机制造工艺的提升,风机制造呈现大型化的趋势。早期小型风机与大型风机相比,存在风力利用率相对较低以及发电单位成本较高的缺点,而随着时间的推移,建设较早的风场技术劣势将逐步显现。标的资产将存在一定的技术风险。

十、行业竞争和市场占有率下降的风险

风电项目的开发很大程度上受到在有限的地区和特定位置所具备风能资源以及当地电网输送容量的限制。目前风电行业的竞争主要存在于新风电场的开发和对已有优质风电场项目的收购,风电运营企业通过与地方政府协商,以协议的形式约定获取在特定时期、特定区域内开发风电项目的权利。因此,各个风电运营企业在风能资源优越、电力输送容量充足的地理区域开发新风电项目或收购已有优质项目的市场竞争非常激烈。

标的资产是宁夏地区开展风电业务较早的企业。早期,标的资产发电量占宁夏地区总的风力发电量的比例较高。但随着国家新能源政策的支持,许多大型能源企业开始重视风资源的开发,纷纷进驻宁夏地区后,宁夏地区风电行业的竞争日趋激烈,标的资产的市场占有率逐年降低。虽然目前,标的公司的发电量和装机容量在宁夏地区仍位居前列,但仍存在未来由于新风电场开发不足导致市场占有率下降的风险。

十一、标的资产财务状况变动的风险

根据信永中和预审计的结果,本次拟注入标的资产截至2013年5月31日的资产负债率为76.46%,资产负债率总体较高,有一定的偿债风险。但由于上市公司自身负债较高,截至2013年3月31日的资产负债率为89.82%,本次交易完成后,上市公司的资产负债率约可下降为83.87%。本次交易对优化上市公司财务结构仍有一定的积极作用。

十二、本次交易完成后,上市公司因内部交易及往来抵销可能导致合并报表利润波动的风险

本次交易的实施将有效减少上市公司的关联交易,进一步增强上市公司的独立性。但是,根据本次交易完成后上市公司合并报表的编制原则,上市公司与标的资产之间的交易及往来将按规定予以抵销,并可能由此造成交易完成后上市公司合并报表的净利润水平低于交易前上市公司和标的资产简单加总的净利润水平。按照公司和标的资产2012年财务数据预模拟计算备考财务数据显示,上市公司交易前2012年度归属于母公司所有者的净利润为561.24万元,而交易后模拟合并计算2012年度归属于母公司所有者的净利润约为-171.44万元,交易前后归属于母公司所有者的净利润减少732.68万元。其主要原因是银星能源与标的资产之间存在风机、塔筒销售和基地租赁等关联交易及关联往来,重组交易后该等关联交易及往来成为内部交易在编制备考合并报表时予以抵销所致。在此提请投资者充分关注本次交易实施后由于内部交易抵销可能对上市公司整体利润水平造成的影响。

十三、交易合同给予交易双方的补充协议或前置条件可能导致本次交易无法进行的风险

根据公司与中铝宁夏能源拟签署的《发行股份购买资产框架协议》,协议的生效以满足以下条件为前提:

(一)本次发行股份购买资产取得中铝宁夏能源股东会审议通过;

(二)本次发行股份购买资产取得国务院国资委核准;

(三)本次发行股份购买资产经银星能源股东大会审议通过;

(四)本次发行股份购买资产取得中国证监会的核准。

前述任一项条件未能得到满足,上述协议自始无效。上述前置条件可能导致本次交易存在无法实施的风险。

释 义

在本预案中,除非另有说明,下列简称具有如下含义:

注:本预案中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况,为四舍五入原因造成。

(下转C15版）