证券时报多媒体数字报

  致:中国振华电子集团有限公司

  北京市尚公律师事务所(简称“本所”)接受中国振华电子集团有限公司(简称“中国振华”)委托,根据《中华人民共和国公司法》(简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(简称“《证券法》”)、《上市公司收购管理办法》(2012年2月修订,简称“《收购管理办法》”)等法律、行政法规和规范性文件的规定,就中国振华认购中国振华（集团）科技股份有限公司(简称“振华科技”)向其非公开发行的股份(简称“本次认购”)是否符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具专项法律意见。

  就出具本专项法律意见,本所已得到中国振华、振华科技的保证,即中国振华、振华科技提供给本所律师的所有文件及相关资料均是真实的、完整的、有效的,无任何隐瞒、遗漏和虚假之处,文件资料为副本、复印件的,其内容均与正本或原件相符,提交给本所的各项文件的签署人均具有完全的民事行为能力,并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。

  基于上文所述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神就中国振华符合免于提交豁免要约收购申请条件事宜出具专项法律意见如下:

  一、中国振华认购振华科技本次非公开发行股票的情况

  (一)经本所律师核查,振华科技本次非公开发行股份的相关议案均已经股东大会非关联股东批准通过。

  根据振华科技2013年8月15日召开的2013年第二次临时股东大会审议并逐项表决通过的《非公开发行股票预案》(修订稿)， 本次非公开发行的股票数量不超过17,000万股，最终发行数量由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定；其中，中国振华拟以其持有的红云电子、群英电器、华联电子和新天动力的100%股权及部分现金认购本次非公开发行的部分股份，中国振华承诺本次发行完成后持有的振华科技股权比例不低于36.13%，其认购价格与本次非公开发行的价格相同，并且不参与发行人本次非公开发行的询价；其他不超过9名特定投资者以现金认购。

  (二)根据中国振华与振华科技于2013年2月6日签署的《股份认购协议》、并于2013年7月29日签署的《股份认购协议之补充协议》，中国振华以其分别持有的四家公司（红云电子、群英电器、华联电子、新天动力）100%股权及部分现金参与认购发行人本次非公开发行股票。中国振华承诺在本次非公开发行完成后持有发行人的股权比例不低于36.13%，仍处于控股股东地位。???

  (三)2013年8月15日,振华科技2013年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会批准中国振华电子集团有限公司免于发出要约收购的议案》,同意中国振华免于发出全面收购要约。

  本所律师认为,本次收购的方案内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

  二、中国振华对振华科技的控制情况

  经查,本次发行完成前,中国振华已持有振华科技129,390,000股股份,占振华科技总股本的36.13%,为振华科技的控股股东。

  经查,本次发行完成后,中国振华承诺持有振华科技的股份比例不低于36.13%，中国振华仍为振华科技的控股股东。

  本所律师认为,本次发行实施前,中国振华已对振华科技拥有实际控制权。本次发行完成后,中国振华承诺持有振华科技的股份比例不低于36.13%,仍拥有实际控制权。

  三、本次认购符合免于提交豁免要约收购申请的条件

  《收购管理办法》第六十二条规定：“有下列情形之一的 ，收购人可以向中国证监会提出免于以要约方式增持股份的申请：（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，收购人取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，收购人承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意收购人免于发出要约；收购人有前款第（三）项规定情形，但在其取得上市公司发行的新股前已经拥有该公司控制权的，可以免于按照前款规定提交豁免申请，律师就收购人有关行为发表符合该项规定的专项核查意见并经上市公司信息披露后，收购人凭发行股份的行政许可决定，按照证券登记结算机构的规定办理相关事宜。”

  经本所逐项核查，截止本专项法律意见书出具之日，中国振华认购振华科技本次非公开发行股票符合《收购管理办法》第六十二条规定的条件：

  1.2013年8月15日，振华科技召开2013年第二次临时股东大会，非关联方股东审议并通过了《非公开发行股票预案》(修订稿)和《关于提请股东大会批准中国振华电子集团有限公司免于发出要约收购的议案》。

  2.中国振华出具承诺函，承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的振华科技的股份。

  3. 本次发行完成前,中国振华已持有振华科技129,390,000股股份,占振华科技总股本的36.13%,为振华科技的第一大控股股东，即中国振华在取得振华科技本次发行的新股前已经拥有振华科技的控制权。

  四、结论意见

  综上所述,本所律师认为:本次发行的方案内容合法、有效,不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。

  中国振华本次认购符合《收购管理办法》第六十二条规定的可以免于提交豁免要约收购申请的条件,可以免于向中国证券监督管理委员会提交豁免申请。

  本专项法律意见书仅供中国振华认购振华科技非公开发行股票向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续使用，任何人不得将其用作任何其他目的之依据。

  本法律意见书正本共三份，无副本。

  北京市尚公律师事务所

  负责人：

  宋焕政

  经办律师：

  孙卫宏

  于斐

  2013年8月15日