证券时报多媒体数字报

  本公司及全体董事会成员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  1、公司于2013 年8月2日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网上刊登了《关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》。

  2、本次股东大会无否决提案情况。

  3、本次股东大会无修改提案的情况。

  4、本次股东大会无新提案提交表决。

  5、本次股东大会以现场会议与网络投票相结合的方式。

  一、会议召开的情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2013年8月19日下午14：30分

  （2）网络投票时间为：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年8月19日交易日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的开始时间（2013年8月16日下午 15:00）至投票结束时间（2013年8月19日下午15:00）期间的任意时间。

  2、股权登记日：2013年8月12日

  3、现场会议召开地点：公司三楼会议室（吉林省辽源市民营经济开发区友谊工业园区）

  4、召集人：公司董事会

  5、主持人：董事长王民先生

  6、会议召开方式：本次股东大会采取现场会议与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  7、会议的合法合规性：公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开公司2013年第三次临时股东大会的议案》，决定召开公司2013第三次临时股东大会，本次股东大会的召开符合有关法律法规和公司章程的规定。

  二、会议的出席情况

  1、参加本次股东大会现场会议和网络投票表决的股东及股东代理人共计42人，代表股份161,723,979股，占公司总股份468,000,000股的34.5564%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共计18人，代表股份143,456,884股，占公司总股份468,000,000股的30.6532%；通过网络投票表决的股东共计24人，代表股份18,267,095股，占公司总股份468,000,000股的3.9032%。

  2、本公司董事、监事和高级管理人员。

  3、本公司聘请的见证律师。

  三、议案审议和表决情况

  本次会议逐项审议通过了以下议案：

  1、审议《关于公司符合发行公司债券条件》的议案

  表决结果：

  同意161,564,959股，占出席会议有表决权股份总数的99.9017%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  反对159,020股，占出席会议有表决权股份总数的0.0983%。

  2、逐项审议《关于发行公司债券方案》的议案

  （1）发行规模

  表决结果：

  同意161,560,639股，占出席会议有表决权股份总数的99.8990%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  反对163,340股，占出席会议有表决权股份总数的0.1010%。

  （2）向公司股东配售的安排

  表决结果：

  同意161,560,639股，占出席会议有表决权股份总数的99.8990%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  反对163,340股，占出席会议有表决权股份总数的0.1010%。

  （3）债券品种及期限

  表决结果：

  同意161,560,639股，占出席会议有表决权股份总数的99.8990%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  反对163,340股，占出席会议有表决权股份总数的0.1010%。

  （4）债券利率及确定

  表决结果：

  同意161,560,639股，占出席会议有表决权股份总数的99.8990%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  反对163,340股，占出席会议有表决权股份总数的0.1010%。

  （5）募集资金用途

  表决结果：

  同意161,560,639股，占出席会议有表决权股份总数的99.8990%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  反对163,340股，占出席会议有表决权股份总数的0.1010%。

  （6）还本付息的期限和方式

  表决结果：

  同意161,560,639股，占出席会议有表决权股份总数的99.8990%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  反对163,340股，占出席会议有表决权股份总数的0.1010%。

  （7）回售和赎回安排

  表决结果：

  同意161,560,639股，占出席会议有表决权股份总数的99.8990%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  反对163,340股，占出席会议有表决权股份总数的0.1010%。

  （8）发行方式

  表决结果：

  同意161,560,639股，占出席会议有表决权股份总数的99.8990%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  反对163,340股，占出席会议有表决权股份总数的0.1010%。

  （9）发行对象

  表决结果：

  同意161,560,639股，占出席会议有表决权股份总数的99.8990%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  反对163,340股，占出席会议有表决权股份总数的0.1010%。

  （10）债券上市

  表决结果：

  同意161,560,639股，占出席会议有表决权股份总数的99.8990%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  反对163,340股，占出席会议有表决权股份总数的0.1010%。

  （11）本次决议的有效期

  表决结果：

  同意161,560,639股，占出席会议有表决权股份总数的99.8990%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  反对163,340股，占出席会议有表决权股份总数的0.1010%。

  本次公司债券的发行方案以最终获得相关监管机构批准的方案为准。

  3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理发行公司债券相关事宜的》议案

  表决结果：

  同意161,560,639股，占出席会议有表决权股份总数的99.8990%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  反对163,340股，占出席会议有表决权股份总数的0.1010%。

  4、审议《关于提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取相应措施》的议案

  表决结果：

  同意161,560,639股，占出席会议有表决权股份总数的99.8990%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  反对163,340股，占出席会议有表决权股份总数的0.1010%。

  5、审议《关于修订<公司章程>》的议案

  表决结果：

  同意161,560,639股，占出席会议有表决权股份总数的99.8990%；

  弃权0股，占出席会议有表决权股份总数的0%；

  反对163,340股，占出席会议有表决权股份总数的0.1010%。

  四、律师出具的法律意见

  本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《股东大会规则》以及《公司章程》的规定：出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果合法有效。

  五、备查文件：

  1、经董事会签字确认的吉林利源铝业股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议；

  2、吉林济维律师事务所《关于吉林利源铝业股份有限公司2013年第三次临时股东大会法律意见书》。

  吉林利源铝业股份有限公司

  董事会

  2013年8月19日