证券时报多媒体数字报

证券代码：002036 证券简称：宜科科技 公告编号：2013-022

宁波宜科科技实业股份有限公司

第五届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司股票将于2013年8月20日开市时复牌。

宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议通知于2013年8月8日以传真或专人送达等书面方式发出，会议于2013年8月19日上午8：30在公司办公楼三楼会议室以现场方式召开，会议由公司董事长张国君先生主持。会议应出席董事7名，亲自出席董事7名。公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。经与会董事逐项审议，以记名投票表决方式通过如下决议：

一、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于投资设立武汉汉麻生物科技有限公司的议案》。

会议同意公司与湖北富仕高新技术有限公司（以下简称“富仕高新”）共同投资设立武汉汉麻生物科技有限公司（公司名称以工商局核准为准，以下简称“湖北子公司”）。 湖北子公司注册资本为3,000万元人民币，其中：本公司出资2,100万元，占注册资本的70%；富仕高新出资900万元，占注册资本的30%。湖北子公司经营范围：汉麻生物纤维的纺织及相关产品的开发、研究、生产；纺织品的生产和经营；对外实业投资和技术咨询服务等；汉麻生物产业综合利用开发研究和成果转让 (以工商局核准为准)。注册地址在武汉嘉鱼县经济开发区。

湖北子公司拟作为汉麻纺纱项目募集资金的实施主体，在本次配股募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。

二、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》。

为提升公司核心竞争力，夯实汉麻产业发展基础，强化产业链优势，公司拟申请向原股东配售人民币普通股（A 股）股票事宜。公司董事会根据《公司法》、《证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司进行了逐项核查，认为：公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金运用符合国家相关规定，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

此议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

《公司董事会关于公司符合配股条件的说明》刊登于2013年8月20日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<公司配股方案>的议案》。

1、配售股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

2、配股的比例、基数和数量

本次配股以公司目前总股本202,248,900股为基数，向全体股东每10股配售不超过3股，本次配售总股数将不超过60,674,670股。配售股份不足 1 股的，按深圳证券交易所的有关规定处理。最终的配售比例及配售数量由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

配股实施前，若因公司送股、转增及其他原因引起总股本变动，配股数量按照总股本的变动比例进行相应调整。

公司控股股东雅戈尔集团股份有限公司承诺以现金全额认购其可配股份。

3、定价原则及配股价格

（1）定价原则

a、配股价格不低于发行时公司最近一期经审计的每股净资产值；b、配股价格的确定综合考虑发行时公司二级市场股票价格、市盈率状况及公司的实际情况等因素；c、综合考虑募集资金计划的资金需求量及项目资金使用计划；d、经与主承销商协商后，采取市价折扣法进行定价。

（2）配股价格

以刊登配股说明书前20个交易日公司股票均价为基数，采用市价折扣法确定配股价格，最终的配股价格由股东大会授权公司董事会与主承销商协商确定。

4、配售对象

本次配股的发行对象为：股权登记日当日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。

5、募集资金用途

本次配股拟募集资金总额不超过人民币33,500万元，扣除发行费用后全部用于汉麻纺纱项目。该项目总投资53,900万元，公司和湖北富仕高新技术有限公司出资45,300万元设立湖北子公司，其中公司出资31,710万元，占湖北子公司70%的股权，项目资金不足部分由湖北子公司向银行借款8,600万元解决。如本次配股实际募集资金净额少于上述项目拟投入资金总额，不足部分由本公司自筹解决。在本次配股募集资金到位前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后置换前期投入。

6、配股前滚存未分配利润的分配方案

本次配股实施前滚存的未分配利润由配股实施完成后的全体股东按照持股比例享有。

7、承销方式

本次配股由保荐机构（主承销商）以代销方式承销。

8、本次配股发行的时间

公司将在中国证券监督管理委员会核准本次配股后的6个月内向全体股东配售股份。

9、本次配股决议的有效期限

自公司股东大会审议通过本配股议案之日起十二个月内有效。

在经股东大会审议通过后，本次配股方案尚需报经中国证券监督管理委员会核准后方可实施，并以中国证券监督管理委员会核准的方案为准。

《公司向原股东配售人民币普通股股票方案》刊登于2013年8月20日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

四、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<配股募集资金使用可行性分析报告>的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，结合自身的发展战略和实际情况，公司制定了《配股募集资金使用可行性分析报告》。

《宁波宜科科技实业股份有限公司配股募集资金使用可行性分析报告》全文刊登于2013年8月20日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

五、以7票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》。

为高效、有序地完成公司本次配股工作，根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，拟提请公司股东大会授权董事会全权办理与本次配股有关的具体事宜，包括但不限于：

1、全权办理本次配股申报事宜；

2、在股东大会决议范围内确定本次配股实施时间、配股价格、配售数量、募集资金专项存储账户、发行起止日期、保荐机构及相关中介机构的选定等相关事宜；

3、根据募集资金投资项目的实施时机，在募集资金到位前可自筹资金先期投入，待募集资金到位后，以募集资金归还先期投入的自筹资金；

4、签署与本次配股相关的及募集资金使用过程中的有关重大合同和重要文件；

5、根据证券监管部门对本次发行申请的审核意见对发行条款、发行方案、募集资金金额及运用计划做出适当的修订和调整；

6、在本次配股完成后，根据配股实施结果，对公司章程有关条款进行修改并办理工商变更登记；

7、在本次配股完成后，办理本次配股发行的股份在深圳证券交易所上市事宜；

8、在本次配股决议有效期内，若配股政策或市场条件发生变化，按新政策对本次配股方案进行相应调整并继续办理本次配股事宜；

9、在出现不可抗力或其它足以使本次配股发行计划难以实施，或者虽然可以实施,但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定该配股发行计划延迟实施；

10、若控股股东不履行认配股份的承诺，或者配股代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量百分之七十而导致发行失败风险发生时，董事会按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东；

11、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次配股相关的其它事宜。

12、本授权自股东大会通过本次配股议案之日起一年内有效。

此议案尚需提交公司2013年第二次临时股东大会审议。

六、会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于召开公司2013年度第二次临时股东大会的议案》。

会议通知刊登于2013年8月20日《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

宁波宜科科技实业股份有限公司

董 事 会

2013年8月20日

证券代码：002036 证券简称：宜科科技 公告编号：2013-023

宁波宜科科技实业股份有限公司

第五届监事会第二次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波宜科科技实业股份有限公司第五届监事会第二次会议通知于2013年8月8日以传真或专人送达等书面方式发出，会议于2013年8月19日下午在公司办公楼三楼会议室召开，应出席本次会议的监事3名，亲自出席会议的监事3名，会议由监事会主席王梦玮先生主持。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和公司章程等规定。经与会监事逐项认真审议，以举手表决的方式通过了如下决议：

一、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司符合配股资格的议案》。

监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对公司配股资格的符合性进行了逐项核查，认为：公司治理结构规范、盈利能力具有可持续性、财务状况良好、财务会计文件无虚假记载、不存在重大违法行为、募集资金运用符合国家相关规定，公司符合有关法律、法规和规范性文件关于上市公司配股的各项规定和要求，具备申请配股的资格和条件。

监事会一致同意此议案并提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。

二、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<公司配股方案>的议案》。

监事会认为公司配股方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，符合公司实际情况，配股方案的实施能提升公司核心竞争力，夯实汉麻产业发展基础，强化产业链优势。

监事会一致同意此议案并提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。

三、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于<配股募集资金使用可行性分析报告>的议案》；

监事会认为公司制定的《配股募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》、 《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，符合公司自身的发展战略和实际情况，配股募集资金使用是必要的和可行的。公司通过本次配股募集资金的运用，能提升公司核心竞争力，夯实汉麻产业发展基础，强化产业链优势，有利于公司产业的升级转型，符合公司发展战略。

监事会一致同意此议案并提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。

四、以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案》；

监事会认为股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜，可高效、有序地完成公司本次配股工作，符合《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定。

监事会一致同意此议案并提交公司2013年度第二次临时股东大会审议。

特此公告。

宁波宜科科技实业股份有限公司

监 事 会

2013年8月20日

证券代码：002036 证券简称：宜科科技 公告编号：2013-024

宁波宜科科技实业股份有限公司关于召开2013年度第二次临时股东大会的

通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

宁波宜科科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二次会议于2013年8月19日召开，会议审议通过了关于召开公司2013年第二次临时股东大会的议案，现将本次会议的有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

1、股东大会届次：2013年度第二次临时股东大会

2、股东大会召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，公司第五届董事会第二次会议已经审议通过关于召开本次股东大会的议案。

4、会议召开时间

（1）现场会议时间：2013年9月10日下午2:30

（2）网络投票时间：2013年9月9日至2013年9月10日

通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月10日交易日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2013年9月9日下午15:00至2013年9月10日下午15:00期间的任意时间。

5、现场会议召开地点：浙江省宁波市鄞州大道西段888号公司办公楼四楼会议室

6、会议投票方式

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数， 应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

7、股权登记日：2013年9月3日

8、出席对象：

（1）截止2013年9月3日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的律师

（4）保荐机构代表。

二、会议审议事项

1、关于提议公司独立董事、董事、监事津贴的议案；

2、关于公司符合配股资格的议案；

3、关于公司配股方案的议案（本议案需进行逐项表决）；

3.1配售股票的种类和面值

3.2配股的比例、基数和数量

3.3定价原则及配股价格

3.4配售对象

3.5募集资金用途

3.6配股前滚存未分配利润的分配方案

3.7承销方式

3.8本次配股发行的时间

3.9本次配股决议的有效期限

4、关于配股募集资金使用可行性分析报告的议案；

5、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次配股相关事宜的议案。

三、参加现场会议登记方法

1、登记方式

自然人股东亲自出席的须持本人身份证、股东账户卡、持股凭证；委托代理人出席会议的，应持本人身份证、授权委托书、委托人股票账户卡、持股凭证办理登记手续。

法人股东出席会议须持有营业执照复印件（盖公章）、股东账户卡、法人授权委托书、出席人身份证及持股凭证；法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明办理登记手续。

异地股东可采取信函或传真方式登记（传真或信函在2013年9月6日16:00 前送达或传真至本公司董事会秘书处），不接受电话登记。

2、登记时间：2013年9月6日上午8：30—11：00，下午13：00—16：00；

3、登记地点：浙江省宁波市鄞州大道西段888号公司办公楼四楼董事会秘书处

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013年9月10日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：362036 投票简称：宜科投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入；

②在“委托价格”项下填报股东大会的议案序号，100.00元代表总议案（对所有议案统一表决）；1.00 元代表议案1，以此类推；每一议案应以相应的价格分别申报；

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

在股东对议案进行投票表决时，如果股东先对以上议案中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。如果股东对总议案进行投票视为对所有议案表达相同意见。

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

⑥如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程：登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务”专区，填写“姓名”、“证券帐户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午11:30前发出后，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出后，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

（3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（4）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址：http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“宁波宜科科技实业股份有限公司2013年第二次临时股东大会投票”；

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

（5）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年9月9日15:00 至2013年9月10日15:00期间的任意时间。

（6）查询投票结果

股东可在完成投票当日18：00后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。“投票查询”功能既可以查询互联网投票记录也可以查询交易系统投票记录。

五、其他事项

1、联系方式

联系人： 穆 泓 朱佩红

联系电话：0574-88251123 传真：0574-88253567

联系地址：浙江省宁波市鄞州大道西段888号公司办公楼四楼会议室董事会秘书处

邮政编码：315153

2、出席会议的股东食宿费及交通费自理。

特此公告。

宁波宜科科技实业股份有限公司

董 事 会

2013年8月20日

附件

授权委托书

截止2013年9月3日，本人（本单位）持有宁波宜科科技实业股份有限公司普通股 股，兹委托 （先生/女士）（身份证号： ）出席宁波宜科科技实业股份有限公司2013年9月10日召开的2013年第二次临时股东大会，并代表本人（本单位）对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票，如没有做出指示，代理人有权按自己意愿表决。

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数量：

委托人：

本委托书有效期为 。

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）