证券时报多媒体数字报

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013- 30

南京云海特种金属股份有限公司

第三届董事会第八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2013年8月19日在公司会议室以现场形式召开，会议通知已于2013年8月8日以书面及电子邮件方式通知全体董事、监事及高级管理人员，并通过电话确认。会议应到董事9人，实到董事9人。公司监事及高级管理人员列席了会议。会议召开符合法律、法规及《南京云海特种金属股份有限公司章程》的相关规定。

会议由董事长梅小明先生主持，出席会议的董事以现场举手表决方式审议并通过了如下议案：

一、审议并通过了《关于南京云海特种金属股份有限公司向南京云开合金有限公司增资的议案》。

为保证公司业务的统一性，满足公司集中管理的要求，公司将用部分自有的设备以实物的形式对全资子公司南京云开进行增资，经南京中信资产评估有限公司评估，公司拟向南京云开增资的资产为2,984.26万元。

本次增资前南京云开的注册资本为2,000万元，本次增资的2,984.26万元全部进入资本公积，本次增资后南京云开的注册资本仍旧为2,000万元。本次增资前后南京云开股权结构不发生变化，仍然是一人有限责任公司，公司持有南京云开100%股权。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于南京云海特种金属股份有限公司向南京云开合金有限公司增资的公告》

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

二、审议并通过了《关于为全资子公司南京云开合金有限公司提供银行融资担保的议案》，具体内容如下:

1、本次公司为全资子公司南京云开合金有限公司提供保证担保的金额为人民币1,000万元，期限为1年，担保方式为连带责任担保。

2、授权公司董事长根据银行授信落实情况，签署各项相关法律文件。

具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《云海金属：关于为全资子公司南京云开合金有限公司提供银行融资担保的公告》。

议案表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司董事会

2013年8月20日

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-31

关于南京云海特种金属股份有限公司

向南京云开合金有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

● 投资方：南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）

● 被投资方：南京云开合金有限公司（以下简称“南京云开”）

● 增资额：2,984.26万元

一、投资情况概述

(一)对外投资的基本情况

为保证公司业务的统一性，满足公司集中管理的要求，公司将用部分自有的设备以实物的形式对全资子公司南京云开进行增资，经南京中信资产评估有限公司评估，公司拟向南京云开增资的资产为2,984.26万元。

本次增资前南京云开的注册资本为2,000万元，本次增资的2,984.26万元全部进入资本公积，本次增资后南京云开的注册资本仍旧为2,000万元。本次增资前后南京云开股权结构不发生变化，仍然是一人有限责任公司，公司持有南京云开100%股权。

(二)董事会审议增资议案的表决情况

《关于南京云海特种金属股份有限公司向南京云开合金有限公司增资的议案》于2013年8月19日经公司第三届董事会第八次会议审议通过。

(三)本投资事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）被投资方南京云开是公司的全资子公司，不存在关联关系。

（五）本次增资对公司未来财务状况和经营成果基本没有影响

二、投资主体介绍

1、投资方

南京云海特种金属股份有限公司，注册资本28，800万元，法定代表人：梅小明；住所：南京市溧水经济开发区秀山东路9号；经营范围：金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金的生产和销售；铝合金的生产和销售；以上产品生产设备和辅料的制造和销售。经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

截至2013年6月30日，南京云海特种金属股份有限公司总资产为：224,432.30万元，净资产为：85,572.73万元；主营业务收入：104,326.46万元；净利润为：5,791.24万元(未经审计)。

2、被投资方基本情况

南京云开合金有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司,注册资本为 2,000万元,法定代表人：梅小明；住所：南京市溧水区晶桥镇云海路；经营范围为: 镁合金、铝合金、中间合金产品及相关材料的研发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

南京云开最近一年又一期的主要财务指标：

4、被投资方南京云开是公司的全资子公司，不存在关联关系。

5、出资方式及金额

公司将用部分自有的设备资产以实物的形式对南京云开进行增资。依据截至2013年6月30日的财务报告（未经审计），公司拟向南京云开增资的资产账面价值3,009.83万元，经南京中信资产评估有限公司评估，评估价值为2,984.26万元。用于增资的资产账面价值与评估价值基本不存在差异。

以上资产运营情况良好，不存在担保、质押、抵押以及在此基础上设立的其他财产权利的情况，也不涉及资产的诉讼、仲裁等事项。

三、增资的主要内容

本次增资前南京云开的注册资本为2,000万元，本次增资的2,984.26万元全部进入资本公积，本次增资后南京云开的注册资本仍旧为2,000万元。本次增资前后南京云开股权结构不发生变化，仍然是一人有限责任公司，公司持有南京云开100%股权。

本次增资仅公司一家作为出资人对南京云开进行增资，不涉及任何第三方权力和义务，因此无须签署对外投资合同或协议。

四、本次增资的目的及对公司的影响

此次公司对南京云开进行增资，是为保证公司业务的统一性，满足公司集中管理的要求。

因本次投资对象南京云开是公司的全资子公司，本次增资对公司未来财务状况和经营成果基本没有影响。

五、备查文件

1、经与会董事签字生效的董事会决议；

2、南京中信资产评估有限公司出具的资产评估报告。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司董事会

2013年8月20日

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-32

南京云海特种金属股份有限公司关于

为全资子公司南京云开合金有限公司

提供银行融资担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 被担保人名称：全资子公司南京云开合金有限公司（以下简称“南京云开”）

● 本次担保数量及累计为其担保数量

截至本公告披露日期，公司为南京云开提供保证担保的总额为人民币0万元，本次为南京云开提供保证担保的总额为1,000万元，累计为南京云开担保1,000万元。

● 本次是否有反担保：无反担保。

● 对外担保累计数量：截至本公告披露日期，公司的实际担保总额为16,950万元（均为对子公司的担保），占公司2013年6月底净资产（合并，未经审计）的18.80%。本次增加担保1,000万元，增加后担保总额为17,950万元，占公司2013年6月底净资产（合并，未经审计）的19.91%。

● 对外担保逾期的累计数量：无逾期担保。

一、担保情况概述

经南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）2013年8月19日召开的第三届董事会第八次会议审议通过，公司为南京云开提供担保。内容如下：

1、本次公司为全资子公司南京云开提供保证担保的总额为人民币1,000万元。期限为1年，担保方式为连带责任担保。截至本公告披露日期，公司的实际担保总额为16,950万元（均为对子公司的担保），占公司2013年6月底净资产（合并，未经审计）18.80%。本次增加1,000万元，增加后占公司2013年6月底净资产（合并，未经审计）的19.91%。无逾期担保。

2、授权公司董事长根据银行授信落实情况，签署各项相关法律文件。

二、被担保人基本情况

南京云开合金有限公司是南京云海特种金属股份有限公司的全资子公司；注册资本为 2,000万元；法定代表人：梅小明；住所：南京市溧水区晶桥镇云海路；经营范围为: 镁合金、铝合金、中间合金产品及相关材料的研发、生产、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

截至2013年6月30日（未经审计），南京云开合金有限公司总资产为3,465.96万元，总负债为1,091.62万元，净资产为2,374.34万元，资产负债率为31.50%，净利润约为150.91万元。

三、担保协议的主要内容

本次公司为全资子公司南京云开提供保证担保的总额为人民币1,000万元，担保方式为连带责任担保，担保期限为1年，未提供反担保。本次贷款主要用于南京云开的生产和经营用流动资金。

四、董事会意见

董事会经过认真研究认为：为保证生产经营和业务发展的资金需要，同意上述担保事项。南京云开目前生产经营情况良好，财务风险处于可控制的范围之内，此担保不会对公司整体经营产生重大影响。本次担保未提供反担保。

五、独立董事意见

公司第三届董事会第八次会议审议通过的担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

六、累计对外担保数量和逾期担保的数量

完成上述担保后，公司累计对外担保为17,950万元，占公司2013年6月底净资产（合并，未经审计）的19.91%，无逾期担保。

七、备查文件

1、经与会董事签字生效的董事会决议；

2、被担保人的基本情况和最近一期的财务报表；

3、被担保人营业执照复印件。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司董事会

2013年8月20日

证券代码：002182 证券简称：云海金属 公告编号：2013-33

南京云海特种金属股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2013年8月19日在公司会议室以现场方式召开，会议通知已于2013年8月8日以书面和电子邮件方式发出，并通过电话确认。会议应参加监事5人，实际参加监事5人。会议召开符合法律、法规及《公司章程》的相关规定。

会议由监事会主席杨全海先生主持，出席会议的监事以举手表决方式审议并通过了以下议案：

一、审议并通过了《关于南京云海特种金属股份有限公司向南京云开合金有限公司增资的议案》。

监事会经过审核，认为本次增资事项，是结合公司实际情况制定，为保证公司业务的统一性，满足公司集中管理的要求，不存在损害公司和其他股东利益的行为。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

二、审议并通过了《关于为全资子公司南京云开合金有限公司提供银行融资担保的议案》。

监事会经过审核，认为本次担保事项属于公司生产经营和资金合理利用的需要，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

议案表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

南京云海特种金属股份有限公司监事会

2013年8月20日