证券时报多媒体数字报

证券代码:002653 证券简称:海思科 公告编号:2013-053

西藏海思科药业集团股份有限公司

第一届董事会第二十九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）于２０１３年８月１８日以通讯表决方式召开。会议通知于２０１２年８月１１日以传真或电子邮件方式送达。会议应出席董事７人，以通讯表决方式出席董事７人。会议由董事长王俊民先生召集并主持。本次会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合有关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。全体董事经过审议，以记名投票方式通过了如下决议：

一、审议并通过了《关于修改公司使用部分自有资金购买理财产品和对外提供财务资助的额度及授权期限的议案》

表决结果：７票同意、０票弃权、０票反对。

公司第一届董事会第二十五次会议及２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品和对外提供财务资助的议案》，同意公司在不超过人民币４亿元的额度内使用部分闲置自有资金购买理财产品和进行委托贷款业务，其中购买理财产品不超过人民币２亿元，对外提供委托贷款不超过人民币２亿元。详见公司刊登于２０１３年６月刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司第一届董事会第二十五次会议决议公告》、《西藏海思科药业集团股份有限公司关于使用部分闲置自有资金购买理财产品和对外提供财务资助的公告》、《西藏海思科药业集团股份有限公司２０１３年第一次临时股东大会决议公告》。

现董事会基于对公司未来主营业务的良好预期，为更好的提高闲置自有资金使用效率，为股东创造更大的收益，在保障公司日常经营运作、生产建设资金需求，保证资金流动性和安全性的基础上，同意公司扩大使用部分闲置自有资金购买中低风险的理财产品和进行委托贷款业务，在不超过人民币８亿元的额度内使用部分闲置自有资金购买理财产品和进行委托贷款业务，其中购买理财产品不超过人民币４亿元，对外提供委托贷款不超过人民币４亿元，并提请股东大会授权公司董事长、总经理负责择机具体实施和办理相关事项，授权期限延长至２０１３年第二次临时股东大会通过之日起一年内。

除投资额度及授权期限外，投资品种、资金来源、实施方式、风险控制、公司承诺事项等不变，与公司第一届董事会第二十五次会议、２０１３年第一次临时股东大会审议通过的《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品和对外提供财务资助的议案》一致，详见公司２０１３年８月２０日刊登在巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司关于修改使用部分闲置自有资金购买理财产品和对外提供财务资助的额度及授权期限的公告》。

公司独立董事及保荐机构发表的意见同日刊登于公司指定信息披露媒体巨潮资讯网。

该议案尚需股东大会审议。

特此公告。

西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

2013 年 8 月 20 日

证券代码:002653 证券简称:海思科 公告编号:2013-054

西藏海思科药业集团股份有限公司关于

修改使用部分闲置自有资金购买理财产品和

对外提供财务资助的额度及授权期限的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第一届董事会第二十五次会议及２０１３年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分闲置自有资金购买理财产品和对外提供财务资助的议案》。第一届董事会第二十九次会议（以下简称“会议”）审议通过了《关于修改公司使用部分自有资金购买理财产品和对外提供财务资助的额度及授权期限的议案》，同意公司在不超过人民币８亿元的额度内使用部分闲置自有资金购买理财产品和进行委托贷款业务，并提请股东大会授权公司董事长、总经理负责择机具体实施和办理相关事项，授权期限延长至２０１３年第二次临时股东大会通过之日起一年内。

现将有关事项公告如下：

一、投资概况

１、投资目的：为提高闲置自有资金使用效率和收益。

２、授权额度：最高额度不超过人民币８亿元，其中购买理财产品不超过人民币４亿元，对外提供委托贷款不超过人民币４亿元，在上述额度内，资金可循环使用。

３、授权有效期：本项授权有效期自股东大会通过之日起１年内。

４、投资品种：主要投向理财产品和进行委托贷款业务，不得直接或间接用于其他证券投资，不得购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为投资标的的理财产品。

５、资金来源：闲置自有资金。

６、决策程序：此项议案已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审议。

二、实施方式及风险控制

董事长、总经理在授权范围内根据财务部门对于公司资金使用情况的分析、对理财产品或委托贷款对象的分析以及提出的申请，审慎行使决策权。公司应向与公司及公司董事、监事、高级管理人员、持股５％以上的股东不存在关联关系的正规金融机构购买理财产品，不得向公司的关联方提供委托贷款（控股子公司除外），不得向公司董事、监事、高级管理人员、持股５％以上的股东及上述人员的关联关提供委托贷款。

１、公司需严格遵守已制定的《委托理财管理制度》、《对外提供财务资助管理制度》。

２、公司财务部门负责对购买理财产品及提供委托贷款的资金来源、投资规模、预期收益进行可行性分析，负责具体的理财产品购买事宜、委托贷款程序办理，并监督理财活动的收益情况。一旦发现有不利情况，应及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

３、公司审计监察部负责对本项授权内的投资进行审计监督，每个季度末应对各项投资进行全面审查，并根据谨慎性原则对各项投资可能的风险与收益进行评价，向董事会审计委员会报告。

４、公司董事会负责根据中国证监会及深圳证券交易所的有关规定，及时履行信息披露义务。

三、对公司的影响

在确保生产经营等资金需求的前提下，利用部分闲置自有资金择机购买理财产品和进行委托贷款业务，不会对公司经营产生不利影响，有利于提高闲置资金使用效率和收益，对提升公司整体业绩有积极影响，符合公司全体股东的利益。

四、公司承诺

公司承诺在近１２个月内不存在，以及购买理财产品和进行委托贷款业务后的１２个月内不实施下述行为：

１、使用闲置募集资金暂时补充流动资金；

２、将募集资金投向变更为永久性补充流动资金；

３、将超募资金永久性用于补充流动资金或归还银行贷款。

五、独立董事意见

公司目前经营情况良好，财务状况稳健，自有资金充裕，在保障公司日常经营运作、生产建设资金需求，保证流动性和资金安全的前提下，扩大购买理财产品或进行委托贷款业务的额度，有利于在控制风险前提下进一步提高公司自有资金的使用效率，增加公司自有资金收益，不会对公司生产经营造成不利影响，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东利益的情形。我们同意公司使用总额不超过人民币８亿元的自有闲置资金购买理财产品和进行委托贷款业务。

六、保荐机构意见

保荐机构认为，海思科本次使用部分闲置自有资金购买理财产品和进行委托贷款业务的事项已经第一届董事会第二十九次会议审议通过，公司独立董事发表了明确的同意意见，该事项需提交公司股东大会审议；公司本次使用部分闲置自有资金购买理财产品和进行委托贷款业务主要是为提高公司资金使用效率，在保证主营业务发展的前提下，为公司和股东创造更大的收益。上述事项符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第２７号：对外提供财务资助》、《中小企业板信息披露业务备忘录第３０号：风险投资》等相关法律、法规和规范性文件的规定。

因此，本保荐机构同意海思科利用部分闲置自有资金购买理财产品和对外提供财务资助的事项。

特此公告。

西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

2013 年 8 月 20 日

证券代码:002653 证券简称:海思科 公告编号:2013-055

西藏海思科药业集团股份有限公司关于

增加2013年第二次临时股东大会临时提案

暨召开2013年第二次临时股东大会

补充通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

西藏海思科药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１３年８月１３日巨潮资讯网等公司指定信息披露媒体上刊登了《公司关于２０１３年第二次临时股东大会通知的公告》。

２０１２年８月１８日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于修改公司使用部分自有资金购买理财产品和对外提供财务资助的额度及授权期限的议案》。同日，公司控股股东及实际控制人之一王俊民先生从提高会议效率，节约各位股东和董事的宝贵时间以及节约公司会务成本的角度考虑，书面提请公司将上述议案作为临时议案增加到２０１３年第二次临时股东大会审议。

经核查，王俊民先生现直接持有本公司４０．３３％的股份，其提案内容未超出法律法规和《公司章程》的规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司章程》、《股东大会议事规则》和深交所《股票上市规则》的有关规定，公司董事会将上述临时提案提交将于２０１３年８月２８日召开的公司２０１３年第二次临时股东大会审议。

除增加议案外，公司于２０１３年８月１３日刊登的《公司关于２０１３年第二次临时股东大会通知的公告》列明的其他事项不变，现对该通知进行补充更新如下：

一、召开会议的基本情况

１、召集人：西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

２、会议时间：２０１３年８月２８日１５时开始

３、会议地点：四川海思科制药有限公司办公楼三楼会议室（成都市温江区海峡两岸科技产业开发园百利路１３６号）

４、会议召开与投票方式：本次股东大会采用现场会议及现场投票方式

５、出席对象：

（１）截止２０１３年８月１９日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。

（２）本公司董事、监事及高级管理人员。

（３）公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

１、《关于公司董事会换届选举的议案》

１．１选举非独立董事

１．１．１选举王俊民先生为公司第二届董事会董事

１．１．２选举范秀莲女士为公司第二届董事会董事

１．１．３选举郑伟先生为公司第二届董事会董事

１．１．４选举申萍女士为公司第二届董事会董事

１．２选举独立董事

１．２．１选举张鸣先生为公司第二届董事会独立董事

１．２．２选举陈龙先生为公司第二届董事会独立董事

１．２．３选举余红兵先生为公司第二届董事会独立董事

２、《关于公司监事会换届选举的议案》

２．１选举梁勇先生为公司第二届监事会非职工代表监事

２．２选举张小旭先生为公司第二届监事会非职工代表监事

３、《公司２０１３半年度报告及摘要》

４、《关于公司２０１３半年度利润分配及资本公积金转增股本的议案》

５、《关于重新聘任公司财务审计机构的议案》

６、《关于修改公司使用部分自有资金购买理财产品和对外提供财务资助的额度及授权期限的议案》

有关上述事项的详细情况请参考２０１３年８月１３日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等公司指定信息披露媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司第一届董事会第二十八次会议决议公告》、《西藏海思科药业药业集团股份有限公司２０１３半年度报告》及其摘要等，以及２０１３年８月２０日刊登于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）等公司指定信息披露媒体上的《西藏海思科药业集团股份有限公司第一届董事会第二十九次会议决议公告》、《西藏海思科药业集团股份有限公司关于修改使用部分闲置自有资金购买理财产品和对外提供财务资助的额度及授权期限的公告》。《关于公司董事会换届选举的议案》及《关于公司监事会换届选举的议案》采取累积投票制表决。

三、会议登记事项

１、登记方式

（１）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（２）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记。

（３）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

２、登记时间：２０１３年８月２０日（９：３０—１１：３０、１３：００—１５：３０）

３、登记地点：西藏山南地区泽当镇香曲东路８号西藏海思科药业集团股份有限公司

４、未在上述指定登记时间内按照上述指定登记方式登记的股东（或代理人）不得参加公司股东大会。

四、其他事项

１、联系方式

联 系 人：王萌

电 话：０８９３－７８３４８６５

传 真：０８９３－７８３４２８８

联系地址：西藏山南地区泽当镇香曲东路８号西藏海思科药业集团股份有限公司

邮 编：８５６０００

２、本次股东大会会期半天，出席会议的股东食宿费及交通费自理。

附件一、公司２０１３年第二次临时股东大会累积投票制说明

附件二、授权委托书

特此公告。

西藏海思科药业集团股份有限公司董事会

2013 年 8 月 20 日

附件一

西藏海思科药业集团股份有限公司

2013年第二次临时股东大会累积投票制说明

１、累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。出席会议股东可以将其拥有的投票权全部投向一位董事、监事候选人，也可以将其拥有的投票 权分散投向多位董事、监事候选人，按得票多少依次决定董事、监事人选。

出席会议股东投票时，如股东所投出的投票权总数等于或小于合法拥有的有效选票数，则选票有效；如股东所投出的投票权数超过其实际拥有的投票权数的， 按照以下情形区别处理：

（１）该股东的投票数只投向一位候选人的，按该股东所实际拥有的投票权数计算；

（２）该股东分散投向数位候选人的，计票人员应向该股东指出，并要求其重新确认分配到每一位候选人身上的投票权数，直至其所投出的投票权数不大于其所拥有的投票权数为止。如经计票人员指出后，该股东拒不重新确认的，则该 股东所投的全部选票均作废，视为弃权。

股东大会主持人应在会上向出席会议股东明确说明以上注意事项，计票人员应认真核对选票，以保证投票的公正、有效。

２、董事、监事的当选原则：

（１）董事、监事候选人以得票多少的顺序来确认是否能被选举成为董事、 监事，但每位当选董事、监事的得票必须超过出席股东大会所持股份总数的二分之一。

（２）如两名或两名以上董事、监事候选人得票总数相等，且得票总数在董 事、监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事、监事人数超过该次股东大 会应选出董事、监事人数的，股东大会应就上述得票总数相等的董事、监事候选人按本说明规定的程序进行第二轮选举，第二轮选举仍不能决定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。

（３）如董事、监事候选人的得票数低于出席股东大会所持股份总数的二分之一（含二分之一）的，且由于本条规定导致董事、监事人数少于应当选人数时，则应对未当选董事、监事候选人按本说明规定的程序进行第二轮选举，若经第二轮选举仍未选出当选者时，公司应按照《公司章程》及本说明的规定，在以后股东大会上对缺额董事、监事进行重新选举。

（４）出席股东表决完毕后，由股东大会计票人员清点票数，并公布每个董事、监事候选人得票总数情况，按上述方式确定当选董事、监事；并由会议主持人当场公布当选的董事、监事名单。

３、本次股东大会选举非独立董事４名，独立董事３名，独立董事和非独立董事实行分开投票。选举非独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数） 等于其所持有的股份数乘以４的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选 人；选举独立董事时，每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以３的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人。

４、本次股东大会选举非职工代表监事２名，采用累积投票制，即每位股东所拥有的表决权数（选票数）等于其所持有的股份数乘以２的乘积数。

附件二

授权委托书

兹全权委托 女士／先生代表本人（单位）出席西藏海思科药业集团股份有限公司２０１３年第二次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按自己的意愿表决。

说明：

１、公司非独立董事、独立董事、监事的选举分开进行，均采用累积投票制选举，股东应当以所拥有的选举票总数为限进行投票。请在表决意见栏填写同意票数。

２、普通表决议案请在对议案投票选择时打“√”，“同意”、“反对”、“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”、“反对”、“弃权”同时在两个选择中打“√”视为废票处理。

一、累积投票表决

二、普通投票表决

委托人姓名或名称（签章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账户：

受托人签字：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

委托期限：自签署日至本次股东大会结束

注：１、授权委托书以剪报、复印或按以上格式自制均有效。

２、单位委托须加盖公章。