证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

  杭州杭氧股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年4月23日召开的公司2013年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司2013年非公开发行股票方案的议案》，本次非公开发行募集资金不超过159,000万元，分别用于"兖矿气体项目"、"南钢气体项目"及补充流动资金。公司希望通过本次非公开发行，抓住现阶段我国工业气体市场迅速发展的机会，形成公司工业气体业务的全国布局，加快公司业务转型升级步伐。在继续做大做强空气分离设备制造主业的同时，大力发展工业气体产业，实现气体分离设备制造和气体经营良性互动，构筑世界一流的空气分离设备制造及工业气体供应大型企业集团。

  目前，"兖矿气体项目"及"南钢气体项目"正按计划实施，特此提醒广大投资者注意项目的以下风险：

  1、下游行业景气度波动的风险

  公司的工业气体项目通常采用通过气体子公司向核心用户提供管道气体的同时，将富余气体向周边气体用户零售的方式运营，各气体子公司对其核心用户的依赖度很高。兖矿气体项目的主要用气客户为兖矿鲁南化肥厂（以下简称"鲁南化肥厂"）和兖矿国泰化工有限公司（以下简称"国泰化工"）；南钢气体项目的主要用气客户为南京钢铁联合有限公司。

  公司的气体客户主要集中于钢铁、冶金、化工等领域。近年来，受宏观经济增速放缓等因素影响，对工业气体有较大需求的钢铁、化工、冶金等行业近期不同程度地出现了产能过剩、利润下滑的情况，行业景气度下行，同时也面临着产业结构调整、淘汰落后产能以及节能降耗等政策压力。不排除下游行业未来景气度持续下降以及国家出台更加严格的行业调控政策，可能对公司下游用户的用气需求量造成不利影响，进而影响到公司的经营业绩和盈利能力。

  2、募集资金投资项目效益下降风险

  公司本次发行募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策是基于产业政策、公司的发展战略、国内市场环境、客户需求情况等条件所做出的。虽然目前效益测算的主要基础与出具可研报告时相比未发生重要变化，但不排除在实际运营过程中，由于下游行业的景气度持续低迷，以及市场本身具有的不确定因素，导致未来效益测算依据出现重要变故从而导致募投项目效益下滑的风险。

  （1）兖矿气体项目的效益测算

  本项目由公司全资子公司山东杭氧气体有限公司负责实施。山东杭氧气体有限公司收购鲁南化肥厂和国泰化工现有的4套空分装置，另新建1套62,500m3/h空分装置，为鲁南化肥厂和国泰化工提供工业气体，同时生产供应山东和周边市场的液氧、液氮、液氩产品。

  本次收购资产为鲁南化肥厂和国泰化工现有的空分设备及附属设施，根据坤元资产评估有限公司坤元评报[2013]45号《资产评估报告》，鲁南化肥厂3套空分装置（10,000m3/h、14,000m3/h、28,000m3/h空分装置各一套）及附属设施评估价值为217,405,482.54元；坤元评报[2013]46号《资产评估报告》国泰化工1套52,000m3/h空分装置及附属设施评估价值为246,082,955.47元。双方均认可该评估结果，并协商确定上述4套空分装置的收购价格合计为462,949,034.62元，其中鲁南化肥厂3套空分装置收购价格217,271,074.54元，国泰化工1套空分装置收购价格245,677,960.08元。10,000m3/h和14,000m3/h空分设备在收购后将继续使用，按供气合同的约定为鲁南化肥厂供应气体，待新建的62,500m3/h空分设备投入使用后予以淘汰。

  据此，整个项目将分为两个阶段来供气，第一阶段为鲁南化肥厂和国泰化工原4套空分设备联合供气，供气期限为资产交接日至首次供气日；第二阶段为淘汰现有的10,000m3/h和14,000m3/h空分设备，以公司新建62,500m3/h空分设备和现有的52,000m3/h空分设备联合供气，28,000m3/h空分设备作为备机备用（或在鲁南化肥厂和国泰化工的生产能力扩大、气体用量增加时重新启用），供气期限为首次供气日起15年。

  预计第一阶段可实现年均销售收入49,171万元，实现年均净利润145万元。预计第二阶段可实现年均销售收入51,759万元，实现年均净利润7,627万元。综合测算，本项目整体供气期限中，预计可实现年均销售收入51,455万元，实现年均净利润6,747万元，项目投资内部收益率（税后）11.3%，项目静态投资回收期（税后）7.18年。

  （2）南钢气体项目的效益测算

  本项目由公司全资子公司南京杭氧气体有限公司负责实施，项目建设内容为新建一套30,000m3/h（氧）空分装置。除供应南京钢铁联合有限公司气体外，富余产品液氧、液氮、液氩及部分高纯气体对外部市场销售。本项目全面建成达产后，预计年均实现销售收入19,718万元，实现净利润1,478万元，项目投资内部收益率（税后）10.05%，项目静态投资回收期（税后）7.06年。

  公司已与上述主要用气客户分别签订了长期供气合同，约定了最低用气量和气价，若兖矿气体项目的实际用气量低于供气合同约定的最低用气量（正常用气量的70%）时，预计可实现销售收入40,044万元，实现净利润4,401万元，分别较正常用气量的情况下降22.18%和34.77%；若南钢气体项目的实际用气量低于供气合同约定的最低用气量（正常用气量的80%）时，预计可实现销售收入16,938万元，实现净利润779万元，分别较正常用气量的情况下降14.10%和47.29%。

  3、募集资金投资项目供气合同执行风险

  公司本次非公开发行募集资金投资项目经济效益的实现将依赖于主要气体用户对双方所签订的供气合同的严格履行。本次募集资金投资项目的主要用气单位鲁南化肥厂、国泰化工和南京钢铁联合有限公司均为大型集团公司下属的重要成员单位，商业信誉良好，综合实力较强。公司通过与上述用气单位约定最低供气量、气体价格及价格调整方式和资产回购等条款，以保障募集资金投资项目的经济收益。但仍存在因上述主要用气单位不执行或不完全执行供气合同条款，而导致募集资金投资项目的经济效益无法实现或无法全部实现以及投资成本无法收回的风险。

  （1）兖矿气体项目的保障措施

  公司通过与鲁南化肥厂及国泰化工约定固定气费、最低供气量、气体价格及调整方式和资产回购等措施充分保障兖矿气体项目的经济收益，具体如下：

  ①公司与鲁南化肥厂及国泰化工签订的《工业气体供应合同》中约定了固定气费+变动气费的收费方式，自资产交接日起，鲁南化肥厂及国泰化工均需每月向公司支付固定气费，固定气费的收取与公司空分装置运行状况无关。

  ②当鲁南化肥厂及国泰化工的氧气和氮气实际用气量低于《工业气体供应合同》中约定的正常需求量的70%时，鲁南化肥厂及国泰化工需按照氧气和氮气的正常需求量的70%向公司支付费用。

  ③《工业气体供应合同》中明确规定了用气价格，并规定当社会物价水平或公用工程价格发生变动时，公司有权相应调整供气价格。

  ④《工业气体供应合同》中约定，由于鲁南化肥厂及国泰化工的原因造成合同不能继续履行而终止时，公司有权要求鲁南化肥厂及国泰化工按照资产评估价值回购项目资产或由公司拆除回收自用。

  （2）南钢气体项目的保障措施

  公司通过与南京钢铁联合有限公司约定最低供气量、气体价格及调整方式和资产回购等措施充分保障兖矿气体项目的经济收益，具体如下：

  ①公司与南京钢铁联合有限公司签订的《氧气、氮气、氩气供应合同》中约定了正常氧气用气量，当其实际氧气用气量低于正常用气量的80%时，需按照氧气正常需求量的80%支付费用。

  ②《氧气、氮气、氩气供应合同》明确规定了用气价格，并规定当社会物价水平或公用工程价格发生变动时，公司有权相应调整供气价格。

  ③《氧气、氮气、氩气供应合同》中约定，由于南京钢铁联合有限公司自身经营不善导致其单方面提前终止合同履行的，其应当按照评估价值接收项目资产。

  4、管理风险

  公司采取在用气方所在地设立全资或控股子公司模式实施气体项目。近年来，公司工业气体业务增长速度较快，气体子公司数量在不断增加，且气体子公司分布在不同区域，增加了公司管理控制的难度，特别是在安全生产、危化品管理、财务规范以及内部控制等方面。本次非公开发行后，随着气体项目的实施，公司生产规模、人员规模等将随之扩大，需要公司进一步优化组织结构，完善管理流程和内部控制制度，严格落实各项管理措施，加强技术和管理人员的选聘和培训，避免规模迅速扩大带来的经营管理失控和人力资源不足等管理风险。

  特此公告！

  杭州杭氧股份有限公司

  董事会

  2013年8月19日