证券时报多媒体数字报

  证券代码:002353 证券简称:杰瑞股份 公告编号:2013-035

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  第二届董事会第二十五次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  ２０１３年８月１９日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司第二届董事会第二十五次会议在公司总部大楼一楼会议室以现场方式召开。会议通知已于２０１３年８月１５日通过专人送达、邮件方式送达给董事，会议应到董事９人，实到董事９人。会议召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。会议由董事长孙伟杰先生召集并主持，全体董事经过审议，以记名投票方式审议通过了：

  一、审议并通过《关于收购烟台富耐克散热器有限公司部分股权及增资的议案》

  表决情况：９票同意，０票反对，０票弃权。

  公司决定向烟台富耐克散热器有限公司（简称富耐克）投资３，０００万元人民币，其中５００万元用于收购郭丽持有的富耐克４０％的股权，２，５００万元用于向富耐克增加注册资本（其中３５７．１４２９万元为注册资本，２，１４２．８５７１万元计入资本公积）。本次收购股权及增资完成后，富耐克注册资本由５００万元变更为８５７．１４２９万元，公司持有５５７．１４２９万元，占富耐克注册资本的６５％。

  议案内容请见《关于收购烟台富耐克散热器有限公司部分股权及增资的公告》，刊登在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司董事会

  2013年8月19日

  证券代码:002353 证券简称:杰瑞股份 公告编号:2013-036

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  关于收购烟台富耐克散热器有限公司

  部分股权及增资的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  １、交易基本情况

  ２０１３年８月１９日，烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司（以下简称“公司或杰瑞股份”）与烟台富耐克散热器有限公司（以下简称“富耐克”）签署了《股权合作协议》。杰瑞股份向富耐克投资３，０００万元人民币，其中５００万元用于收购郭丽持有的富耐克４０％的股权，２，５００万元用于向富耐克增加注册资本（其中３５７．１４２９万元为注册资本，２，１４２．８５７１万元计入资本公积）。本次收购股权及增资完成后，富耐克注册资本由５００万元变更为８５７．１４２９万元，公司持有５５７．１４２９万元，占富耐克注册资本的６５％。

  本次收购不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组的情况。

  ２、董事审议及交易批准程序

  根据深圳证券交易所相关规则和《公司章程》的相关规定，本次交易事项属于董事会审议批准权限范围内，本次收购不构成《公司章程》规定的“在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产３０％的事项”应提交股东大会表决的情形，因而不需经过公司股东大会批准，也不存在需征得债权人同意的情形。本次收购无需国有资产管理部门同意。

  ２０１３年８月１９日公司第二届董事会第二十五次会议审议并通过了《关于收购烟台富耐克散热器有限公司部分股权及增资的议案》。

  二、交易对手方基本情况

  郭丽，女，中国国籍，４９岁，身份证号：３７０６８２１９６４ｘｘｘｘ００２８，住址：山东省青岛市。

  郭丽出资２００万元，持有富耐克４０％的股权。郭丽所持富耐克４０％的股权不存在质押、冻结及重大诉讼等事项。

  郭丽与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的方面均无关联关系。

  三、交易标的烟台富耐克散热器有限公司基本情况

  １、工商注册登记情况。烟台富耐克散热器有限公司成立于２００５年７月，营业执照注册号：３７０６８２２２８０１０３６７，公司性质：有限责任公司（自然人投资或控股），注册地址：山东省莱阳市古城路１７号，注册资本：５００万元 ，法定代表人：韩永勤。经营范围：一般经营项目：汽车零部件及配件、车用空调散热器、石墨制品，机械零部件的制造销售及进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；前置许可经营项目：普通货运（有效期至２０１６年７月１６日）。

  ２、股东情况。富耐克现有韩永勤及郭丽２名股东，二者为夫妻关系，出资情况如下：

  ■

  韩永勤同意放弃此次股权转让的优先购买权。

  ３、主要财务指标。经具有执行证券、期货相关业务资格的中喜会计师事务所有限责任公司审计，中喜审字【２０１３】第０９２５０号，截止２０１３年５月３１日烟台富耐克散热器有限公司最近一年及最近一期的主要财务指标如下：

  单位：元

  ■

  ４、有关担保及其他事项

  报告期内，富耐克存在担保、抵押情况如下：（１）富耐克用净值３，４１５，８７８．３９元的房屋建筑物及设备作为抵押向银行借款１０，３５８，３７７．５５元。（２）韩永勤以个人名义向恒丰银行借款５，０００，０００．００元，富耐克、郭丽等为其提供最高额保证，保证期间为２０１２年４月６日至２０１５年４月５日。

  烟台富耐克散热器有限公司报告期内无重大诉讼与仲裁等或有事项。

  富耐克公司是安置残疾人就业的福利企业，持有烟台市民政局颁发的福利企业证书，有效期２０１３年１月至２０１５年１２月，流转税方面由税务机关按单位实际安置残疾人的人数，限额即征即退增值税或营业税，存在税收优惠。

  四、股权合作协议的主要内容

  （一）本次交易定价原则：以中喜会计师事务所有限责任公司出具的富耐克２０１３年５月３１日中喜审字【２０１３】第０９２５０号《审计报告》为基础数据，以双方签订的《股权合作协议》约定的定价原则为依据，适当考虑控股权变更的溢价。成交价格与经审计净资产账面值有所溢价，不存在较大的差异。

  （二）交易的主要条款：

  甲方：烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  乙方（丙方全体股东）：韩永勤（身份证号码：３７０６８２１９６３ｘｘｘｘ０２１６）；郭丽（身份证号码：３７０６８２１９６４ｘｘｘｘ００２８）

  丙方：烟台富耐克散热器有限公司

  １、本次股权合作甲方总投入３，０００万元人民币，占丙方增资后６５％的股权。乙方郭丽向甲方转让其所持有的丙方全部４０％的股权，乙方韩永勤同意上述股权转让并放弃优先购买权，甲方同意受让上述股权，交易对价为５００万元人民币；甲方向丙方新增注册资本３５７．１４２９万元，为此甲方需向丙方注入资金２５００万元人民币（其中３５７．１４２９万元为注册资本，２，１４２．８５７１万元计入资本公积金）。本次股权合作完成后，丙方股权结构如下：

  ■

  ２、本次交易公司使用自有资金以现金方式支付。甲方在本协议生效之日起 ５个工作日内将本协议约定的投资款３，０００万元（５００万元用于支付郭丽股权含税受让款，２，５００万元用于向丙方增资）分两笔分别注入甲乙双方认可的股权转让款账户（账户性质设定为共管银行账户）与验资专用账户。

  ３、验资账户完成上述动作之日起，甲方即视为丙方股东，甲方享有对应股权项下的全部股东权利、承担股东义务，所有净资产由新老股东共享。

  ４、本次增资注入的资金用于优化资本结构；传统产品技术升级和技改项目，研发高端产品，拓展客户；用于发展空冷器、冷箱等制造业务。各方同意该部分资金投向由新的董事会确定。

  ５、董事会的组成安排：本协议签署后，丙方董事会设５名董事，甲方派出３人，乙方派出２人，甲方派出董事任董事长。财务部负责人、采购部负责人由甲方派驻。韩永勤任副董事长并负责派出总经理。公司设监事２名，甲方与乙方韩永勤各派出一名。

  ６、高管及核心管理人员。过渡期结束后一月内，丙方应与其高管及核心管理人员重新协商薪资待遇并签署５年期劳动合同及２年期竞业限制协议，劳动合同及竞业限制协议文本由甲方提供。未经甲方书面同意，自完成工商变更登记之日起乙方韩永勤５年内不得离职，若５年内离职需向甲方支付违约金１００万元。无论何时离职，离职后２０年内不得从事与丙方相同或类似的业务，或为其他方提供与丙方相同或类似的商业机会、商业信息。

  ７、乙方业绩承诺：２０１３年度不出现亏损。后续３个年度，归属于甲方的２０１４－２０１６年度累计经审计净利润低于９６０万元的差额部分由乙方以现金方式一次性向甲方补偿。

  ８、甲乙双方同意：自２０１４会计年度开始， 丙方实现可分配净利润的５０％用于分红。

  ９、本协议经杰瑞股份董事会审议表决通过，甲方、乙方签字并盖章之日起生效。

  １０、本协议中应由乙方韩永勤承担的责任，乙方郭丽对此承担不可撤销连带责任担保。

  １１、因履行本协议发生争议，由双方协商解决；协商不成的，提交甲方所在地有管辖权的人民法院解决。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  １．对外投资的目的

  公司生产制造的压裂设备、固井设备等油田专用设备每年需采购较大额度的大型散热器作为设备零部件。随着近年来公司油田专用设备业务的快速增长，急需一家散热器产品性能稳定、价格较低的供应商作为配套。富耐克公司现有产品、技术能够满足公司设备配套需求。投资控股富耐克，可改变目前公司大型散热器零部件采购成本过高，质量不稳定的局面，有效降低公司散热器零部件的采购成本，提升公司设备的整体稳定性，提升公司设备的品质。

  ２．存在的风险

  管理与整合风险。公司将参与富耐克的经营管理，需要双方在管理方式、企业文化、经营资源不断的整合，保障富耐克的规范运营和可持续发展。

  ３．对公司的影响

  本次交易完成后，公司持有富耐克６５％的股权，成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。富耐克收入及利润额度小，对公司２０１３年度收入及净利润没有重大影响。

  本次交易完成后不会产生关联交易和同业竞争；不涉及人员安置及高层人事变动。

  特此公告。

  烟台杰瑞石油服务集团股份有限公司

  董事会

  2013年8月19日