证券时报多媒体数字报

  股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2013-39

  新兴铸管股份有限公司

  关于新疆资源增资重组安信物流的

  提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、该交易目前尚处于筹划阶段，尚未签署有关协议。

  2、由于整个经济形势和其他外部因素的不确定性，公司对该交易的盈利预测存在无法完全实现的风险。

  3、待具体增资重组协议签署后本公司将进行详细披露。

  一、本次交易概述

  新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 控股子公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（简称"新疆资源"）同新疆齐力国际贸易有限公司（简称"新疆齐力"）与新疆安信物流有限公司（简称"安信物流"）法人股东新疆天信企业（集团）有限公司（简称"新疆天信"）、乌鲁木齐市宏信恒利商贸有限公司（简称"宏信恒利"）达成意向，拟增资重组安信物流，新疆资源控股该公司。

  根据中和资产评估有限公司中和评报字（2013）第BJV3005号评估报告，安信物流的股东全部权益价值评估结果为5,240.11万元。

  据此确定增资重组方案为：以安信物流的股东全部权益价值评估结果为5,240.11万元为基础，新疆资源、新疆齐力分别以现金增资重组。新疆资源以现金5,508.458万元增资控股安信物流，持有41%股权；新疆齐力以现金2,687.052万元增资安信物流，持有20%股权；新疆天信以持有安信物流经评估后的股权权益出资，持有重组后安信物流30%股权；宏信恒利以持有安信物流经评估后的股权权益出资，持有重组后安信物流9%股权。安信物流的注册资本由1500万元增加到3846万元，增资额超出注册资本之外的出资计入该公司资本公积。新疆资源增资重组安信物流后，将致力于把安信物流打造为本公司在疆钢铁企业钢铁产品的主要物流平台，承担本公司在疆钢铁企业的销售布局、统一物流管理、扩大市场份额的重任。

  该交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

  根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

  待具体增资重组协议签署后本公司将进行详细披露。

  二、交易对方的基本情况

  交易对方（一）

  1、企业名称：新疆齐力国际贸易有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、住所：乌鲁木齐市经济技术开发区乌昌路68号三楼

  4、法定代表人：顾诚超

  5、注册资本：1亿元人民币

  6、营业执照注册号：650000058021480

  7、设立时间：2011年10月11日

  8、经营范围：一般经营项目：（国家法律、法规规定有专项审批的项目除外；需取得专项审批待取得有关部门的批准件或颁发的行政许可证书后方可经营。具体经营项目和期限以有关部门的批准文件和颁发的行政许可为准）：货物与技术的进出口业务；农畜产品的收购、销售等。

  9、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  10、新疆齐力国际贸易有限公司现持有安信物流20%的股权。

  交易对方（二）

  1、企业名称：乌鲁木齐市宏信恒利商贸有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、住所：乌鲁木齐市天山区人民路38号新宏信大厦9楼

  4、法定代表人：刘勃

  5、注册资本：300万元人民币

  6、营业执照注册号：650100050192965

  7、设立时间：2013年6月6日

  8、经营范围：一般经营项目：销售：家用电器，通讯器材，汽车配件，工程机械设备，金属材料，办公用品，化工产品等。

  9、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  10、乌鲁木齐市宏信恒利商贸有限公司现持有安信物流18%的股权。

  交易对方（三）

  1、企业名称：新疆天信企业（集团）有限公司

  2、企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）

  3、住所：乌鲁木齐市解放北路36号

  4、法定代表人：韩健刚

  5、注册资本：24069万元人民币

  6、营业执照注册号：650000050004456

  7、设立时间：2000年11月14日

  8、经营范围：许可经营项目：允许经营边贸项下废钢、废铜、废铝、废塑料等国家核定公司经营的物种废旧物资的进口。一般经营项目：边境小额贸易及其它一般货物和技术的进出口经营等。

  9、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  10、新疆天信企业（集团）有限公司现持有安信物流62%的股权。

  三、投资标的的基本情况

  1、企业名称：新疆安信物流有限公司

  2、企业性质：其他有限责任公司

  3、住所：乌鲁木齐市北站三路349号

  4、法定代表人：何红杰

  5、注册资本：1500万元人民币

  6、营业执照注册号：650100030006703

  7、设立时间：2003年5月16日

  8、经营范围：一般经营项目：货运代理服务，仓储服务；装卸服务（人工）；物流配送；房屋租赁销售；石油制品、金属材料、橡胶制品、水泥制品、化工产品、畜产品、农副产品、日用百货、金属产品、电子产品、石材、板材、玻璃制品等。

  9、与本公司关系：与本公司及本公司国有法人股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

  10、主要财务状况：

  截至2012年12月31日，安信物流总资产为4,913.24万元，总负债5,271.34万元，净资产为-358.10万元；2012年度，实现主营业务收入1,904.04万元，净利润-3,292.50万元（以上数据已经天职国际会计师事务所审计）。

  截至2013年6月30日，安信物流总资产为5,241.46万元，总负债5,387.17万元，净资产为-145.70万元；2013年1-6月，实现主营业务收入1,592.32万元，净利润212.40万元（以上数据未经会计师事务所审计）。

  11、资产评估情况：

  经具有证券从业资格的中和资产评估有限公司采用资产基础法评估，以2012年12月31日为评估基准日，评估结果如下：

  经资产基础法评估，新疆安信物流有限公司总资产账面价值为4,913.24万元，评估价值为10,503.35万元，增值额为5,590.11万元，增值率为113.78%；总负债账面价值为5,271.34万元，评估价值为5,263.24万元，增值额为-8.10万元，增值率为-0.15%；净资产账面价值为-358.10万元，净资产评估价值为5,240.11万元，增值额为5,598.21万元，增值率为1,563.31%。

  四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

  新疆资源增资重组安信物流后，将致力于把安信物流打造为本公司在疆钢铁企业钢铁产品的主要物流平台，承担本公司在疆钢铁企业的销售布局、统一物流管理、扩大市场份额的重任，符合公司的长远利益。

  根据公司所做项目可研预测，重组后项目年正常所得税前利润总额为7650万元，年税后利润总额5738万元。项目税后内部收益率为28.29%，税后全部投资回收期为6.29年。由于整个经济形势和其他外部因素的不确定性，以上盈利预测存在无法完全实现的风险。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一三年八月二十八日

  股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2013-41

  新兴铸管股份有限公司

  关于为控股子公司新疆资源提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司")为加快控股子公司新兴铸管（新疆）资源发展有限公司（简称"新疆资源"）进行的一系列技术改造项目建设，缓解新疆资源营运资金日趋紧张的状况。经公司2013年8月24日召开的第六届董事会第十四次会议审议通过，公司为下属子公司新疆资源拟申请发行的5亿元企业债券提供担保。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，此次担保不构成关联交易，也不需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  1、企业名称：新兴铸管（新疆）资源发展有限公司

  2、企业类型：有限责任公司

  3、住所：乌鲁木齐市黄河路2号招商银行大厦26层

  4、法定代表人：王学柱

  5、注册资本：捌亿元人民币

  6、营业执照注册号：650000030001238

  7、成立日期：2008年7月4日

  8、经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：工业、矿业、商业投资；进出口贸易；矿产品、建筑材料、耐火材料、冶金辅助材料生产；轻工产品生产、销售；机械加工；技术及管理咨询服务；物流仓储。

  9、与本公司关系：为本公司的控股子公司，本公司持股比例为70%，新兴际华集团有限公司（简称"新兴际华集团"）持股比例为30%。

  10、主要财务数据：

  截至2012年末，新疆资源的总资产为249,561.78万元，负债总额为133,178.28万元，净资产为116,383.50万元。2012年度，新疆资源实现营业收入350,070.48万元，营业利润7,078.78万元，净利润6,598.01万元。（以上数据已经立信会计师事务所审计）

  截至2013年6月30日，新疆资源总资产为262,393.74万元，负债总额为142,145.27万元，净资产120,248.48万元；2013年1-6月份，实现营业收入272,340.80万元，营业利润4,142.55万元，净利润3,864.97万元（以上数据未经审计）。

  三、此次担保的主要内容

  新疆资源拟向国家发改委提出发行企业债的申请。新疆资源拟申请发行的企业债券规模为5亿元，期限视发改委核准后实际实施时的利率情况而定。募集资金用于该公司持股51%的控股子公司新兴铸管阜康能源有限公司（简称"阜康能源"）拟投资的建设年产20万吨球墨铸铁管生产线项目。阜康能源拟投资的建设20万吨球墨铸铁管生产线项目计划总投资50,115万元。

  新疆资源为提高其信用评级，提请本公司为其拟发行的企业债提供担保。

  四、董事会意见

  1、公司为新疆资源拟发行的企业债提供担保的议案已经第六届董事会第十四次会议审议通过。

  新疆资源资产质量良好，生产经营正常，偿债能力较强，本公司为新疆资源拟发行的企业债提供担保风险较小。

  2、至公告日，本公司对新疆资源的持股比例为70%，新兴际华集团持股比例为30%。公司于2012年第一次临时股东大会审议通过《公司本次公开增发A股股票方案的议案》，在该议案中包含收购新兴际华集团所持新疆资源30%股权和收购国际实业所持新疆资源30%股权之议案。后经公司2013年第一次临时股东大会审议通过《关于调整公司公开增发A股股票募集资金拟投资项目的议案》，收购新兴际华集团所持新疆资源30%股权和收购国际实业所持新疆资源30%股权之事项不再作为募投项目，由公司以自有资金择机实施收购。本公司收购国际实业所持新疆资源30%股权事项现已完成，公司按约定将收购新兴际华集团所持有的新疆资源30%股权，本公司如在收购股权事项完成前向新疆资源提供担保，新兴际华集团将按所持新疆资源股权比例提供共同担保。因此，公司本次担保相对公平和对等。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告披露日，公司累计对外担保总额为15.05亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产总额的10.75%。其中：对全部子公司的累计担保总额为11.52亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产总额的8.23%。对新疆资源的累计担保总额为3.22亿元人民币，占公司最近一期经审计净资产总额的2.30%。无任何逾期担保。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一三年八月二十八日

  股票简称：新兴铸管 股票代码：000778 公告编号：2013-40

  新兴铸管股份有限公司

  关于发起设立新兴铸管资源整合

  股权投资基金的提示性公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、公司拟发起设立新兴铸管资源整合股权投资基金，该交易目前尚处于筹划阶段，尚未签署有关协议。

  2、该交易具有较大的不确定性，若该交易的后续相关情况未达到交易目标，公司有可能放弃此次交易。

  3、本公司对各具体项目的投资决策将按本公司相关投资决策审批程序办理和公告,公司将根据资源整合基金发起设立进程及时披露相关信息。

  一、本次交易概述

  新兴铸管股份有限公司(以下简称"公司"或"本公司") 为进一步调整公司产业结构，实施资源整合，促进转型升级，打造公司资源整合平台。拟由本公司发起设立新兴铸管资源整合投资基金（简称"资源整合基金"），资源整合基金总体规模为8-20亿元，具体规模将根据拟投资项目的资金需求分期募集。

  资源整合基金各合伙人出资比例为：本公司5-10%、金融机构95-90%。实际比例在资金募集过程根据各方出资进行适当调整。

  资源整合基金主要围绕以公司矿产资源投资项目、铸管产品BT、BOT项目、新疆伊犁农牧项目、以及具有良好发展前景和收益的新型产业等项目的投资，本公司对各具体项目的投资决策将按照资源整合基金管理办法及决策程序行使本公司权力，并按本公司相关投资决策审批程序办理和公告。

  该交易已经公司第六届董事会第十四次会议审议通过。

  该交易本公司的最大投资金额为2亿元，根据相关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。

  二、本次交易的目的和影响

  本次交易完成后，将增加公司的长期效益，进一步调整公司产业结构，实施资源整合，促进转型升级，打造公司资源整合平台,进一步开拓公司新的利润增长点，符合公司的长远利益。

  特此公告

  新兴铸管股份有限公司董事会

  二○一三年八月二十八日