证券时报多媒体数字报

  （上接B6版）

  5、安顺医院

  安顺医院为本公司控股子公司，是本公司与孟楠合资成立的营利性医院。

  （1）基本情况

  企业名称：贵医安顺医院有限责任公司

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：赵伟

  注册资本： 7,142.86万元

  实收资本： 7,142.86万元万元

  企业法人营业执照注册号：522500000017200

  税务登记证号（国税）：520402014005195号

  税务登记证号（地税）：520402014005195号

  组织机构代码：05501665-9

  注册地址：贵州省安顺市西秀区黄果树大街（贵黄公路青苑村）

  办公地址：贵州省安顺市西秀区黄果树大街（贵黄公路青苑村）

  经营范围：临床医疗服务，包括诊疗科目预防保健科、内科、外科、妇产科、妇女保健科、儿科、小儿外科、眼科、耳鼻咽喉科、口腔科、皮肤科、精神科、传染科、结核科、肿瘤科、急诊医学科、麻醉科、医学检验科、病理科、医学影像科、核医学专业、X线诊断专业、中医科、中西医结合科（在许可证有效期限及范围内从事经营活动）；转让医药、医疗、生物、化学试剂新技术产品；培训；房屋出租；医疗器械消毒服务（以上经营范围国家有专项规定的除外）。

  （2）历史沿革

  安顺医院由科开医药、孟楠于2012年9月设立，注册资本为7,142.86万元。

  2012年9月20日，科开医药、孟楠签订了《出资协议书》，约定了双方的出资义务：科开医药出资3,642.86万元，出资方式为货币和非货币资产（非货币资产为科开医药安顺医院（分公司）的净资产），股权比例为51%；孟楠出资3,500万元，出资方式为非货币资产（包括房产、土地使用权），股权比例为49%。本次设立注册资本分两期缴入，首期由科开医药出资，第二期由孟楠在安顺医院成立之日起2年内缴足。

  2012年8月30日，贵州通和资产评估事务所有限公司对科开医药安顺医院（分公司）的净资产进行了评估，并出具了黔通和评报字[2012]第124号资产评估报告。报告确认：截至资产评估基准日2012年7月31日委托评估资产的评估价格为1,393.87万元。

  2012年9月18日，贵阳天虹会计师事务所有限公司对本次出资进行了审验，并出具了筑天虹验字（2012）第157号验资报告。科开医药以其拥有的贵医安顺医院（分公司）的经评估后的净资产1,393.87万元、货币2,248.99万元合计3642.86万元折合为安顺医院的实收资本。

  安顺医院设立后，股权结构如下：

  ■

  （3）主要财务数据

  安顺医院最近一年一期财务数据如下（未经审计）：

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  6、乌当医院

  乌当医院是由赤天化集团、肿瘤医院和贵州东山创立投资发展公司共同投资设立的事业单位法人。科开医药通过肿瘤医院持有乌当医院45%的股权，乌当医院系科开医药参股事业单位，为非营利性医院。截至本预案出具日，乌当医院尚未开始营业。

  （1）基本情况

  单位名称：贵阳医学院附属乌当医院

  单位类型：事业单位法人

  法定代表人：毛大华

  开办资金：3,000万元

  举办单位：贵州赤天化集团有限责任公司

  事业单位法人注册号：事证字第252000001105号

  税务登记证号（国税）：号

  税务登记证号（地税）：号

  组织机构代码：05334391-2

  注册地址：贵阳市乌当区新添大道310号

  办公地址：贵阳市乌当区新添大道310号

  业务范围：内科、外科、妇产科、儿科、急诊科、医学影像科、医学检验、病理科、重症医学科、中医科、麻醉科、眼科、皮肤科、耳鼻喉科、口腔科、康复医学科、预防保健科。

  （2）历史沿革

  乌当医院由赤天化集团医院、肿瘤医院和贵州东山创立投资发展有限公司于2013年7月共同设立，开办资金为3,000万元，均为货币出资，其中：赤天化集团医院出资1350万元，占开办资金的45%；肿瘤医院出资1350万元，占开办资金的45%；贵州东山创立投资发展有限公司出资300万元，占开办资金的10%。

  2012年8月28日，贵州仁信会计师事务所对本次设立出资的情况进行了审验，并出具了黔仁会验[2012]057号验资报告。

  乌当医院设立后，其股权结构如下：

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  7、白云医院

  白云医院是本公司下属的民办非企业单位（法人），为非营利性医院。

  （1）基本情况

  单位名称：贵阳医学院附属白云医院

  单位类型：民办非企业单位（法人）

  法定代表人：刘健

  开办资金：8,000万元

  民办非企业单位（法人）登记号：民证字第0204-10071号

  税务登记证号：201113G7251071-9号

  组织机构代码：G7251071-9

  注册地址：白云区刚玉街108号

  办公地址：白云区刚玉街108号

  业务范围： 预防保健科、内外、妇儿、康复、五官口腔等。

  （2）历史沿革

  ①单位设立

  白云医院由科开医药于2011年6月设立，开办资金为8,000万元，其中货币出资4,301.348万元，实物出资2,056.372万元，无形资产出资1,642.28万元。

  2010年10月9日，北京中和谊资产评估有限公司对本次科开医药的实物出资房屋建筑物进行了评估，并出具了中和谊评报字[2010]21019号资产评估报告。报告确认：截至资产评估基准日2010年5月31日委托评估资产的评估值为3,698.65万元。

  2011年5月30日，天健正信会计师事务所有限公司贵州分公司对本次设立出资的情况进行了审验，并出具了天健正信验（2011）综字第080024号验资报告。

  本次出资后，白云医院的投资比例结构如下：

  ■

  ②2012年8月投资转让

  2011年8月15日，科开医药与肿瘤医院签订了《投资转让协议书》，协议约定科开医药将其持有的8000万元白云医院投资转让给肿瘤医院。

  本次投资转让后，白云医院的投资比例结构如下：

  ■

  本次出资后至今，白云医院的投资比例结构未发生变化。

  科开医药下属白云医院、乌当医院系非营利性医疗机构，即具有“不以盈利为目标，不分红，且终止服务后，投资方也不能自行处置其剩余财产”等特点。本次重大资产重组，白云医院、乌当医院将作为科开医药下属单位同时进入上市公司架构范畴，但因不符合合并财务报表准则中关于“控制”的判断标准，不纳入科开医药合并报表范围。

  本次重组完成后，白云医院、乌当医院将保持非营利性医疗机构性质不变，即上市公司在未来经营过程中不能通过分红、股权转让等方式从对白云医院、乌当医院的投资中获取直接收益。

  独立财务顾问认为，白云医院和乌当医院为非营利性医院，不纳入科开医药合并报表范围，本次资产评估机构对标的资产进行收益法评估时，未来盈利预测不包括白云医院和乌当医院，将非营利性医疗机构作为本次标的资产的下属单位纳入上市公司架构范围不存在法律障碍。

  国枫凯文律师认为，发行人本次重组实施后，目标公司下属医疗机构成为信邦制药控股的下属医疗机构符合我国现行法律、法规和规范性法律文件的规定，具有法律依据。

  （四）科开医药及其下属单位的主要资产情况

  科开医药自有固定资产包括房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备及其他。截止2013年6月30日，科开医药固定资产情况如下（未经审计）：

  单位：元

  ■

  科开医药自有无形资产主要为土地使用权。截止2013年6月30日，科开医药无形资产情况如下（未经审计）：

  单位：元

  ■

  公司房产和土地使用权的具体情况如下：

  1、房产

  截至本预案出具日，科开医药及其下属单位拥有的房屋所有权证情况如下表：

  ■

  2、土地使用权

  截至本预案出具日，科开医药及其下属单位拥有的土地使用权证情况如下表：

  ■

  （五）科开医药及其下属单位的关联方资金占用和对外担保的情况

  1、关联方资金占用情况

  截至2013年6月30日，科开医药关联方占用资金情况如下：

  ■

  注：上表中对乌当医院往来主要为投资款（手续正在办理当中），对罗开剑往来为未支付完毕的科开房地产股权转让款。

  扣除投资款及股权转让交易形成的往来款，截止2013年6月30日，科开医药关联方非经营性占用资金合计7,400.28万元，为了保证上市公司资产独立性，维护广大投资者利益，科开医药已着手对上述问题进行清理，并将于本公司向中国证监会报送本次重大资产重组申请材料前解决全部关联方非经营性资金占用问题。

  2、对外担保情况

  截至2013年6月30日，科开医药为白云医院银行借款提供担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  （六）科开医药及其下属单位的经营资质

  截至本预案出具日，科开医药及其下属单位取得的与生产经营相关的资质如下：

  ■

  注：上述资质中第6项“药品经营质量管理规范认证证书”将于2013年12月14日到期，科开医药将于该资质到期前，积极办理续期手续。2013年6月1日新修订《药品经营管理质量规范》正式实施，科开医药已依照新修订的规范，提升了自身在药品质量风险控制方面的能力，以保证在办理续期手续时，符合审核要求。

  （七）科开医药的主营业务情况

  科开医药主营业务为医药流通和医疗服务，主要从事医药、医疗器械批发、零售和医疗服务业务，是贵州省内领先的地区性医药流通和医疗服务企业。

  医药流通业务，是指在相关主管部门的批准范围内，以批发的形式将购进的药品、医疗器械销售给其他药品流通企业和医疗机构或以零售的形式将购进的药品直接销售给消费者的药品经营流转过程。

  医疗服务业务，是指以医院为主要载体，通过医生和相关医疗设备为患者提供必要的医疗服务或医疗措施，从而达到挽救患者个体生命、延长患者寿命或提高患者生存质量的目的。

  科开医药目前下属包括贵州省肿瘤医院（三级甲等）在内的多家贵州省内高等级医院，已经建立起具有明显竞争优势的下游优质医院网络；同时，科开医药多年来一直从事医药流通业务，积累了丰富的渠道资源并建立起覆盖省内多家知名医院和医药流通公司的医药流通销售网络。科开医药以下游医院为终端依托，以医药流通销售网络为渠道的业务发展模式已经成为科开医药在医药流通行业发展的核心竞争力；随着国内医疗卫生行业市场的不断扩大、公司渠道网络的进一步拓展和下属医院终端潜力的进一步释放，科开医药的经营能力将继续提升，盈利水平将持续稳定增长。

  （八）科开医药的主要财务指标

  1、最近三年及一期的主要财务指标（未经审计）

  ■

  2、最近三年同比盈利超过30%的变动原因

  科开医药最近三年同比盈利增长，其中2012年度较2011年度增长幅度较大，原因主要系：

  科开医药2012年度营业收入较2011年度增长幅度较大，主要系2011年9月设立的科开医疗器械收入同比增长幅度较大以及肿瘤医院运营效率提高收入增长幅度较大所致；

  科开医药2012年度利润增长幅度较大，且高于营业收入增长幅度，主要系科开医药2012年度成本费用控制较好，期间费用率下降，经营效益提高所致。

  另外，科开医药各期末资产负债率较高，主要系科开医药经营性应付款以及银行借款金额较大所致；随着科开医药进一步开拓销售市场、巩固和提高市场份额等业务活动的拓展，较高的资产负债率将会使科开医药受到资金瓶颈的制约，为了在医疗流通领域取得更加长足的发展，必须解决科开医药面临的资金瓶颈问题。通过本次重组募集配套资金，将主要用于支持科开医药的进一步发展，解决其资金瓶颈问题，优化科开医药资产负债结构。

  （九）科开医药最近三年的利润分配情况

  1、2011年4月，科开医药股东大会审议批准了2011年度第一次董事会、监事会联席会议提交的《2010年度贵州科开医药股份有限公司分红派息方案》，以2010年12月31日总股本71,454,810股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（税后），即利润分配总额为17,863,702.50元（税前）。

  2、2011年12月，科开医药股东大会审议批准了2011年度第三次董事会提交的《2011年度贵州科开医药股份有限公司分红派息方案》，以2011年12月31日总股本101,454,810股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（税后）。

  另外，根据2011年12月科开医药股东大会决议通过的《贵州科开医药股份有限公司增资扩股方案》，丁远怀以货币资金增资3,000万股，本次增资股份三年内不参与公司年终分红。

  根据上述分红派息方案，科开医药2012年度利润分配总额17,863,702.50元。

  3、2013年3月，科开医药股东大会审议批准了2013年第一次董事会、监事会联席会议提交的《2012年度贵州科开医药股份有限公司分红派息方案》，以2012年12月31日总股本101,454,810股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.20元（税后）。

  综上，扣除股东丁远怀不参与分红的3,000万股份，科开医药2013年度利润分配总额为17,863,702.50元。

  （十）科开医药的预估值情况

  由于白云医院和乌当医院为非营利性医院，不纳入科开医药合并报表范围，本次资产评估机构对标的资产进行收益法评估时，未来盈利预测不包括白云医院和乌当医院。

  1、预估值及评估方法

  本次交易的评估基准日为2013年6月30日。在本次重组的预案阶段，评估机构对科开医药股东全部权益价值采用收益法进行了预估，已满足本阶段方案的基本要求；待正式评估阶段，评估机构将会采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。

  经预估，科开医药股东全部权益预估值为100,521.00万元。截至2013年6月30日，科开医药账面净资产22,814万元（科开医药单户报表数据，未经审计），增值77,706.00万元，增值率为340.60%。

  2、本次预估假设条件

  （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响；

  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

  （3）假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务；

  （4）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保持一致；

  （5）假设被评估单位未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致；

  （6）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；

  （7）评估只基于基准日被评估单位现有的经营能力，不考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大；

  （8）本次评估的各项资产均以评估基准日被评估单位的实际存量为前提，有关资产的现行市价以评估基准日的国内有效价格为依据；

  （9）本次评估假设委托方及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整；

  （10）评估范围仅以委托方及被评估单位提供的评估申报表为准，未考虑委托方及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债。

  3、本次预估收益模型及参数选取

  （1）收益法概述

  根据《资产评估准则——企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流折现方法（DCF）对股东全部权益价值进行估算。现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。其适用的基本条件是：企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存在较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。使用现金流折现法的关键在于未来预期现金流的预测，以及数据采集和处理的客观性和可靠性等。当对未来预期现金流的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其估值结果具有较好的客观性，易于为市场所接受。

  （2）基本评估思路

  根据本次评估尽职调查情况以及企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（DCF），估算企业的经营性资产的价值，再加上企业报表中未体现对外投资收益的对外长期投资的权益价值、以及基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，得到整体企业价值，并由整体企业价值扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

  （3）评估模型

  ■

  （5）预测期

  贵州科开医药股份有限公司为正常经营且在可预见的未来不会出现影响持续经营的因素，故本次收益年限采用永续方式。

  （6）折现率

  ■

  4、本次收购标的资产评估增值原因

  科开医药股东全部权益预估值为100,521.00万元。截至2013年6月30日，科开医药账面净资产22,814万元（科开医药单户报表数据，未经审计），增值77,706.00万元，增值率为340.60%。评估增值的原因：收益法是基于预期理论，以收益预测为基础计算企业价值。科开医药为盈利能力较强的医药流通企业，拥有客户渠道优势，在与产业链上游医药企业的业务合作中拥有较强的话语权和议价能力。收益法评估值体现了科开医药的无形资产价值，如多年经营形成的区域优势、渠道优势、经营管理水平、完善的销售网络及人力资源等；另外，随着我国医药卫生体制改革的不断深入，在国家产业政策大力支持的发展背景下，药品流通行业将保持快速增长的发展趋势，市场规模的持续增长将直接增加科开医药未来收益，从而增加其企业价值。科开医药具体竞争优势及行业地位情况如下：

  （1）以医院为依托的医药商业模式

  近年来，随着我国医药卫生体制改革的不断深入，为适应新的市场环境，我国医药商业企业也不断改进、创新经营模式，科开医药建立了以医院为依托的医药商业模式，即通过控制医疗服务机构，增强与上下游企业谈判的能力，减少医药商业经营的流通环节，从而提升经营效率，降低流通成本，增强市场竞争能力。

  目前，科开医药在贵州省拥有贵州省肿瘤医院、贵阳医学院附属安顺医院有限责任公司、贵阳医学院附属白云医院、贵阳医学院附属乌当医院等直接投资的医疗机构，并与贵阳医学院附属医院有着良好的合作，在贵州省具有明显的优势。

  传统的医药商业企业，多是通过以经销品种的层层分销来扩大销售规模，实现规模效益。在医药商品的整个流通过程中，环节较多，成本较高，摊薄了经营利润。随着医改带来的新的机遇，科开医药以医疗服务为依托的商业模式，能够有力促进公司业务快速发展。

  （2）对产业链上下游较强的控制能力

  根据新医改的原则，直销模式将成为未来医药商业的主流模式，医院的医药配送权将决定医药商业企业的市场规模及利润水平。科开医药通过控制肿瘤医院、贵医附院、白云医院、安顺医院等省内各大医院的配送权，进而控制医药工业企业的销售渠道，故科开医药在与上游医药企业的业务合作中具有较强的话语权和议价能力，对产业链上下游强大的控制能力为科开医药的持续、稳定、快速发展奠定了坚实的基础。

  （3）交易标的行业地位

  根据商务部发布的《2012年药品流通行业运行统计分析报告》，贵州省药品流通行业2012年度销售收入732,186万元，其中药品类销售占比72.1%。科开医药近年来销售规模逐年增长，盈利能力不断增强，2012年实现销售收入13亿元，其中药品流通业务销售收入11亿元，属于省内规模较大的医药流通企业，在贵州省内具有较强的竞争优势，是贵州省医药流通行业骨干企业。

  综上所述，由于科开医药在行业内具有较强的竞争优势，同时随着我国医疗体制的不断完善，未来五年将是医药流通行业的黄金发展时期，因此预期科开医药未来将保持较高的盈利能力。本次预估过程中，根据科开医药初步的盈利预测，以经过风险折现后的现值作为本次标的资产的预估值。收益法预估值更加充分地体现了未来的预期发展因素对标的资产产生的影响，相对于仅反映资产取得成本的账面价值有较大增值。

  公司已聘请具有证券业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，目前，相关证券服务机构尚未完成本次拟购买资产的审计、评估和盈利预测审核工作，标的资产的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露。科开医药股权交易价格最终将以经评估机构评估的结论为基础由交易各方协商确定，并将在重大资产重组报告书中予以披露。

  （十一）科开医药的未来盈利能力

  随着我国经济的发展、人口总量的增长和社会老龄化程度的提高，药品需求呈上升趋势。尤其是近年来，我国医药卫生体制改革不断深入，行业管理政策及标准陆续出台，药品流通行业预计将保持快速增长的发展趋势。

  为适应新的市场环境，我国医药流通企业也不断改进、创新经营模式，科开医药建立了以医院为依托的医药商业模式，即通过控制医疗服务机构，增强与上下游企业谈判的能力，减少医药商业经营的流通环节，从而提升经营效率，降低流通成本，增强市场竞争能力。目前，科开医药在贵州省具有明显的竞争优势。

  综上所述，随着医改带来的新的机遇，科开医药以医院为依托的医药商业模式将有助于公司在新一轮的医改中取得更大的成就，科开医药未来经营规模将持续增长，盈利能力进一步增强。

  （十二）本次交易涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况

  本次交易不存在涉及立项、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的情况。

  就本次交易本公司需通过国家环保部的环保核查。本公司将及时公告环保核查进程。

  （十三）本次重组已取得科开医药其他股东的同意或者符合科开医药公司章程规定的转让前置条件情况

  本次重组中，信邦制药将收购科开医药的93.01%股权。根据相关法律法规和科开医药公司章程的规定，本次重组中股权转让不存在需要其他股东同意的情形，本次重组中股权转让符合科开医药章程规定的前置转让条件。

  （十四）科开医药在预案披露前十二个月内的资产收购出售事项

  2013年6月，科开医药将其持有的科开房地产100%的股权转让给罗开剑，转让价格为2,500万元。本次股权转让价格以贵州汇隆评估师事务所有限公司出具的《资产评估报告书》的评估价格为参考值并由双方协商确定。截至2013年6月末，科开医药不再持有科开房地产的股权。

  （十五）科开医药是否存在出资不实和影响其合法存续的情况

  截至本预案出具日，科开医药不存在出资不实和影响其合法存续的情况。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对公司主营业务的影响

  科开医药是贵州省内领先的医药流通企业，具有较强的盈利能力。本次交易后，公司将初步构建覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游产业的全产业链业务架构；公司将建立起以自有传统中成药制药业务为基础，以旗下地区性优质医院为终端依托，以医药中间流通环节营销网络为支撑的医疗卫生全产业链业务布局，有利于进一步发挥公司不同产业链层级的业务协同效应，增大本公司的资产规模，有利于提升公司抵御风险和持续盈利的能力，同时也将为公司致力于成为领先的地区性综合性医药医疗产业集团的未来目标打下坚实的基础。

  二、本次交易对公司财务状况和盈利能力的影响

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化的前提下，对本次交易完成后本公司财务数据进行初步测算，具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准。

  截至2013年6月30日，信邦制药资产总计136,534.77万元，归属于母公司所有者权益合计101,517.33万元；信邦制药2013年1-6月实现归属于母公司所有者净利润1,796.83万元。

  截至2013年6月30日，根据未经审计的合并财务报表，科开医药资产总计130,068.30万元，归属于母公司所有者权益合计28,258.45万元；科开医药2013年1-6月实现归属母公司所有者净利润3,629.65万元。

  根据初步测算，科开医药2013年、2014年和2015年预计实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司净利润分别不低于7,774.69万元、8,756.77万元、9,608.82万元。若科开医药预测的盈利顺利实现，假定本次交易信邦制药发行股份数为5,769.88万股，标的公司2013、2014和2015年对应的每股收益分别为1.25元、1.41元、1.55元，高于上市公司目前的每股收益水平（信邦制药2012年度基本每股收益0.28元），本次交易完成后上市公司的每股收益水平将得到提升。

  本次交易完成后，上市公司资产规模将大幅增加，盈利能力将大幅增强。

  三、本次交易对公司同业竞争的影响

  本公司控制股东、实际控制人张观福除本公司外未投资其他企业，不存在同业竞争情况。本次交易完成后，也不会产生同业竞争。

  四、本次交易对公司关联交易的影响

  本次交易前，本公司不存在关联交易。本次交易完成后将产生的关联交易情况（涉及标的资产数据仅根据现有的财务和业务资料获取，具体数据以标的资产最终审计结果为准）如下：

  （一）关联交易情况：

  单位：万元

  ■

  1、与贵医附院关联交易情况

  本次交易前，贵医附院持有科开医药下属医院贵州省肿瘤医院22%股权，本次交易完成后，贵医附院将继续持有上述股权，成为上市公司关联方，贵医附院与科开医药之间的关联交易将成为上市公司关联交易。

  贵医附院系非营利性医疗机构，其药品和医用耗材采购均严格执行贵州省集中采购招标价格（政府指导价），与科开医药之间关联交易均为其开展正常经营业务所必需，不存在通过关联交易侵害有关各方利益或相互转移经济利益的情况。

  2、与白云医院关联交易情况

  白云医院系科开医药投资兴建的非营利性医疗机构，即具有“不以盈利为目标，不分红，且终止服务后，投资方也不能自行处置其剩余财产”等特点；根据《企业会计准则》有关规定，科开医药对白云医院的影响力不符合合并财务报表准则中关于“控制”的判断标准，即不满足“能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力”的条件，故本次重大资产重组未将白云医院纳入科开医药合并报表范围，而是认定为关联方，科开医药与其之间的交易作为关联交易披露。

  本次交易完成后，白云医院将成为上市公司关联方，其与科开医药之间的关联交易将成为上市公司关联交易。

  白云医院作为非营利性医疗机构，其药品和医用耗材采购同样严格执行贵州省集中采购招标价格（政府指导价），其与科开医药之间关联交易为其正常经营所必需，不存在通过关联交易侵害有关各方利益或相互转移经济利益的情况。

  3、与贵州光正制药有限责任公司、贵州光正医药销售有限公司交易情况

  光正制药系科开医药股东丁远怀控制的公司，光正医药系光正制药子公司，均为科开医药关联方。2011年至2013年6月，科开医药与光正制药、光正医药存在关联交易，主要为药品的采购、销售，交易价格参照同期同类药品交易市场价格确定。

  为避免同业竞争并有效减少关联交易，本次交易对方丁远怀拟将其持有的光正制药全部股权转让给无关联第三方，本次重组完成后，光正制药及其子公司光正医药不会成为上市公司关联方，上述交易不会增加上市公司关联交易。

  另外，2012年，科开医药之子公司科开大药房自贵州典城房地产开发有限公司按市场价购买门面房一套，金额为293.96万元；贵州典城房地产开发有限公司系科开医药股东丁远怀持股25%的公司，为科开医药关联方，上述交易系偶发性关联交易，不会增加本次重组完成后上市公司关联交易。

  （二）关联方租赁情况

  本次交易前，科开医药之子公司科开大药房以市场价格承租贵医附院房屋用于经营，构成关联交易。报告期两年及一期，科开大药房支付租金分别为23.03万元、23.28万元、11.72万元。

  本次交易完成后，上述关联交易将成为上市公司关联交易，但交易金额较小，对上市公司不具有重大影响。

  （三）其他关联交易

  本次交易前，科开医药以委托贷款的形式通过银行向白云医院提供3,000万元借款，年利率12%，借款期间为2012年4月至2017年4月，上述交易构成关联交易。2012年度、2013年1-6月，科开医药向白云医院收取利息收入分别为268.00万元、182.00万元。

  另外，截至2013年6月30日，科开医药为白云医院银行借款提供担保情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易完成后，上述关联交易将成为上市公司关联交易。

  白云医院作为科开医药全额投资的非营利性医疗机构，其与科开医药之间的关联交易均为其正常经营所必需，定价公允，不存在通过关联交易侵害有关各方利益或相互转移经济利益的情况。

  （四）关联方往来情况

  截至2013年6月30日，科开医药与关联方往来余额情况如下：

  单位：万元

  ■

  由上表可知，科开医药关联方往来余额较大，其中包括关联方非经营性占用资金以及经营性往来款。对于关联方非经营性资金占用，科开医药将于本公司向中国证监会报送本次重大资产重组申请材料前予以解决。

  本次交易前，本公司不存在关联交易以及控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司利益的情形。本次交易完成后，本公司与贵医附院、白云医院之间的关联交易将在严格执行贵州省集中采购招标价格（政府指导价）的基础上，遵守《公司章程》、《关联交易管理办法》等相关要求，履行必要的批准程序，确保关联交易价格公允，维护上市公司和全体股东利益。

  本公司控股股东、实际控制人张观福以及本次重大资产重组的交易对方安怀略、丁远怀、马懿德已承诺“本人及本人拥有实际控制权或重大影响的除信邦制药及其控股子公司外的其他公司及其他关联方将尽量避免与信邦制药及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关联交易，均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及信息披露义务，切实保护信邦制药及其中小股东利益。”

  五、本次交易前后公司的股本结构变化情况

  本次交易前，公司的总股本为17,360.00万股，公司控股股东张观福直接持有本公司40.16%的股份。假定本次发行股份购买资产及配套融资的发行价格为16.36元/股，交易标的交易价格为94,362.21万元，配套融资31,000万元，本次重大资产重组及配套融资完成后，公司将新增股本7,662.73万股，总股本达到25,022.73万股。本次发行股份购买资产并募集配套资金完成前后上市公司的股本结构变化情况如下：

  ■

  注1：上表中合计数据差异系四舍五入造成的尾差。

  本次交易后，公司股本为人民币25,022.73万元，同时社会公众股持股比例高于25%，不会导致公司不符合股票上市条件。

  第七节 本次交易涉及的有关报批事项及风险因素

  一、本次交易涉及的有关报批事项

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足若干交易条件，包括但不限于以下：

  （1）本次交易对方张观福、安怀略、马懿德完成受让科开医药股权的工商登记变更手续；

  （2）本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

  （3）本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

  （4）本公司需通过国家环保部的环保核查；

  （5）中国证监会核准本次交易事项。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易的风险因素

  （一）本次重组无法获得批准的风险

  本次交易尚需满足若干批准或审批条件，包括但不限于以下：

  1、本次交易对方张观福、安怀略、马懿德完成受让科开医药股权的工商登记变更手续；

  2、本次交易标的资产审计、评估工作完成后，交易各方协商确定的标的资产最终交易价格，尚需经公司再次召开董事会审议通过；

  3、本公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

  4、本公司需通过国家环保部的环保核查；

  5、中国证监会核准本次交易事项。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （二）本次交易的定价基准日过期的风险

  鉴于本次重大资产重组工作较为复杂，审计、盈利预测、评估的工作进度均可能对本次重大资产重组工作的时间进度产生不同程度的影响。若本次重大资产重组的审计、评估工作无法按时完成，本次重组将受影响而无法按期进行。

  若本公司在首次审议本次重大资产重组相关交易事项的董事会决议公告日后6个月内未能发出股东大会通知，根据《规范重组若干规定》，本公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产重组相关交易事项，重新确定相关价格。

  （三）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险

  为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。若本公司在本次重大资产重组过程中股价出现异常波动或股票存在异常交易，且同时涉及内幕交易，则本次重大资产重组可能被暂停、中止或取消。

  （四）资产评估预估值与实际值存在差异的风险

  本预案披露了标的资产的预估值。该预估值是根据截至本预案签署日已知的情况对标的资产的经营业绩和价值所做的初步评估结果，该预估值可能与资产评估机构的最终评估结果存在一定差异，提请投资者注意该等风险。

  （五）标的资产评估增值率较高的风险

  经预估，科开医药股东全部权益预估值为100,521.00万元。截至2013年6月30日，科开医药账面净资产22,814万元（科开医药单户报表数据，未经审计），增值77,706.00万元，增值率为340.60%。本次交易标的资产预估值增值率较高，提请投资者注意该等风险。

  （六）政策风险

  目前，国务院和国家相关部门颁布的各项规划和政策均大力鼓励医疗卫生行业的发展。医疗卫生行业特别是民营医疗卫生行业的发展与国家医疗卫生总体规划、监管模式和相关政策引导方向密切相关。如果国家对医疗卫生的行业性政策或监管模式发生变化，则可能会对公司重组完成后的经营业绩产生不利影响。

  （七）市场竞争加剧的风险

  本次交易完成后，科开医药将成为本公司的控股子公司。科开医药旗下的医药流通业务和医疗服务业务将并入上市公司，公司将初步构建起覆盖制药、医药流通和医疗服务整个医药医疗上下游的全产业链业务架构；但公司所从事的制药和医药流通行业均属于完全竞争的市场，竞争对手众多，区域性特征较为明显，市场竞争趋势纷繁复杂，存在一定程度的经营风险。如果未来公司不能持续优化产品结构，加强渠道网络建设，提高技术研发能力，保持核心竞争力，其未来经营业绩可能会受到不利影响。

  （八）市场经营风险

  本次交易完成后，科开医药将成为本公司的控股子公司。随着医疗卫生行业的进一步发展，国家医疗改革的不断深入，药品价格限制将愈趋严格。公司在未来市场经营过程中，如果面临行业平均利润率下降的局面，可能会对公司未来盈利能力产生不利影响。

  （九）业务整合风险

  本次重大资产重组完成后，公司将成为业务覆盖制药、医药流通和医疗服务的全产业链医药医疗公司，最大限度的发挥公司的业务协同效应，进一步增强公司的核心竞争力。公司本次重组的资产总额较大，公司的内控制度、管理制度和管理团队将在本次重组完成后根据业务发展需要进行调整和完善，因此短期内可能对公司经营产生一定影响。

  （十）科开医药股权转让的相关安排

  为了规范股东的投资行为，保证信邦制药发行股份购买科开医药股权工作的顺利进行，科开医药于2013年7月开始对股份代持情况进行清理。本次股份代持清理方案为：科开医药除贵医附院、丁远怀、安怀略之外的所有股东将其实际持有的股份按照10元/股的价格分别转让给张观福、安怀略、马懿德。由股份被代持方、股份代持方与股份受让方三方签订《股份转让协议》，约定股份被代持方将其实际持有的全部股权以10元/股的价格转让给股份受让方，并通过股份代持方履行相关工商变更手续；不存在股份被代持情况的股东直接与股份受让方签署《股份转让协议》，将其实际持有的全部股权以10元/股的价格转让给股份受让方。

  截至2013年8月20日，科开医药共有2,155名股东签署了《股权转让协议》，同意将其持有的科开医药股份转让给张观福、安怀略、马懿德。鉴于《公司法》规定股份有限公司董事、监事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，本次出让股份的科开医药现任董事、监事、高级管理人员共21人向张观福、安怀略、马懿德转让的股份数均不超过其持有科开医药股份总数的25%。本次股权转让完成后张观福、丁远怀、安怀略、马懿德将合计持有科开医药93.01%的股权。

  本次股权转让完成后，科开医药将整体变更为有限责任公司，同时将在《公司章程》中约定“公司股东可以向股东以外的人转让股权，且事先无需获得其他股东的同意”，保证本次交易的交易对方向信邦制药转让其持有的科开医药股权不存在法律障碍。

  本次股权转让完成后，苏青等科开医药现任21名董事、监事、高级管理人员持有的科开医药5,163,750股份将于科开医药整体变更为有限责任公司后以10元/股价格分别转让给张观福、安怀略、马懿德。张观福、安怀略、马懿德已分别作出承诺，待信邦制药本次重大资产重组获得证监会核准并实施完成后，将该部分科开医药股份以10元/股价格转让给信邦制药，本公司将以自有资金收购该部分科开医药股份。

  截至本预案出具日，贵医附院持有科开医药1.56%股份。近期贵医附院拟对外挂牌出让其持有的1.56%科开医药股份，目前该事项尚在等待贵州省财政厅的批准。若该事项获得批准，贵医附院将按照国有资产转让的相关程序，在产权交易中心公开挂牌转让科开医药1.56%股份，本公司拟参与本次竞标。若竞标成功，本公司将以自有资金收购贵医附院持有的科开医药1.56%股份，完成股权转让后，本次重大资产重组前本公司将持有科开医药1.56%股份。贵医附院持有的科开医药股权比例较小，本公司能否取得该部分股权对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案不会产生实质性影响。

  （十一）标的公司下属非营利性医疗机构不能直接产生收益

  科开医药下属白云医院、乌当医院系非营利性医疗机构，即具有“不以盈利为目标，不分红，且终止服务后，投资方也不能自行处置其剩余财产”等特点。本次重大资产重组，白云医院、乌当医院将作为科开医药下属单位同时进入上市公司架构范畴，但因不符合合并财务报表准则中关于“控制”的判断标准，不纳入科开医药合并报表范围。

  本次重组完成后，白云医院、乌当医院将保持非营利性医疗机构性质不变，即上市公司在未来经营过程中不能通过分红、股权转让等方式从对白云医院、乌当医院的投资中获取直接收益。

  （十二）关联方资金占用

  截至2013年6月30日，标的公司关联方非经营性占用其资金合计7,400.28万元（已扣除投资款及股权转让交易形成的往来款）。为了保证上市公司资产独立性，维护广大投资者利益，科开医药将于本公司向中国证监会报送本次重大资产重组申请材料前解决关联方非经营性资金占用问题。

  截至本重组预案签署日，上述关联方非经营性资金占用问题正在解决中，能否最终完全解决以及解决的时间均存在一定的不确定性。

  第八节 保护投资者合法权益的相关安排

  一、对交易的筹划严格保密

  为保护投资者合法权益，防止造成二级市场股价波动，本公司在开始筹划本次交易的过程中采取了严格的保密措施，在连续停牌前未出现二级市场股价异动的情况。

  二、及时、公平披露本次交易的相关信息

  本次交易涉及上市公司重大事件，公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》的要求履行了信息披露义务。本预案披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法规的要求，及时、准确、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

  三、严格履行关联交易决策程序

  本次发行股份购买资产并配套募集资金方案在提交董事会审议之前已经独立董事事先认可；独立董事对本预案出具了独立董事意见。

  本次交易的具体方案将在公司股东大会予以表决，为便利股东参加股东大会，公司将向全体股东提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

  四、锁定期安排

  张观福、安怀略、马懿德本次重组新增股份自上市流通之日起三十六个月内不得转让；

  丁远怀本次重组新增股份自上市流通之日起十二个月内不得转让；

  金域投资本次重组新增股份自上市流通之日起三十六个月内不转让；

  在此之后，上述股份的的锁定期按中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  上述发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  五、聘请专业机构以保证本次交易的顺利进行

  对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请会计师、资产评估机构对标的资产进行审计、评估和盈利预测审核，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见。公司所聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，发表明确的意见。

  第九节 独立董事及相关证券服务机构的意见

  一、独立董事对本次交易的独立意见

  根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，作为贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真审阅了《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及相关文件，我们就本次重组的相关事项发表如下独立意见：

  1、公司拟通过发行股份的方式向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人购买其合计持有的贵州科开医药股份有限公司93.01%股份（共计94,362,210股）并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。我们对公司本次交易事项已进行了认真审核，并基于我们的独立判断发表独立意见。

  2、本次交易中，公司发行股份价格的确定符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等的相关规定。

  3、公司第五届董事会第十五次会议审议的《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关议案，在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可。

  4、公司已聘请具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评估，并拟以评估值为基础作为定价依据。我们认为，公司本次向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金事宜的方案、定价原则符合国家相关法律、法规及规范性文件的规定。

  5、经查，本次交易构成重大资产重组和关联交易。我们认为，董事会在审议本次交易的相关议案时，关联董事已依法进行了回避，本次交易的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，表决程序合法。公司与交易对方签署的附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产协议》和附生效条件之《贵州信邦制药股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》及其他事项符合国家有关法律法规和政策的规定，不存在损害中小股东利益的情形。

  6、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有利于进一步提升本公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力，提升公司的盈利水平，增强上市公司的抗风险能力和可持续发展的能力。

  7、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。

  8、鉴于本次交易的审计、评估及盈利预测数据审核工作尚未完成，我们同意本次董事会审议有关本次交易相关事宜后暂不召开股东大会。

  综上，公司本次重组相关事项审议程序符合有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司公众股东利益的情况。

  二、独立财务顾问核查意见

  受本公司委托，民生证券担任公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的独立财务顾问。民生证券秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》、《财务顾问管理办法》、《上市规则》等有关法律、法规，并通过尽职调查和对《贵州信邦制药股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等相关资料进行审慎核查后认为：

  信邦制药本次重大资产重组符合相关法律、法规和证监会相关规定。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况。

  本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

  本次交易完成后有利于信邦制药整合业务架构、发挥业务协同效应和拓展新的业务范围和利润增长点，增强信邦制药在医药领域的持续发展能力，符合信邦制药的股东利益，有利于其长远发展。

  鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时民生证券将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次发行股份购买资产并募集配套资金交易方案出具独立财务顾问报告。

  第十节 其他重要事项

  一、公司股票连续停牌前未发生异动的说明

  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条规定：“剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。证券交易所应对公司股价敏感重大信息公布前股票交易是否存在异常行为进行专项分析，并报中国证监会。中国证监会可对上市公司股价异动行为进行调查，调查期间将暂缓审核上市公司的行政许可申请。”

  在因重大事项而申请连续停牌信息公告前二十个交易日内信邦制药的股票价格波动情况如下：

  信邦制药于2013年5月31日开始停牌，前20个交易日（2013年5月3日至2013年5月30日）的累计涨幅为17.74%（信邦制药5月2日收盘价为14.60元，5月30日收盘价为17.19元，区间股价涨幅2.59元）；深圳成指同期累计涨幅为7.58%（深圳成指5月2日收盘为8,718.20，5月30日收盘为9,379.19，区间指数涨幅660.99）；同行业板块（中药）同期累计涨幅12.82%。剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，信邦制药股价在股价敏感重大信息公告停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%。

  二、停牌前6个月内公司股票市场的自查情况

  根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的相关要求，信邦制药对本次交易相关内幕信息知情人及其直系亲属自本公司董事会就本次重组首次股票停牌前6个月（即2012年11月30日至2013年5月30日）是否利用该消息进行内幕交易进行了自查。自查范围内人员包括：本公司、交易对方及其各自的董事、监事、高级管理人员，相关专业机构及其参与本项目的人员，其他知悉本次交易内幕信息的法人和自然人，以及上述相关人员的直系亲属（指配偶、父母、年满18周岁的成年子女）。

  （一）自查期间，相关人员买卖信邦制药股票的情况

  1、自查范围内人员买卖信邦制药股票的情况

  ■

  2、其他相关方买卖信邦制药股票的情况

  根据我公司于2013年6月14日接到的深圳证券交易所《关于对贵州信邦制药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2013】第62号）的要求，我公司对问询函中关注的投资者与公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上股东、实际控制人是否存在关联关系进行了核查，其中中国长城资产管理公司为本公司持股5%以上股东、封润秀为本公司副总经理刘晓阳配偶弟媳的母亲、吴宇为本公司副总经理刘晓阳配偶弟媳的哥哥。自查期间，上述人员买卖信邦股票的具体情况如下：

  ■

  （二）相关股票买卖人员出具的声明和承诺

  1、杜健、张侃分别出具的承诺

  杜健、张侃已分别出具承诺：“本人未参与贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）本次重大资产购买事项的筹划、决策过程。2013年5月31日信邦制药股票停牌前，本人未获取与信邦制药本次重大资产购买事项有关的内幕信息。”、“本人上述股票交易行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。本人直系亲属未以实名或非实名账户买卖信邦制药股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”。

  2、卢亚芳、谢广荣分别出具的承诺

  卢亚芳已出具如下承诺：“

  （1）本人于2013年5月30日首次知悉贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）本次重大资产重组的相关信息。2013年5月31日信邦制药股票停牌前，本人从未将信邦制药本次重大资产重组的相关信息泄漏给其他方。

  （2）本人未将信邦制药本次重大资产重组的相关信息泄漏给谢广荣，对谢广荣上述股票交易情况事先并不知情，谢广荣上述买卖信邦制药股票行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

  （3）谢广荣已承诺上述买卖信邦制药股票所获得的全部收益上缴信邦制药。若谢广荣不遵守该承诺，本人将代为向信邦制药交付等额现金。”

  谢广荣已出具如下承诺：“

  （1）2013年5月31日信邦制药股票停牌前，本人未从任何渠道获取与信邦制药本次重大资产重组有关的内幕信息，本人上述买卖信邦制药股票行为完全基于公开市场信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

  （2）2013年5月31日信邦制药股票停牌前，卢亚芳未向本人泄漏过信邦制药本次重大资产重组的任何相关信息，本人上述买卖信邦制药股票的行为卢亚芳事先并不知情。

  （3）本人承诺将上述买卖信邦制药股票所获得的全部收益上缴信邦制药。”

  3、叶农、于林分别出具的承诺

  叶农已出具如下承诺：“

  （1）本人于2013年5月30日首次知悉贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）本次重大资产重组的相关信息。2013年5月31日信邦制药股票停牌前，本人从未将信邦制药本次重大资产重组的相关信息泄漏给其他方。

  （2）于林进行上述信邦制药股票交易时本人尚未知悉信邦制药本次重大资产重组相关信息，不存在将信邦制药本次重大资产重组的相关信息泄漏给于林的情况，本人对于林上述股票交易情况事先并不知情，于林上述买入信邦制药股票行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

  （3）于林已承诺在信邦制药股票复牌直至本次重大资产重组实施完毕或宣布终止期间将上述买入的信邦制药股票全部予以锁定，并不再从事任何信邦制药股票的交易行为，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后10个交易日内将上述买入的信邦制药股票全部卖出，并将所获得的全部收益上缴信邦制药。若于林不遵守该承诺，本人将代为向信邦制药交付等额现金。”

  于林已出具如下承诺：“

  （1）2013年5月31日信邦制药股票停牌前，本人未从任何渠道获取与信邦制药本次重大资产重组有关的内幕信息，本人上述买入信邦制药股票行为完全基于公开市场信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

  （2）2013年5月31日信邦制药股票停牌前，叶农未向本人泄漏过信邦制药本次重大资产重组的任何相关信息，本人上述买入信邦制药股票的行为叶农事先并不知情。

  （3）本人承诺在信邦制药股票复牌直至本次重大资产重组实施完毕或宣布终止期间将上述买入的信邦制药股票全部予以锁定，并不再从事任何信邦制药股票的交易行为，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后10个交易日内将上述买入的信邦制药股票全部卖出，并将所获得的全部收益上缴信邦制药。”

  4、中国长城资产管理公司出具的承诺

  中国长城资产管理公司已出具承诺：“本公司未参与贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）本次重大资产购买事项的筹划、决策过程。2013年5月31日信邦制药股票停牌前，本公司未获取与信邦制药本次重大资产购买事项有关的内幕信息。”、“本公司上述股票交易行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。”。

  5、刘晓阳、封润秀、吴宇分别出具的承诺

  刘晓阳已出具如下承诺：“

  （1）本人未参与贵州信邦制药股份有限公司（以下简称“信邦制药”）本次重大资产重组的筹划、决策过程。2013年5月31日信邦制药股票停牌前，本人未获取与信邦制药本次重大资产购买事项有关的内幕信息。

  （2）封润秀、吴宇进行上述信邦制药股票交易时本人尚未知悉信邦制药本次重大资产重组相关信息，不存在将信邦制药本次重大资产重组的相关信息泄漏给封润秀、吴宇的情况，本人对封润秀、吴宇上述股票交易情况事先并不知情，封润秀、吴宇上述买卖信邦制药股票行为完全基于公开市场信息，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

  （3）封润秀已承诺将上述已卖出的信邦制药股票所获得的全部收益上缴信邦制药，在信邦制药股票复牌直至本次重大资产重组实施完毕或宣布终止期间将上述尚未卖出的信邦制药股票全部予以锁定，并不再从事任何信邦制药股票的交易行为，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后10个交易日内将上述尚未卖出的信邦制药股票全部卖出，并将所获得的全部收益上缴信邦制药。若封润秀不遵守该承诺，本人将代为向信邦制药交付等额现金。”

  （4）吴宇已承诺在信邦制药股票复牌直至本次重大资产重组实施完毕或宣布终止期间将上述买入的信邦制药股票全部予以锁定，并不再从事任何信邦制药股票的交易行为，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后10个交易日内将上述买入的信邦制药股票全部卖出，并将所获得的全部收益上缴信邦制药。若吴宇不遵守该承诺，本人将代为向信邦制药交付等额现金。”

  封润秀已出具如下承诺：“

  （1）2013年5月31日信邦制药股票停牌前，本人未从任何渠道获取与信邦制药本次重大资产重组有关的内幕信息，本人上述买卖信邦制药股票行为完全基于公开市场信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

  （2）2013年5月31日信邦制药股票停牌前，刘晓阳未向本人泄漏过信邦制药本次重大资产重组的任何相关信息，本人上述买卖信邦制药股票的行为刘晓阳事先并不知情。

  （3）本人承诺将上述已卖出的信邦制药股票所获得的全部收益上缴信邦制药，在信邦制药股票复牌直至本次重大资产重组实施完毕或宣布终止期间将上述尚未卖出的信邦制药股票全部予以锁定，并不再从事任何信邦制药股票的交易行为，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后10个交易日内将上述尚未卖出的信邦制药股票全部卖出，并将所获得的全部收益上缴信邦制药。”

  吴宇已出具如下承诺：“

  （1）2013年5月31日信邦制药股票停牌前，本人未从任何渠道获取与信邦制药本次重大资产重组有关的内幕信息，本人上述买入信邦制药股票行为完全基于公开市场信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

  （2）2013年5月31日信邦制药股票停牌前，刘晓阳未向本人泄漏过信邦制药本次重大资产重组的任何相关信息，本人上述买入信邦制药股票的行为刘晓阳事先并不知情。

  （3）本人承诺在信邦制药股票复牌直至本次重大资产重组实施完毕或宣布终止期间将上述买入的信邦制药股票全部予以锁定，并不再从事任何信邦制药股票的交易行为，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后10个交易日内将上述买入的信邦制药股票全部卖出，并将所获得的全部收益上缴信邦制药。”

  （三）相关方买卖上市公司股票的情况核查

  1、公司对相关方买卖上市公司股票的情况核查

  公司根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）等法律法规及深圳证券交易所《关于对贵州信邦制药股份有限公司的问询函》（中小板问询函【2013】第62号）的相关要求，对上述相关方买卖上市公司股票的情况进行了核查。

  上相关方中，持有本公司5%以上股份的股东中国长城资产管理公司、本公司副董事长杜健、本公司董事张侃、本公司副总经理刘晓阳均未参与本次重大资产重组的筹划、决策过程。根据其分别出具的承诺，2013年5月31日信邦制药股票停牌前，其均未获取与本次重大资产购买事项有关的内幕信息，不存在将本次重大资产重组的相关信息泄漏给其他的情况，不存在利用内幕信息进行股票交易的情况。

  科开医药总经理助理卢亚芳、财务总监叶农均于2013年5月30日开始参与本次重大资产重组的筹划，并于当日首次知悉本次重大资产重组的相关信息。根据其分别出具的承诺，2013年5月31日信邦制药股票停牌前，卢亚芳、叶农均从未将信邦制药本次重大资产重组的相关信息泄漏给其他方。同时，根据谢广荣、于林出具的承诺，其未从任何渠道获取与信邦制药本次重大资产重组有关的内幕信息，买卖信邦制药股票行为完全基于公开市场信息，不涉及利用内幕信息进行股票交易的情况。

  为了彻底避免相关方因利用内幕信息交易而获利的风险，充分保障其他股东的利益，谢广荣、于林、封润秀、吴宇均已承诺：将核查期间买卖信邦制药股票已获得的全部收益上缴信邦制药；在信邦制药股票复牌直至本次重大资产重组实施完毕或宣布终止期间将上述尚未卖出的信邦制药股票全部予以锁定，并不再从事任何信邦制药股票的交易行为，在信邦制药本次重大资产重组实施完毕或宣布终止后10个交易日内将上述买入的信邦制药股票全部卖出，并将所获得的全部收益上缴信邦制药。

  2、国枫凯文对相关当事人及其买卖行为的核查意见

  北京国枫凯文律师事务所对上述相关方买卖信邦制药股票的情况进行了核查。经核查，国枫凯文认为：“依据相关机构及自然人的承诺及保证，上述相关机构及自然人于核查期间内买卖信邦制药股票的行为不构成内幕交易行为，对本次重组不构成实质性法律障碍。”

  三、本次交易符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条

  本次交易信邦制药向张观福、丁远怀、安怀略、马懿德4名自然人发行股份购买其持有的93.01%科开医药股份，同时向金域投资发行股份募集配套资金。本次交易的目的是为了拓展公司产业链，发挥医药制造、医药流通和医疗服务各类业务的协同效应，进一步增强公司的盈利能力。根据《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条：

  “上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5000万元人民币。”

  本次发行股份购买资产向控股股东张观福之外的交易对方发行的股份数量预计为2,954.17万股，不低于发行后上市公司总股本的5%，符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的要求。

  四、公司拟收购贵医附院持有的科开医药股份

  截至本预案出具日，贵医附院持有本次重大资产重组标的资产科开医药1.56%股份。近期贵医附院拟对外挂牌出让其持有的1.56%科开医药股份，目前该事项尚在等待贵州省财政厅的批准。若该事项获得批准，贵医附院将按照国有资产转让的相关程序，在产权交易中心公开挂牌转让科开医药1.56%股份，本公司拟参与本次竞标。若竞标成功并完成股权转让，本次重大资产重组前本公司将持有科开医药1.56%股份。贵医附院持有的科开医药股权比例较小，本公司能否取得该部分股权对本次发行股份购买资产并募集配套资金的方案不会产生实质性影响。

  第十一节 全体董事声明

  信邦制药董事会及全体董事承诺本预案内容真实、准确、完整，对本预案虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产重组相关的审计和评估工作尚未完成，信邦制药董事会及全体董事保证本预案所引用相关数据的真实性和合理性。

  全体董事签字：

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  张观福 杜健 梁军

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  王仕轩 杨俊 武彪

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  张侃 吕玉涛 张建华

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  张英峰 郝小江 童朋方

  贵州信邦制药股份有限公司

  二〇一三年八月二十八日