证券时报多媒体数字报

股票简称：深振业A 股票代码：000006 公告编号：2013-037

深圳市振业（集团）股份有限公司

2013年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市振业（集团）股份有限公司

董事会

二○一三年九月四日

广东广深律师事务所

关于深圳市振业（集团）股份有限公司

2013年第三次临时股东大会的

法律意见书

二〇一三年九月三日

致：深圳市振业（集团）股份有限公司

广东广深律师事务所（以下简称“本所”）受深圳市振业（集团）股份有限公司（以下简称 “公司”）的委托，指派余北群律师、李华律师出席公司2013年第三次临时股东大会（以下简称“本次会议”），并依据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的相关规定以及《深圳市振业（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就本次会议的召集与召开程序、出席会议人员的资格及表决程序等事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对公司本次会议所涉事宜进行了审查，查阅了本次会议文件，并对有关事项进行了必要的核查和验证。

本所已获得公司的保证和确认，其已提供了为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料；其所提供的文件的复印件与原件一致；其所提供的文件及所作的陈述、说明是完整、真实、准确的，文件的原件及其上面的印章和签名均是真实的，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本所律师同意将本法律意见书作为公司本次会议公告材料，随同其它会议文件一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

本所律师根据法律、法规和规范性文件的规定和要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次会议相关法律事项出具法律意见如下：

一、本次会议的召集与召开

（一）本次会议的召集程序

2013年8月13日，公司董事会召开第八届董事会2013年第二次定期会议，审议通过了《关于提议召开2013年第三次临时股东大会的议案》，提议召开本次股东大会。

2013年8月15日，公司董事会在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和中国证监会指定网站上刊登了《深圳市振业（集团）股份有限公司关于召开2013年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”）。

本次会议采取现场投票方式。公司在《通知》中对本次会议的议程、会议的召集人、有权出席本次会议的人员、会议召开的时间、地点、会议审议的事项等予以公告，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东大会并行使表决权以及有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法等事项。

（二）本次会议的召开

本次会议于2013年9月3日上午9：00在深圳市宝安南路振业大厦B座12楼会议室召开。公司董事长李永明先生主持本次会议。

公司董事会已就本次会议的召开以公告形式在法定期限内通知股东，本次会议召开的时间和地点，与公告中所列示的会议召开时间和地点一致，本次会议就公告所列明的审议事项进行审议，并完成全部会议议程。

本所律师认为,本次会议召集、召开程序符合法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。

二、关于出席本次会议人员情况

根据公司提供的统计结果及本所律师核查，出席本次会议的股东及股东代理人共计11名，持有及代表有效表决权股份数为425,896,391股，占公司总股份的31.55%，于本次会议股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册。

经查验出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、持股凭证及授权委托书，本所律师认为，出席本次会议的股东及股东代理人均具有合法有效的资格，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

除上述股东及股东代理人以外，公司部分董事、监事出席了本次会议，公司部分高级管理人员和公司聘任的律师列席了本次会议。

综上，本所律师认为，出席本次会议人员的资格均符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。

三、本次会议审议的议案

本次会议审议了《通知》中所载明的议案。除此之外，公司股东没有提出新提案，本次会议也没有审议其他事项。本所律师认为，本次会议所审议的议案与相关公告所述内容相符，符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本次会议的表决程序和表决结果

本次会议对审议事项按照《通知》所载明的表决方式，采取现场投票的方式进行表决。出席本次会议的股东及授权代表以记名表决的方式对《通知》所载明的议案进行了表决。本次会议表决时按规定的程序进行了监票和计票。

经本所律师核查，列入本次股东大会审议的议案二项，即《关于聘任会计师事务所的议案》、《关于为控股子公司湖南振业提供银行贷款担保的议案》，均以普通决议的方式表决获得通过。

本所律师认为，本次会议的表决程序和表决方式符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，深圳市振业（集团）股份有限公司2013年第三次临时股东大会的召集与召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、等法律、法规、规范性文件及《深圳市振业（集团）股份有限公司章程》的规定，由此作出的股东大会决议合法有效。

本法律意见书一式伍份。

广东广深律师事务所

负责人：余北群

经办律师： 余北群、李华

二〇一三年九月三日