证券时报多媒体数字报

  证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2013-38

  新希望六和股份有限公司二○一三年

  第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、特别提示：

  1．本次会议无否决或修改提案情况

  2．本次会议无新提案提交表决

  二、会议召开情况

  1．召开时间：

  现场会议召开时间：2013年9月4日（星期三）上午9：30

  网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2013年9月4日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2013年9月3日15:00 至2013年9月4日15:00 期间的任意时间。

  2．现场会议召开地点：成都市人民南路四段42号凯宾斯基饭店五楼蜀秀二厅

  3．召开方式：现场投票及网络投票相结合方式

  4．召 集 人：公司董事会

  5．主 持 人：刘畅女士

  6．会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》的规定。

  三、会议出席情况：

  1、参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（含授权代表）共118人，代表股份1,357,469,347股，占公司总股份的78.12%。其中，参加本次股东大会现场会议的股东（含授权代表）共19人，代表股份 940,314,794股，占公司总股份的54.11%；参加本次股东大会网络投票的股东（含授权代表）共99人，代表股份417,154,553股，占公司总股份的24.01%。

  2、公司的董事、监事、高级管理人员、中介机构相关人员和北京中伦（成都）律师事务所律师出席了本次会议。

  四、提案审议及表决情况：

  本次股东大会以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式审议了下列议案：

  1、审议“关于公司符合非公开发行股票条件的议案”

  表决结果：1,356,922,539 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.9597%；43,408 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0032%；503,400股弃权,占到会股东有效表决权股份总数的0.0371%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  2、审议“关于公司本次非公开发行股票方案的议案”

  由于本议案内容涉及关联交易，关联股东南方希望实业有限公司、新希望集团有限公司、拉萨开发区和之望实业有限公司、成都美好房屋开发有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、刘畅、刘永好、黄代云、朱月樵回避表决，其所代表的股份数882,138,081股未计入有效表决权股份总数。

  2.1、发行股票的种类和面值

  表决结果：474,709,458 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.8692%；134,108股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0282%；487,700 股弃权，占到会股东有效表决权股份总数的0.1026%；882,138,081 股回避, 占到会股东持股总数的64.98%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  2.2、发行方式

  表决结果：474,709,458 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.8692%；134,108股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0282%；487,700 股弃权，占到会股东有效表决权股份总数的0.1026%；882,138,081 股回避, 占到会股东持股总数的64.98%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  2.3、定价基准日、发行价格和定价原则

  表决结果：474,709,458 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.8692%；146,208 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0308%；475,600 股弃权，占到会股东有效表决权股份总数的0.1001%；882,138,081 股回避, 占到会股东持股总数的64.98%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  2.4、发行数量

  表决结果：474,709,458 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.8692%；133,708 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0281%；488,100 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的0.1027%；882,138,081 股回避, 占到会股东持股总数的64.98%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  2.5、发行对象

  表决结果：474,709,458 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.8692%；141,908 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0299%；479,900 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的0.1010%；882,138,081 股回避, 占到会股东持股总数的64.98%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  2.6、认购方式

  表决结果：474,709,458 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.8692%；133,708 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0281%；488,100 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的0.1027%；882,138,081 股回避, 占到会股东持股总数的64.98%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  2.7、募集资金金额及用途

  表决结果：474,709,858 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.8693%；133,708 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0281%；487,700 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的0.1026%；882,138,081 股回避, 占到会股东持股总数的64.98%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  2.8、限售期

  表决结果：474,709,858 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.8693%；133,708 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0281%；487,700 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的0.1026%；882,138,081 股回避, 占到会股东持股总数的64.98%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  2.9、本次非公开发行前公司滚存利润的安排

  表决结果：474,709,858 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.8693%；133,708 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0281%；487,700 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的0.1026%；882,138,081 股回避, 占到会股东持股总数的64.98%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  2.10、上市地点

  表决结果：474,709,858 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.8693%；133,708 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0281%；487,700 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的0.1026%；882,138,081 股回避, 占到会股东持股总数的64.98%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  2.11、本次发行决议的有效期

  表决结果：474,709,858 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.8693%；133,708 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0281%；487,700 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的0.1026%；882,138,081 股回避, 占到会股东持股总数的64.98%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  3、审议“关于公司本次《非公开发行股票预案》的议案”

  由于本议案内容涉及关联交易，关联股东南方希望实业有限公司、新希望集团有限公司、拉萨开发区和之望实业有限公司、成都美好房屋开发有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、刘畅、刘永好、黄代云、朱月樵回避表决，其所代表的股份数882,138,081股未计入有效表决权股份总数。

  表决结果：474,709,458 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.8692%；48,408 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0102%；573,400 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的0.1206%；882,138,081 股回避, 占到会股东持股总数的64.98%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  4、审议“关于《前次募集资金使用情况报告》的议案”

  表决结果：1,356,847,539 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.9542%；43,408 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0032%；578,400 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的0.0426%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  5、审议“关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案”

  表决结果：1,356,847,539 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.9542%；43,408 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0032%；578,400 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的0.0426%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  6、审议“关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案”

  由于本议案内容涉及关联交易，关联股东南方希望实业有限公司、新希望集团有限公司、拉萨开发区和之望实业有限公司、成都美好房屋开发有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、刘畅、刘永好、黄代云、朱月樵回避表决，其所代表的股份数882,138,081股未计入有效表决权股份总数。

  表决结果：474,709,458 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.8692%；48,408 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0102%；573,400 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的0.1206%；882,138,081 股回避, 占到会股东持股总数的64.98%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  7、审议“关于同意与特定认购对象签订《附条件生效的非公开发行股份认购协议》的议案”

  由于本议案内容涉及关联交易，关联股东南方希望实业有限公司、新希望集团有限公司、拉萨开发区和之望实业有限公司、成都美好房屋开发有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、刘畅、刘永好、黄代云、朱月樵回避表决，其所代表的股份数882,138,081股未计入有效表决权股份总数。

  表决结果：474,709,458 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.8692%；48,408 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0102%；573,400 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的0.1206%；882,138,081 股回避, 占到会股东持股总数的64.98%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  8、审议“关于提请股东大会同意新希望集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案”

  由于本议案内容涉及关联交易，关联股东南方希望实业有限公司、新希望集团有限公司、拉萨开发区和之望实业有限公司、成都美好房屋开发有限公司、成都好吃街餐饮娱乐有限公司、刘畅、刘永好、黄代云、朱月樵回避表决，其所代表的股份数882,138,081股未计入有效表决权股份总数。

  表决结果：474,709,458 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.8692%；48,408 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0102%；573,400 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的0.1206%；882,138,081 股回避, 占到会股东持股总数的64.98%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  9、审议“关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案”

  表决结果：1,356,847,539 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.9542%；43,408 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0032%；578,400 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的0.0426%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  10、审议“关于修改公司《章程》的议案”

  表决结果：1,356,885,747 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.9570%；5,200 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0004%；578,400 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的0.0426%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的三分之二以上，该议案获表决通过。

  11、审议“关于修改公司《股东大会议事规则》的议案”

  表决结果：1,312,099,831 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的96.6578%；49,200 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0036%；45,320,316 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的3.3386%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案获表决通过。

  12、审议“关于修改公司《董事会议事规则》的议案”

  表决结果：1,311,901,635 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的96.6432%；203,396 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0150%；45,364,316 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的3.3418%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案获表决通过。

  13、审议“关于修改公司《募集资金使用管理办法》的议案”

  表决结果：1,356,885,747 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的99.9570%；5,200 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0004%；578,400 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的0.0426%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案获表决通过。

  14、审议“关于制定公司《未来三年（2013-2015年）股东回报规划》的议案”

  表决结果：1,312,099,831 股同意, 占到会股东有效表决权股份总数的96.6578%；5,200 股反对，占到会股东有效表决权股份总数的0.0004%；45,364,316 股弃权, 占到会股东有效表决权股份总数的3.3418%。

  表决结果同意票占出席会议股东（包括授权代表）所持有效表决权股份总数的二分之一以上，该议案获表决通过。

  五、律师出具的法律意见：

  1．律师事务所名称：北京中伦（成都）律师事务所

  2．律师姓名:樊斌、杨威

  3．结论性意见：公司2013年第一次临时股东大会的召集和召开程序符合法律、行政法规、《股东大会议事规则》和公司《章程》的规定；出席现场会议人员的资格、召集人的资格合法有效；表决程序和表决结果合法有效。

  六、备查文件

  1．公司2013年第一次临时股东大会决议

  2．法律意见书

  特此公告

  新希望六和股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年九月五日

  北京中伦（成都）律师事务所

  关于新希望六和股份有限公司2013年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致：新希望六和股份有限公司

  根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、法规及规范性文件的规定，北京中伦（成都）律师事务所（以下简称“中伦”或“本所”）指派律师出席了新希望六和股份有限公司（以下简称“公司”）2013年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并对本次股东大会的相关事项进行见证。

  中伦律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

  为出具本法律意见书，中伦律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

  1. 《公司章程》；

  2. 公司第六届董事会第二次会议决议公告；

  3. 公司第六届监事会第二次会议决议公告；

  4. 公司公告的《新希望六和股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》；

  5.公司公告的《新希望六和股份有限公司召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告》；

  6. 公司公告的《新希望六和股份有限公司关于变更股东大会召开地点的公告》；

  7. 公司本次股东大会参会股东登记文件和凭证资料；

  8. 公司2013年第一次临时股东大会会议文件。

  本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  中伦律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次股东大会的召集及召开的相关法律问题提供如下意见：

  一、本次股东大会的召集、召开程序

  根据公司第六届董事会第二次会议决议、公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知公告、关于变更股东大会召开地点的公告以及召开2013年第一次临时股东大会的提示性公告，本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会于2013年8月13日以公告形式刊登了关于召开本次股东大会的通知。本次股东大会召开前，公司于2013年8月28日以公告形式刊登了关于变更股东大会召开地点的公告，并于2013年9月2日以公告形式刊登了召开本次股东大会的提示性公告。经核查，公司发出会议通知的时间、方式及内容符合《公司法》、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  本次股东大会采用现场会议与网络投票相结合的方式召开。经核查，本次股东大会现场会议于2013年9月4日上午9:30在成都市人民南路四段42号凯宾斯基饭店五楼蜀秀二厅召开，会议召开的时间、地点及其他事项与会议通知披露的一致。本次股东大会同时亦遵照会议通知确定的时间和程序通过深圳证券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统进行了网络投票，其中，深圳证券交易所交易系统网络投票时间为2013年9月4日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；互联网投票系统网络投票时间为2013年9月3日下午15:00至2013年9月4日下午15:00期间的任意时间。

  中伦律师认为，本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定。

  二、本次股东大会召集人、参加会议人员资格

  根据中伦律师对参加现场会议的公司法人股股东的股东账户登记证明、法定代表人身份证明、股东代表的授权委托证明和身份证明及参加现场会议的个人股股东账户登记证明、个人身份证明及深圳证券信息有限公司提供的参与网络投票的股东信息数据等的审查，本次股东大会现场的参加人员包括：

  1. 截止2013年8月30日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票并出席现场会议和通过网络投票的股东或其代理人共计118人，代表有表决权股份1,357,469,347股，占公司总股份的78.12%。其中，出席现场会议的股东及代理人19人，代表有表决权股份940,314,794股，占公司总股本的54.11%；根据深圳证券信息有限公司提供的数据，参与本次会议网络投票的股东99人，代表有表决权股份417,154,553股，占公司总股本的24.01%；

  2. 公司董事、监事、高级管理人员；

  3. 公司邀请的其他人员。

  中伦律师认为，上述会议召集人及现场出席会议人员资格符合法律、法规和《公司章程》的规定；参加网络投票的股东资格由网络投票系统识别。

  三、本次股东大会的表决程序、表决结果

  经中伦律师见证，本次股东大会以现场记名投票和网络投票方式表决了本次股东大会议案。深圳证券信息有限公司提供了股东网络投票表决结果。

  经合并统计现场会议投票和网络投票结果，本次股东大会审议通过了如下议案：

  1. 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决情况：同意1,356,922,539股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9597%；反对43,408股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0032%；弃权503,400股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0371%。

  该项议案的表决结果为通过。

  2. 逐项审议通过《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》；

  在关联股东南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）、新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）、拉萨开发区和之望实业有限公司（以下简称“和之望实业”）、成都美好房屋开发有限公司（以下简称“美好房屋”）、成都好吃街餐饮娱乐有限公司（以下简称“好吃街餐饮”）、刘畅、刘永好、黄代云、朱月樵回避表决的情况下，逐项审议本议案，具体表决情况如下：

  2.1 发行股票的种类和面值

  表决情况：同意474,709,458股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8692%；反对134,108股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0282%；弃权487,700股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1026%。

  该项议案的表决结果为通过。

  2.2 发行方式

  表决结果：同意474,709,458股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8692%；反对134,108股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0282%；弃权487,700股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1026%。

  该项议案的表决结果为通过。

  2.3 定价基准日、发行价格和定价原则

  表决情况：同意474,709,458股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8692%；反对146,208股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0308%；弃权475,600股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1001%。

  该项议案的表决结果为通过。

  2.4 发行数量

  表决情况：同意474,709,458股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8692%；反对133,708股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0281%；弃权488,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1027%。

  该项议案的表决结果为通过。

  2.5 发行对象

  表决情况：同意474,709,458股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8692%；反对141,908股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0299%；弃权479,900股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1010%。

  该项议案的表决结果为通过。

  2.6 认购方式

  表决情况：同意474,709,458股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8692%；反对133,708股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0281%；弃权488,100股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1027%。

  该项议案的表决结果为通过。

  2.7 募集资金金额及用途

  表决情况：同意474,709,858股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8693%；反对133,708股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0281%；弃权487,700股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1026%。

  该项议案的表决结果为通过。

  2.8 限售期

  表决情况：同意474,709,858股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8693%；反对133,708股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0281%；弃权487,700股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1026%。

  该项议案的表决结果为通过。

  2.9 本次非公开发行前公司滚存利润的

  表决情况：同意474,709,858股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8693%；反对133,708股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0281%；弃权487,700股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1026%。

  该项议案的表决结果为通过。

  2.10上市地点

  表决情况：同意474,709,858股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8693%；反对133,708股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0281%；弃权487,700股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1026%。

  该项议案的表决结果为通过。

  2.11本次发行决议的有效期

  表决情况：同意474,709,858股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8693%；反对133,708股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0281%；弃权487,700股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1026%。

  该项议案的表决结果为通过。

  3. 审议通过《关于公司本次<非公开发行股票预案>的议案》；；

  本议案在关联股东南方希望、新希望集团、和之望实业、美好房屋、好吃街餐饮、刘畅、刘永好、黄代云、朱月樵回避表决的情况下，表决情况为：同意474,709,858股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8693%；反对133,708股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0281%；弃权487,700股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1026%。

  该项议案的表决结果为通过。

  4. 审议通过《关于<前次募集资金使用情况报告>的议案》；

  表决情况：同意1,356,847,539股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9542%；反对43,408股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0032%；弃权578,400股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0426%。

  该项议案的表决结果为通过。

  5. 审议通过《关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》；

  表决情况：同意1,356,847,539股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9542%；反对43,408股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0032%；弃权578,400股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0426%。

  该项议案的表决结果为通过。

  6. 审议通过《关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》；

  本议案在关联股东南方希望、新希望集团、和之望实业、美好房屋、好吃街餐饮、刘畅、刘永好、黄代云、朱月樵回避表决的情况下，表决情况为：同意474,709,458股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8692%；反对48,408股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0102%；弃权573,400股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1206%。

  该项议案的表决结果为通过。

  7. 审议通过《关于同意与特定认购对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》；

  本议案在关联股东南方希望、新希望集团、和之望实业、美好房屋、好吃街餐饮、刘畅、刘永好、黄代云、朱月樵回避表决的情况下，表决情况为：同意474,709,458股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8692%；反对48,408股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0102%；弃权573,400股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1206%。

  该项议案的表决结果为通过。

  8. 审议通过《关于提请股东大会同意新希望集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》；

  本议案在关联股东南方希望、新希望集团、和之望实业、美好房屋、好吃街餐饮、刘畅、刘永好、黄代云、朱月樵回避表决的情况下，表决情况为：同意474,709,458股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.8692%；反对48,408股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的48,408%；弃权573,400股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.1206%。

  该项议案的表决结果为通过。

  9. 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》；

  表决情况：同意1,356,847,539股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9542%；反对43,408股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0032%；弃权578,400股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0426%。

  该项议案的表决结果为通过。

  10. 审议通过《关于修改公司<章程>的议案》；

  表决情况：同意1,356,885,747股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9570%；反对5,200股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0004%；弃权578,400股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0426%。

  该项议案的表决结果为通过。

  11. 审议通过《关于修改公司<股东大会议事规则>的议案》；

  表决情况：同意1,312,099,831股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的96.6578%；反对49,200股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0036%；弃权45,320,316股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的3.3386%。

  该项议案的表决结果为通过。

  12. 审议通过《关于修改公司<董事会议事规则>的议案》；

  表决情况：同意1,311,901,635股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的96.6432%；反对203,396股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0150%；弃权45,364,316股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的3.3418%。

  该项议案的表决结果为通过。

  13. 审议通过《关于修改公司<募集资金使用管理办法>的议案》；

  表决情况：同意1,356,885,747股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的99.9570%；反对5,200股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0004%；弃权578,400股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0426%。

  该项议案的表决结果为通过。

  14. 审议通过《关于制定公司<未来三年（2013-2015 年）股东回报规划>的议案》。

  表决情况：同意1,312,099,831股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的96.6578%；反对5,200股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的0.0004%；弃权45,364,316股，占出席本次股东大会（含网络投票）有效表决权股份总数的3.3418%。

  该项议案的表决结果为通过。

  中伦律师认为，公司股东大会表决程序及表决票数符合《公司章程》和《股东大会规则》的规定，表决结果合法有效。

  四、结论意见

  基于上述事实，中伦律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  本法律意见书正本一式两份，无副本。

  北京中伦（成都）律师事务所 负责人： 樊 斌

  经办律师： 樊 斌

  杨 威

  2013年9月4日

  证券代码：000876 证券简称：新希望 公告编号：2013-39

  新希望六和股份有限公司

  关于最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚及整改情况的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

  新希望六和股份有限公司（以下简称“新希望六和”或“公司”）现将公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况及相应的整改落实情况进行说明。

  2010年8月10日至9月5日，中国证监会四川监管局对发行人进行了现场检查，并于2010年11月30日出具了《提示整改函》（川证监上市【2010】64号《提示整改函》），指出公司治理、关联交易的信息披露、会计报表编制和财务核算等方面存在的问题。

  针对中国证监会四川监管局提出的问题，公司立即组织公司董、监事及相关部门和人员，对《提示整改函》所列的整改内容和要求分析解剖、逐项落实，部署了相应整改措施，并于2010年12月17日向中国证监会四川监管局报送《四川新希望农业股份有限公司整改报告》（川希股【2010】113号）。

  《提示整改函》涉及的主要问题和公司采取的整改措施如下：

  一、公司治理存在的缺陷

  （一）关于公司与控股股东新希望集团有限公司（以下简称“新希望集团”）全资子公司四川南方希望实业有限公司（以下简称“南方希望”）及新希望集团作为第一大股东（持股45.12%）的山东六和集团有限公司（以下简称“山东六和集团”）存在同业竞争的问题。

  整改措施：公司与新希望集团下属南方希望和山东六和集团在饲料经营方面存在同业竞争的情况，新希望集团和公司多年来一直致力于解决此历史遗留下来的问题。公司2011年1月10日临时股东大会通过的《关于公司资产出售、资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案》，于2011年9月8日获得了中国证券监督管理委员会“证监许可【2011】1429号”《关于核准四川新希望农业股份有限公司重大资产重组及向南方希望实业有限公司等发行股份购买资产的批复》。公司通过向南方希望实业有限公司、李巍、刘畅、成都新望投资有限公司、青岛善诚投资咨询有限公司、青岛思壮投资咨询有限公司、潍坊众慧投资管理有限公司、青岛和之望实业有限公司、青岛高智实业投资发展有限公司、山东惠德农牧科技有限公司发行股份905,298,070.00元购买其各自持有的成都枫澜科技有限公司、四川新希望农牧有限公司、山东六和集团有限公司、六和饲料股份有限公司的股权，同时出售了房地产行业公司的股权、置换出了乳品行业公司的股权。重大资产重组工作实施完毕后，彻底解决了公司与南方希望和山东六和集团的同业竞争问题。

  （二）关于公司2009年增资北京千喜鹤食品有限公司等事项未见董事会战略委员会决策程序，内控制度执行不严格的问题。

  整改措施：2009年8月28日公司第四届董事会十八次会议审议通过了“关于北京千喜鹤食品有限公司股权转让及增资协议的议案”，按照《公司董事会战略发展委员会实施细则》的要求，涉及公司长期发展战略规划以及须经董事会批准的重大投资方案，公司战略委员会应进行研究并提出建议，经公司战略委员会审议后再提交公司董事会审议。同时，公司董事会强化内控制度的执行，严格按照董事会战略、提名、审计、薪酬与考核委员会实施细则的要求，委员会成员加强学习，熟悉相关实施细则，发挥各专门委员会的作用，认真履行其决策程序。公司已建立各专业委员会会议的档案和记录。

  （三）公司2008年、2009年、2010年上半年分别为子公司提供担保2.56亿、5.35亿、5.2亿元，均未经公司董事会审议并披露，不符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发【2005】120号）的规定。

  整改措施：由于公司资产规模较大，分、子公司众多，与银行贷款业务比较频繁，加之认识上的误区，认为公司是对分、子公司的担保而不属于对外担保，因此未就每笔担保事项按《关于规范上市公司对外担保行为的通知》要求及时召开董事会并披露相关信息，只是在定期报告中做了详细披露。由于公司生产经营的需要，鉴于公司各分、子公司的贷款业务较多，大多银行都要求母公司为其提供担保。鉴此，公司在年初预估为下属分、子公司的担保额度，提交公司董事会和年度股东大会审议，并授权总经理在总额度的范围内实施。在年度股东大会召开前，公司每发生一笔为子公司贷款提供担保的业务，公司都将及时召开董事会并披露，如2010年11月18日，公司第五届董事会第五次会议已审议通过了《关于新希望乳业控股有限公司为云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司提供连带责任保证担保的议案》，并按要求披露了《关于新希望乳业控股有限公司对外担保公告》。

  （四）控股股东行为不规范。新希望集团通过下发文件形式要求上市公司按月、季度报送财务资料，并对上市公司2009年度经营预算、投资预算进行核定，不符合《上市公司治理准则》关于控股股东及其下属机构不得干预上公司独立性的规定。

  整改措施：公司收到《提示整改函》后，就此问题专门向新希望集团各高管和集团办公室、财务部进行了通报。为保持上市公司的独立性，新希望集团表示将认真按照《上市公司治理准则的要求》，不再直接干涉上市公司的经营和管理，并杜绝向上市公司直接发文，不再超越作为公司股东的正常权限，切实保持公司的“三分开、二独立”，与新希望集团在人员、资产、财务等分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。

  （五）资金管理存在的漏洞和风险。部分子公司收款放在员工个人银行账户，不符合《公司法》第172条“……对公司资产，不得以个人名义开立账户储存”的规定；2009年12月，子公司新希望投资有限公司超越权限向控股股东划拨资金3,000万元，且未在年报“关联交易”部分进行披露。

  整改措施：

  1、部分子公司为了方便客户汇款，以子公司法定代表人或财务负责人的名义开立账户存储，针对这种情况，公司2010年7月下发了《关于进一步加强货币资金安全管理的通知》，文件规定“一家公司只能保留一张卡（折），用于周末存现金。周末收到的货款应立即存入此卡(折)，并及时刷卡将货款转入公司账户，此卡不能有余额”同时要求“银行卡所有人出具书面声明，明确此卡资金属公司财产，所有权属于公司，不属于本人所有”。

  2、2009年12月，新希望集团洽谈投资一股权类项目，公司下属控股子公司新希望投资有限公司为了开展业务进行适量跟投，投资资金由各方独自承担，新希望集团作为主投人负责统一协调资金支付。由于集团有关部门缺乏公司规范运作意识，在没征求上市公司意见的情况下就于2009年12月22日要求投资有限公司向新希望集团支付了3,000万元资金作为投资本金及保证金，由于该投资项目谈判未果，经公司发现后，及时要求新希望集团于2009年12月28日将其投资本金及保证金退还给了新希望投资公司。

  对此，公司进一步加强对分子公司的监管力度，对相关责任人进行了处理，并改选了新希望投资公司的董事会。此后，公司加强对分、子公司高级管理人员的相关法律培训和教育，制定相关制度、规范工作流程，杜绝其分、子公司超越权限划拨资金的情况发生。

  （六）公司总经理兼任新希望集团下属云南新龙矿物质饲料有限公司等3家公司董事长及法定代表人，不符合《上市公司治理准则》关于上市公司总经理在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务的规定。

  整改措施：新希望集团下属的部分化工公司原是从新希望六和中剥离出去，如云南新龙矿物质饲料有限公司、云南禄劝新龙磷化工有限公司、昆明秉性遐昌矿业有限公司和成都华融化工有限公司等。由于公司黄代云（原四川新希望农业股份有限公司董事、总经理，现任新希望六和股份有限公司董事）对化工行业非常熟悉，为了使化工公司的业务发展持续、稳定，在不影响上市公司经营和发展的前提下，为了平稳过渡，黄代云暂时保留了上述公司董事长的职务，待业务稳定后，黄代动将全部辞去上述公司董事长职务，从而符合《上市公司治理准则》关于上市公司总经理在控股股东单位不得担任除董事以外的其他职务的规定。截至本报告日，黄代云已辞去成都华融化工有限公司、甘肃新川肥料有限公司、甘肃新川化工有限公司、成都华融化工有限公司和云南禄劝新龙磷化工有限公司法人代表和董事长职务，并已辞去昆明秉性遐昌矿业有限公司的董事长职务。

  七、公司控股的昆明雪兰牛奶有限责任公司和安徽白帝乳业有限公司存在未办理产权的房屋建筑物，账面原值分别为2,000万元、802万元，不符合《上市公司治理准则》关于上市公司资产应独立完整、权属清楚的规定。

  整改措施：

  1、经查实，公司原通过新希望农牧控股的昆明雪兰牛奶有限责任公司生产厂房未办理房产权属证明，其原因是昆明雪兰牛奶有限责任公司新厂一期工程建成于2007年3月，该项目建成后，因昆明实施滇池保护工程，实行严厉的环保政策，公司因使用的水煤浆锅炉的原因未能取得排污许可证，后来经向企业所在地昆明经济技术开发区管委会反映，并经当地管委会及发改委组织的专家论证，相关部门认定雪兰公司符合企业的排污要求，昆明市滇保委遂向雪兰公司发放了临时排污许可证。但因为没有正式的排污许可证，致使公司仍不能进行工程竣工验收，也就无法办理企业房屋产权证。昆明雪兰公司于2009年已取得了当地环保部门发放的排污许可证，并正在办理企业房屋产权证。

  2011年重大资产重组后，昆明雪兰牛奶有限责任公司及其控股股东新希望农牧已置出上市公司，相关资产目前由昆明雪兰牛奶有限责任公司所有，其权属与上市公司无关。

  2、2002年4月，公司收购安徽白帝乳业有限公司时与安徽白帝集团在《关于共同组建安徽白帝乳业有限公司协议书》中约定，如果安徽白帝乳业今后建设新厂后，安徽白帝集团将回购部分资产（其中包括厂房、库房、办公用房等资产）。2010年1月5日，安徽白帝乳业与安徽白帝集团签署《资产回购协议书》，就前述资产回购事项又再次进行了约定。鉴此，公司考虑到安徽白帝乳业将搬迁重建，未在收购该公司后及时办理房屋和地面建筑物的产权证。公司老厂土地及地面建筑物在2010年年底彻底移交给安徽白帝集团。

  二、关于关联交易的信息披露问题

  （一）公司2007年至2009年均存在与控股股东关联方日常购销关联交易，但公司未在年初对当年度日常关联交易进行预计并及时披露，不符合深交所《上市规则》关于关联交易披露的规定。

  整改措施：自2011年起,公司严格按照交易所《上市规则》的规定，对每年的日常经营性关联交易进行合理预计，与新希望集团及下属公司等各关联方均签订书面协议，并提交公司年度股东大会审议后按要求进行披露。

  （二）关联借款未予披露。2007年12月20日，公司与控股股东签署短期借款协议，借款金额12,250万元。上述关联交易未按照《上市公司信息披露管理办法》履行信息披露义务。（注：公司控股子公司新希望投资有限公司2007年12月20日因公司经营管理的需要，与公司控股股东新希望集团有限公司签订《借款协议》，向其借款12,250万元人民币）。

  整改措施：公司制定了《四川新希望农业股份有限公司重大信息内部报告制度》，就涉及公司的内部重大事项，公司各部门和各分、子公司须按监管要求和公司的制度规定，严格履行审批程序，并及时、准确地将该重大信息上报董事会秘书和董事办，以便公司根据相关规定及时向公众披露。

  三、会计报表编制和财务核算存在的差错。

  （一）公司2007年支付子公司南充新希望生物有机肥料公司3000万元项目经费随后收回，但在会计处理时同时挂账“长期股权投资”和“其他应付款”，导致近3年母公司会计报表同时多记资产和负债3000万元。

  整改措施：前期公司已发现此笔会计核算上的错误，公司控股子公司南充新希望生物有机肥料公司已于2010年6月办理完注销手续，公司2010年6月份母公司的会计报表已不存在多记资产和负债3000万元的情况。

  （二）公司2009年收购昆明雪兰牛奶有限责任公司股权和相关商标权，商标权单独作价832万元。公司未将商标权单独确认为无形资产，而是直接计入股权收购成本。

  整改措施：关于控股子公司昆明雪兰公司的商标使用权的会计核算问题，公司进行了仔细核查，根据2003年公司收购昆明雪兰股权的协议书 “第九条 其他约定”第一条规定：“公司（雪兰公司）产品以“雪兰”、“雪里香”为主要商标。甲方将“雪兰”（昆明市牛奶公司拥有）、“雪里香”（昆明市第一农场拥有）在乳制品类别的注册商标无偿提供给新公司使用并由新公司办理续展手续。新公司不得将该商标出租、出借、质押。该类别商标在新公司使用期间，甲方不再使用、不给第三方使用，也不得转让、出租、出借、质押和收回，并不因商标所有者体制变化而影响新公司对商标的无偿使用。新公司不再使用该商标时，应将其无偿、无条件归还甲方。”该协议条款明确雪兰公司不会因“雪兰”商标所有者体制变化而影响其对商标的无偿使用。2009年2月公司签订的《产权交易合同》约定，“转让标的是昆明市农垦总公司持有的昆明雪兰牛奶有限责任公司42.89%的国有股权及雪兰商标”，整个合同的作价是按资产评估后的净资产作价，后期签署的商标转让协议也只是为了办理过户手续之需。基于以上情况，公司认为将收购昆明雪兰42.89%的股权款全部作为长期股权投资，在合并时将溢价部分冲抵资本公积或留存收益更为谨慎。

  （三）子公司北京新希望农牧科技有限公司在计算2009年递延所得税资产金额时，适用税率错误，导致公司会计报表递延所得税资产科目多记149.40万元。

  整改措施：公司已于2010年6月份会计报表中进行了改正。

  （四）子公司云南新希望邓川蝶泉乳业有限公司和昆明雪兰牛奶有限责任公司分别欠付洱源县人民政府和昆明市农场管理局财政借款150万元，公司会计报表误将其作为“短期借款”进行列报。

  整改措施：公司发现问题后及时做了纠正，并于2010年10月已从“短期借款”更正到“其他应付款”。

  公司通过落实各项整改措施，使公司治理结构和内部控制制度得到进一步健全，并加强公司董、监、高及各级管理人员的法律法规培训学习，开展专题研究，完善公司法人治理，规范公司运作，强化财务管理，加强内控制度，切实按照《上市公司治理准则》等相关法律法规的要求，进一步提高公司的质量，促进公司持续、健康、稳定发展。

  除上述情况外，公司五年内（2008年至今）无其他被中国证监会、四川证监局、深圳证券交易所采取行政监管措施或处罚的情形。

  新希望六和股份有限公司

  董 事 会

  二○一三年九月五日