证券时报多媒体数字报

  （上接B11版）

  市场法评估企业价值时，采用收益基础的价值比率应对其隐含被评估单位具有的最低营运资金水平进行调整，本次评估参照可比公司应该拥有的最低营运资金水平占销售收入的比例计算确定。通过分析可比公司的营运资金计算可比公司营运资金占销售收入的比例为26.31%，预计亚华种子2013 年的销售收入为16,438.74万元，因此亚华种子的最低营运资金需求量为4,324.69 万元(16,438.74×26.31%)。评估基准日亚华种子的营运资金为9,537.98 万元，因此被评估单位的营运资金最低保有量调整额为-5,213.29万元

  7、流动性折扣

  因上述所选样本公司均为上市公司，而亚华种子为非上市公司，因此需要考虑流动性折扣影响进行修正。新股发行价方式估算流通折扣如下：

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  亚华种子属于农、林、牧、渔加工行业，由上表可以得到本次评估确定的流通折扣率为 36.21%。

  8、控股权溢价的确定

  可比公司均为上市公司，交易的市场价格采用的是证券交易市场上成交的流通股交易价格，由于在证券交易市场上交易的只是少数股权，大多数股票并没有参加交易。掌握控股权的股东，不参加日常的交易，证券交易市场上成交的流通股交易价格一般都是代表小股东权益的，不具有对公司的控制权。由于本次评估的亚华种子的股权是具有控制权的，需要考虑控制权因素产生的溢价。对于控制权因素产生的溢价，一般通过股权市场上控股权收购与一般非控股权交易价格的差异来估算，借鉴该研究思路，国内的学者利用目前国内 ChinaVenture投中集团旗下的金融数据产品 CVsource，收集截至 2012 年底的 5000 多例非上市公司股权收购案例，在这些案例中有 3100 多例为少数股权收购案例，另外近 1900 例则为控股权收购案例，上述两类股权交易案例的市盈率之间存在差异，这个差异应该可以合理体现控制权溢价或缺少控制权折扣，见下表：

  ■

  根据上述交易案例统计资料，取控制权溢价率为 17.31%。

  （4）市场法结果计算过程及结论分析

  亚华种子股权价值的计算公式如下：

  股权价值最终评估结果=(全投资价值比率×被评估单位相应参数＋营运资金需求量调整－付息负债)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值

  或

  股权价值最终评估结果=(股权投资价值比率×被评估单位相应参数＋营运资金需求量调整)×(1－缺少流通折扣率)×(1＋控制权溢价)＋非经营性、溢余资产净值

  EBIT价值比率和NOIAT价值比率和PE价值比率都是反映企业获利能力与企业整体价值之间的关系。根据上述分析，评估人员选定NOIAT、EBIT、PE价值比率作为本次评估市场法采用的价值比率。由于该三项指标综合反映企业各方面的能力，不能明确区分其对企业价值的影响程度，因此采用该三项价值比率计算结果的算术平均值。

  根据上述公式采用总资产价值比率计算得到的评估结果详见下表：

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  因此，采用上市公司比较法得出的，在持续经营和不可流通前提下的股东全部权益的评估值为75,800.00万元。该评估结果考虑了可能存在的控制权溢价或缺乏控制权的折价对评估价值的影响，也考虑了流动性因素对评估对象价值的影响。

  第六章 发行股份情况

  2013年9月6日，公司分别与湖南隆平的股东涛海投资和袁丰年、廖翠猛等47名自然人，与安徽隆平的股东合肥绿宝、张秀宽、戴飞以及与亚华种子的股东张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉分别签署了《重大资产重组协议》。

  根据《重大资产重组协议》，本次交易方案为：公司向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人非公开发行股份，以购买其合计持有的湖南隆平45%的股权；向合肥绿宝、张秀宽、戴飞非公开发行股份，以购买其合计持有的安徽隆平34.5%的股权；向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉非公开发行股份，以购买其合计持有的亚华种子20%的股权。

  一、本次发行股票的价格及定价原则

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第五届董事会第二十六次（临时）会议决议公告日。

  根据以上定价依据和定价基准日，经交易双方协商，公司本次股票发行价格为20元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价20.14元/股扣除定价基准日后公司2012年年度分红0.15元/股后的除权价格19.99元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规则对发行价格进行相应调整。

  二、本次发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  三、本次发行股票的数量

  本次发行股份的发行数量根据发行价格以及标的资产的交易价格确定，为向各发行对象发行的股份数之和。本次发行向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象持有的标的资产交易价格÷本次发行的发行价格。

  公司向交易对方发行合计8,225万股人民币普通股股份，购买其分别持有的公司控股子公司湖南隆平45%、安徽隆平34.5%和亚华种子20%的股权，其中：向涛海投资及袁丰年、廖翠猛等47名自然人合计发行5,003万股股份，用于支付购买湖南隆平45%股权的对价；向合肥绿宝、张秀宽、戴飞发行合计2,472万股股份，用于支付购买安徽隆平34.5%股权的对价；向张德明、青志新、陈遵东、汤健良、陈同明、吕红辉合计发行750万股股份，用于支付购买亚华种子20%股权的对价。

  除前述公司2012年度分配方案对发行价格进行调整外，若公司股票在本次发行定价基准日至本次发行日期间再次发生除权、除息，本次发行数量将再随发行价格调整而作相应调整。假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

  派息：P1＝P0－D 送股或转增股本：P1＝P0 /（1＋N）

  增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）/（1＋K）

  假设以上三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）/（1＋K＋N）

  在发行价格发生前述调整的情况下，公司本次发行股份的数量亦将作相应调整。本次发行最终的发行数量将以上市公司股东大会批准并经中国证监会核准的发行数量为准。

  四、本次发行股份的转让或交易限制及股东锁定所持股份的相关承诺

  本次发行对象承诺，其通过本次发行股份购买资产获得的发行人新增股份自该等股份自股份上市之日起三十六个月不转让。锁定期之后将按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  五、本次交易前后财务数据比较

  根据公司2012年度经天健会计师事务所出具的天健审（2013）第2-177号《审计报告》、 天健审[2013]2-224号《备考合并审计报告》，公司2012年、2012年1-4月模拟备考前后主要财务指标如下：

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  本次交易前后，资产负债结构未发生变化，归属于上市公司的每股净资产有所减少，归属于上市公司股东的净利润提升明显。

  六、本次交易前后股本结构比较

  本次发行前公司的总股本为41,580万股。此次发行8,225万股A股股份，本次发行完成后，公司总股本增加至49,805万股，新增股份占发行后总股本16.51%。

  （一）本次发行前后总股本变化情况

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  ■

  （二）本次交易发行对象中关联方持股变化情况

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  本次交易向关联人发行股份合计28,461,156股占8,225万股34.60%，占发行后总股本49,805万股的5.71%。

  七、本次交易未导致上市公司控制权的变化

  本次交易前，新大新股份持有公司71,700,005股股份，占公司股本总额比例为17.24%。本次完成交易后，新大新股份持有公司股份不变，公司股本总额将变更为49,805万股，新大新股份占公司股本总额比例下降为14.40 %，但仍为本公司控股股东，公司实际控制人仍是伍跃时先生。本次交易是公司收购主要控股子公司少数股东权益，不构成借壳上市，未安排配套融资。

  第七章 财务会计信息

  一、标的公司最近二年一期的简要财务报表

  根据天健会计师事务所出具的[2013]2-218号、天健审[2013]2-219号、天健审[2013]2-220号《审计报告》，标的公司最近二年一期的简要财务报表如下：

  （一）湖南隆平

  1、简要资产负债表

  单位：万元

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  2、简要利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表

  单位：万元

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  （二）安徽隆平

  1、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表

  单位：万元

  ■

  （三）亚华种子

  1、简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表

  单位：万元

  ■

  3、简要现金流量表

  单位：万元

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  二、标的公司盈利预测

  根据天健会计师事务所出具的天健审[2013]2-221号、天健审[2013]2-222号、天健审[2013]2-223号《盈利预测审核报告》，标的公司的盈利预测情况如下：

  （一）湖南隆平

  单位：万元

  ■

  （二）安徽隆平

  单位：万元

  ■

  （三）亚华种子

  单位：万元

  ■

  三、上市公司备考财务报表

  依据《企业会计准则-企业合并》对本次交易账务处理如下：

  （1）母公司个别财务报表中对于自子公司少数股东处新取得的长期股权投资，应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》第四条的规定，确定长期股权投资的入账价值。

  （2）在合并财务报表中，子公司的资产、负债应以购买日（或合并日）开始持续计算的金额反映。母公司新取得的长期股权投资成本与按照新增持股股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的可辨认净资产份额之间的差额，应当调整合并财务报表中的资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）的余额不足冲减的，调整留存收益。

  根据天健会计师事务所出具的天健审[2013]2-224号《备考合并审计报告》，上市公司最近一年一期的备考财务简表如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：万元

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  2、利润表主要数据

  单位：万元

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  四、上市公司备考盈利预测

  根据天健审[2013]2-225号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司一年一期备考盈利预测的财务简表如下：

  单位：万元

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  袁隆平农业高科技股份有限公司

  年 月 日