证券时报多媒体数字报

  本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  特别风险提示：公司股票将于2013年9月10日开市起复牌。

  1、本协议为项目投资的框架性协议，具体项目投资需要由本框架性协议的三方内部有权决策机构审批同意并签订具体的投资协议后才能实施。尽管在签订本框架性协议前，各方均进行了谨慎和认真的讨论，但具体项目投资协议能否签订及签订的时间等方面存在不确定性。

  2、本协议中所涉及的经营目标、销售收入和利润是协议三方根据所投入的资金设定的奋斗目标，具体项目能否实施及奋斗目标能否实现存在较大的不确定性。

  3、本协议中所涉及的稀土永磁材料，是公司拟涉及的新产业，存在经营管理、市场需求等方面的风险。

  一、协议签订概况

  1、2013年9月8日，江西特种电机股份有限公司（以下简称"公司"、"乙方"）与紫荆控股有限公司（以下简称"甲方"）、龙岩工贸发展集团有限公司（以下简称"丙方"）签订了《项目合作投资框架协议》：本着优势互补、共同发展的目标，由紫荆创新研究院（甲方下属研究院）投入技术，联合龙岩工贸发展集团有限公司、江西特种电机股份有限公司,紫荆控股有限公司投入资金，5年内，分期投入资金20亿元人民币，形成年产3000吨稀土NdFeB烧结永磁体和年产300万台稀土永磁电机的产业链。

  2、本《框架协议书》的签订不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、本次投资资金来源为公司自筹资金。

  二、协议当事人介绍

  1、紫荆控股有限公司

  名 称：紫荆控股有限公司

  住 所：北京市通州区新华北路55号2楼218室

  成立日期：2009年11月19日

  注册资本：10,000万元人民币

  公司类型：其他有限责任公司

  法人代表：刘传文

  经营范围：项目投资；资产管理；投资管理、投资咨询；技术开发、技术转让、技术咨询服务等。

  紫荆控股有限公司是清华大学下属对外合作企业，以促进地方产业结构调整及地方经济发展为己任,核心业务是科技研发及科研成果产业化、主题产业园区开发建设及产业投融资服务，有着良好的社会信誉和强大的资源整合能力。

  2、龙岩工贸发展集团有限公司

  名 称：龙岩工贸发展集团有限公司

  住 所：龙岩市新罗区中城凤凰路48号建材大厦4-5层

  成立日期：2009年08月07日

  注册资本：5,000万元人民币

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  法人代表： 杨建明

  经营范围： 从事市政府授权范围内的国有资产经营管理，工贸项目的投资。

  龙岩工贸发展集团有限公司是龙岩市政府集产业投资、筹融资、股权管理、资本经营和运作功能于一体的产业类国有资产投资经营公司，拥有龙岩市唯一从事稀土开发与经营的龙岩市稀土开发有限公司49%股份。龙岩市是工信部列入的重点新材料产业基地之稀土材料基地。

  截止2012年12月31日，经审计的龙岩工贸发展集团有限公司总资产为551，186.21万元，净资产263,058.44万元，实现营业收入56,037.95万元，净利润12,327.56万元。

  三、协议的主要内容

  甲方：紫荆控股有限公司

  乙方：江西特种电机股份有限公司

  丙方：龙岩工贸发展集团有限公司

  甲、乙、丙三方本着优势互补、共同发展的目标，通过深入洽谈，初步议定：由紫荆创新研究院（甲方下属研究院）投入技术，联合龙岩工贸发展集团有限公司、江西特种电机股份有限公司，紫荆控股有限公司投入资金，在福建（龙岩）稀土工业园区组建"紫荆稀土产业有限公司"（暂定名，实际以工商行政管理部门核定为准），从事稀土原材料、稀土功能材料及稀土永磁电机研发和生产。在5年内，分期投入资金20亿元人民币，形成年产3000吨稀土NdFeB烧结永磁体和年产300万台稀土永磁电机的产业链，年销售额50亿元人民币以上，年利税5亿元人民币以上。

  （一）由甲、乙、丙三方以现金方式出资设立"紫荆稀土产业有限公司"，总体投资5亿元人民币。其中甲方投资2亿元人民币，占30%；乙方投资1亿元人民币，占15%；丙方投资2亿元人民币，占30%，引入新的产业合作伙伴可增资扩股或股东股权转让。第一期注册1亿元人民币，3年内完成总体投资5亿元人民币。甲方投入的技术专利以及无形资产经评估后将以25%的股份进入"紫荆稀土产业有限公司"或下属专业公司。

  （二）三方决定"紫荆稀土产业有限公司"与其他公司合作的方式先行组建两家分公司，预计总投资5个亿，具体为：

  1、组建紫荆永磁材料公司，建设年产3000吨稀土NdFeB烧结永磁体项目，总投资3亿元。永磁材料公司股权比例按出资额为："紫荆稀土产业有限公司"50%，紫荆控股有限公司20%，江西特种电机股份有限公司30%。

  2、组建紫荆永磁电机公司，重点开发、生产、销售应用于机器人、数控设备、纺织机械等自动化设备的稀土永磁电机，项目总投资预计2亿元。永磁电机公司股权比例按出资额为：江西特种电机股份有限公司55%、"紫荆稀土产业有限公司"45%。

  3、"紫荆稀土产业有限公司"还将开发建设电机控制器、稀土催化、新型电机等项目。

  （三）紫荆稀土产业有限公司注册成立后，龙岩市政府按市场公允价格开展评估，按评估价转让龙岩市稀土开发有限公司9%的股份给紫荆稀土产业有限公司。同时，紫荆稀土产业有限公司必须在３年内完成固定资产投资5亿元，若紫荆稀土产业有限公司不能在规定时间完成投资，龙岩市政府有权按原价收回龙岩市稀土开发有限公司9%的股权。5年内紫荆稀土产业有限公司完成固定资产投资20亿元，双方再协商增加龙岩市稀土开发有限公司部分股权转让问题。

  （四）紫荆稀土产业有限公司现有投资项目享受龙岩市政府龙政综【2010】388号、龙政综【2011】469号文件的各项优惠政策。

  （五）本框架协议需经甲、乙、丙三方有权机构批准后生效。

  （六）有关上述投资具体合作事项，另行签订协议。

  四、协议的影响及后续进展披露情况

  1、稀土永磁电机是节能高效及自动化设备的应用发展方向，公司现有电动汽车驱动电机和电梯电机等电机已批量使用稀土永磁材料，根据市场发展需求，公司还将利用本协议合作方的优势，开发应用于机器人、数控设备、纺织机械等自动化设备的稀土永磁电机。本框架协议的签订，将有利于公司稀土永磁电机的原材料和技术保障，有利于公司产品结构调整。

  2、本次签订框架协议对公司当期业绩无影响。

  3、公司将根据该事项后续进展情况履行相应程序和信息披露义务。

  特此公告。

  江西特种电机股份有限公司董事会

  二0一三年九月十日