证券时报多媒体数字报

证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2013-039

山东威达机械股份有限公司

第六届董事会第九次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、会议召开情况

山东威达机械股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第九次临时会议于2013年9月7日以邮件形式发出会议通知，于2013年9月9日以通讯方式召开。应出席会议董事9名，实际出席董事9名。会议的召开与表决符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、会议审议情况

1、会议以9票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议并通过了《关于修订公司＜内幕信息知情人管理制度＞的议案》；

修订后的《内幕信息知情人管理制度》刊登在2013年9月10日的巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

2、会议以6票同意、0票反对、0票弃权的结果，审议并通过了《关于日常关联交易的议案》；

其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生和杨桂模先生回避表决。

公司独立董事在召开董事会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并发表了独立意见：

（1）公司已在会前向本人就上述关联交易征求意见，本人认为：

因实际经营需要，公司（含下属子公司）需向控股股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）及其下属子公司租赁部分生产经营场所，2010年至2012年分别发生房屋租赁关联交易270.23万元、308.33万元和308.33万元；公司预计2013年度公司（含下属子公司）与威达集团（含下属子公司）发生的租赁交易金额为512.68万元；上述房屋租赁关联交易是公司及其子公司为了实际生产经营需要而发生的关联交易；

公司全资子公司济南第一机床有限公司与济南一机床集团有限公司发生关联销售是为了解决收购济南一机床集团有限公司的生产经营性资产后所遗留合同的履行问题、避免同业竞争而发生的关联交易；

上述关联交易定价及支付方式合理，同意将上述关联交易提交威达股份公司第六届董事会第九次临时会议审议。

（2）公司第六届董事会第九次临时会议审议通过了上述关联交易议案。

（3）公司董事会在审议上述关联交易过程中，关联董事依法进行了回避。

（4）公司董事会在审议上述关联交易议案的表决程序符合有关规定。

（5）上述关联交易是公司生产中正常发生的交易，不存在损害公司及其股东的利益。

《关于日常关联交易的公告》刊登在2013年9月10日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 上。

三、备查文件

第六届董事会第九次临时会议决议。

特此公告。

山东威达机械股份有限公司

董 事 会

2013年9月10日

证券代码：002026 证券简称：山东威达 公告编号：2013-040

山东威达机械股份有限公司

关于日常关联交易预计公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

1、因实际经营需要，山东威达机械股份有限公司（含下属子公司，以下简称“公司”）需向控股股东山东威达集团有限公司（含下属子公司，以下简称“威达集团”）租赁部分生产经营场所，2010年至2012年分别发生房屋租赁关联交易270.23万元、308.33万元和308.33万元；公司2013年仍需租赁威达集团（含下属子公司）部分生产经营场所。

公司2013年5月完成对济南第一机床有限公司（以下简称“济南一机”）收购后，需向威达集团下属子公司济南一机床集团有限公司（以下简称“一机集团”）租赁生产经营场所，此外，由于一机集团尚存在未执行完毕的机床销售合同而需向济南一机采购机床产品。

因此，公司预计2013年度公司（含下属子公司）与威达集团（含下属子公司）发生的租赁交易金额为512.68万元，机床产品销售金额不超过300万元。

2、在事前征得公司独立董事的同意后，公司于2013年9月9日召开第六届董事会第九次临时会议，以6票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于日常关联交易的议案》，其中，关联董事杨明燕女士、杨桂军先生、杨桂模先生均回避表决。

3、上述关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会审议，亦不需要经过有关部门的批准。

（二）关联交易类别和金额

（三）2013年年初至披露日与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2013年年初至披露日与威达集团、威海威达粉末冶金有限公司和一机集团累计已发生的各类关联交易的总金额为782.20万元（其中包括公司收购威达集团持有的济南第一机床有限公司100%的股权所产生的关联交易金额490.22万元，该关联交易情况详见2013年4月13日《关于收购济南第一机床有限公司100%的股权暨关联交易的公告》）。

二、关联方介绍和关联关系

1、关联方：山东威达集团有限公司

（1）基本情况

注册资本：人民币4,550万元

法定代表人：杨桂模

公司住所：文登市蔄山镇中韩路2-4号

经营范围：散热器、机床配件、扳手、锯片制造；钢材、电器配件、建筑材料购销；进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件，出口本企业自产的机电产品。

2012年主要财务指标：资产总额为59,452.38万元，净资产为21,976.67万元，主营业务收入为242.21万元，净利润为-390.07万元。

（2）与本公司的关联关系

威达集团持有本公司34.75%的股份，为本公司控股股东，且公司董事长杨明燕女士、董事杨桂模先生分别担任威达集团的董事、董事长。

2、关联方：威海威达粉末冶金有限公司

（1）基本情况

注册资本：人民币2,000万元

法定代表人：杨桂模

公司住所：威海市文化西路288号0912室

经营范围：粉末冶金制品的生产、销售

2012年主要财务指标：资产总额为2,357.07万元，净资产为1,620.85万元，主营业务收入为0万元，净利润为-121.19万元。

（2）与本公司的关联关系

威达集团持有该公司60%的股权，与本公司是受同一控制人控制的关联方，且公司董事杨桂模先生担任威海威达粉末冶金有限公司执行董事。

3、关联方：济南一机床集团有限公司

（1）基本情况

注册资本：人民币56,148.2万元

法定代表人：杨俊杰

公司住所：济南市市中区机床一厂西厂路4号

经营范围：机床设备及备件、附件的设计、制造、销售；机床改造，外协加工；机械工业科技咨询服务；计算机软硬件及配套产品、网络工程的开发、销售和维修；进出口业务；批发和零售贸易业。

2012年主要财务指标：资产总额为108,227.97万元，净资产为-53,430.23万元，主营业务收入为7,949.00万元，净利润为-9,486.67万元。

（2）与本公司的关联关系

威达集团持有该公司89.49%的股权，与本公司是受同一控制人控制的关联方，且公司副董事长杨桂军先生担任一机集团的董事。

三、关联交易的主要内容

1、关联交易的主要内容

（1）定价原则

按照公平、公正和市场化原则，不损害交易双方任何一方的利益。

（2）定价依据

①房屋租赁：以与租赁房屋有关的合理收益并参考当地房屋租赁市场价格作为租金的定价依据。

②销售产品：以市场价格为定价依据。

（3）付款及结算方式

①房屋租赁按季度结算和支付。

②销售产品根据合同约定的付款时间结算和支付。

2、关联交易协议签署情况

（1）公司子公司山东威达锯业有限公司与威达集团于2013年1月1日签署了《租赁合同》，合同自签署之日起生效，有效期3年。

（2）公司子公司山东威达粉末冶金有限公司与威达集团于2013年1月1日签署了《租赁合同》，合同自签署之日起生效，有效期3年。

（3）公司威海分公司与威海威达粉末冶金有限公司于2013年1月1日签署了《租赁合同》，合同自签署之日起生效，有效期3年。

（4）济南一机与一机集团于2013年2月28日签署了《租赁合同》，合同自2013年3月1日起生效，期限12个月。如合同到期双方未提出异议，本合同自动存续生效。

（5）济南一机与一机集团于2013年6月1日签署了《销售合同》，合同自签署之日起生效，合同有效期至2013年12月31日。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

1、公司及全资子公司与上述关联方发生的关联租赁有利于充分利用关联方房屋资源，以保证本公司及全资子公司正常的生产经营；公司全资子公司济南一机与一机集团发生关联销售是为了解决济南一机收购一机集团的生产经营性资产后所遗留合同的履行问题，以避免同业竞争。

2、公司与关联方之间的日常关联交易遵循市场经济规律，坚持价格公允的原则，平等自愿、互惠互利，不存在损害公司利益的情况。

3、上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。

五、独立董事的独立意见

公司独立董事在召开董事会前对该议案进行了审查，同意将该议案提交董事会讨论，并发表了独立意见：

我们作为山东威达机械股份有限公司的独立董事，就房屋租赁关联交易以及机床产品销售关联交易发表如下独立意见：

1、公司已在会前向本人就上述关联交易征求意见，本人认为：

因实际经营需要，公司（含下属子公司）需向控股股东山东威达集团有限公司（以下简称“威达集团”）及其下属子公司租赁部分生产经营场所，2010年至2012年分别发生房屋租赁关联交易270.23万元、308.33万元和308.33万元；公司预计2013年度公司（含下属子公司）与威达集团（含下属子公司）发生的租赁交易金额为512.68万元；上述房屋租赁关联交易是公司及其子公司为了实际生产经营需要而发生的关联交易；

公司全资子公司济南第一机床有限公司与济南一机床集团有限公司发生关联销售是为了解决收购济南一机床集团有限公司的生产经营性资产后所遗留合同的履行问题、避免同业竞争而发生的关联交易；

上述关联交易定价及支付方式合理，同意将上述关联交易提交公司第六届董事会第九次临时会议审议。

2、公司第六届董事会第九次临时会议审议通过了上述关联交易议案。

3、公司董事会在审议上述关联交易过程中，关联董事依法进行了回避。

4、公司董事会在审议上述关联交易议案的表决程序符合有关规定。

5、上述关联交易是公司生产中正常发生的交易，不存在损害公司及其股东的利益。

六、备查文件

1、公司第六届董事会第九次临时会议决议；

2、独立董事的独立意见；

3、中国证监会和深交所要求的其它文件。

山东威达机械股份有限公司

董 事 会

2013年9月10日