证券时报多媒体数字报

  证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2013-43

  四川美丰化工股份有限公司

  第七届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  四川美丰化工股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第十二次会议于2013年9月9日以通讯方式召开，通知于2013年8月29日发出。应参加会议董事7人，实际参加会议董事7人。会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

  会议以通讯表决方式审议通过了《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司对外投资的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；其中关联董事张晓彬回避了表决。公司独立董事对本次公司控股子公司四川双瑞能源有限公司对外投资事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  上述议案相关内容详见公司同期发布的《公司关于控股子公司四川双瑞能源有限公司对外投资的关联交易公告》（公告编号：2013-44）。

  特此公告

  四川美丰化工股份有限公司董事会

  二〇一三年九月十日

  证券代码：000731 证券简称：四川美丰 公告编号：2013-44

  四川美丰化工股份有限公司

  关于控股子公司四川双瑞能源有限公司

  对外投资的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  特别提示：

  本次交易无重大风险。

  过去12个月公司不存在与关联人进行交易。

  根据公司"规模、质量、国际化"的发展方针，按照"巩固优势、调整结构、提升价值、走向海外"的发展思路，基于清洁能源市场的发展趋势，公司于今年3月与中国石化四川天然气有限责任公司共同投资成立了四川双瑞能源有限公司（以下简称"双瑞能源"），涉足液化天然气（LNG）等清洁能源的生产和销售领域，其中公司持股51%为其控股股东，中国石化四川天然气有限责任公司持股49%。首期合作项目为阆中市、巴中市液化天然气工程项目。

  目前项目进展顺利。为了更好更快地促进项目建设，公司控股子公司四川双瑞能源有限公司拟与四川省天然气投资有限责任公司、阆中古城文化旅游发展有限公司共同投资设立四川省天然气川东能源有限责任公司，并拟与四川省天然气川东能源有限责任公司（暂定）合资设立阆中双瑞能源有限公司（暂定）。

  一、对外投资暨关联交易概述

  （一）对外投资的基本情况

  公司控股子公司四川双瑞能源有限公司拟与四川省天然气投资有限责任公司、阆中古城文化旅游发展有限公司共同投资设立四川省天然气川东能源有限责任公司（暂定，以工商核准为准），注册资本为人民币7,000万元，其中双瑞能源以自有资金现金投资人民币1,750万元，占注册资本的25%；四川省天然气投资有限责任公司出资4,200万元，占注册资本的60%；阆中古城文化旅游发展有限公司出资1,050万元，占注册资本的15%。

  在四川省天然气川东能源有限责任公司（暂定）成立后，双瑞能源拟与四川省天然气川东能源有限责任公司合资设立阆中双瑞能源有限公司（暂定），注册资本为人民币15,000万元，其中双瑞能源以自有资金现金投资人民币1,0500万元，占注册资本的70%；四川省天然气川东能源有限责任公司出资4,500万元，占注册资本的30%。

  本次投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。

  （二）关联关系

  因公司有高级管理人员担任四川省天然气投资有限责任公司的董事。公司与四川省天然气投资有限责任公司为深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定的关联关系。本次投资构成关联交易。

  公司与阆中古城文化旅游发展有限公司无关联关系。

  （三）董事会审议情况

  2013年9月9日，公司第七届董事会第十二次会议以通讯表决的方式审议通过了《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司对外投资的议案》，表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权；其中关联董事张晓彬回避了表决。公司独立董事对本次公司控股子公司四川双瑞能源有限公司对外投资事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。

  （四）投资行为生效所必须的审批程序

  按公司持有双瑞能源51%的股权比例进行计算，双瑞能源本次对外投资，公司的投资金额为6,247.50万元。本次交易属关联交易，根据深圳证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的规定，由于投资额未超出董事会审批范围，本次对外投资事项不需提交公司股东大会审议。

  二、交易对手方介绍

  （一）四川省天然气投资有限责任公司

  名称：四川省天然气投资有限责任公司

  住所：成都市锦江区毕昇路468号创世纪广场1号楼17楼

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：李越

  注册资本：人民币100,000万元

  注册号：510000000291150

  经营范围：许可经营项目：批发【仅限票据交易】天然气【含甲烷的；压缩的】、天然气【含甲烷的；液化的】（以上项目及期限以许可证为准）。一般经营项目（以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审批文件经营）：项目投资；管道工程；技术推广服务；专业技术服务业；商品批发与零售。

  股东情况：四川省天然气投资有限责任公司为四川省能源投资集团有限责任公司（持股41%）、中国石化四川天然气有限责任公司（持股40%）、四川产业振兴发展投资基金有限公司（持股10%）和四川何兴实业有限公司（持股9%）共同投资设立，其中四川省能源投资集团有限责任公司为其第一大股东和实际控制人。

  关联关系：因公司有高级管理人员担任四川省天然气投资有限责任公司的董事，按照深圳证券交易所《股票上市规则》第10.1.3条第（三）项规定，公司与四川省天然气投资有限责任公司属于关联法人关系。

  （二）阆中古城文化旅游发展有限公司

  名称：阆中古城文化旅游发展有限公司

  住所：阆中市七里新区巴都大道77号2号楼

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：郑云

  注册资本：人民币10,000万元

  经营范围：旅游项目投资、建设；文化和旅游产品开发、策划；百货、纺织、服装及日用品零售；酒店、餐饮管理。

  股东情况：阆中古城文化旅游发展有限公司是由阆中市人民政府全额出资，授权其管理和经营国有旅游资产的阆中市属国有独资企业。

  关联关系：公司与阆中古城文化旅游发展有限公司无关联关系。

  三、投资标的暨关联交易标的基本情况

  （一）出资方式

  拟成立的四川省天然气川东能源有限责任公司注册资本为人民币7,000万元，其中双瑞能源以自有资金现金投资人民币1,750万元，占注册资本的25%；四川省天然气投资有限责任公司出资4,200万元，占注册资本的60%；阆中古城文化旅游发展有限公司出资1,050万元，占注册资本的15%。

  拟成立的阆中双瑞能源有限公司注册资本为人民币15,000万元，其中双瑞能源以自有资金现金投资人民币1,0500万元，占注册资本的70%；四川省天然气川东能源有限责任公司出资4,500万元，占注册资本的30%。

  （二）标的公司基本情况

  1. 公司名称：四川省天然气川东能源有限责任公司（暂定）

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：人民币7,000万元

  注册地：四川省阆中市

  经营范围：能源项目投资、建设、经营；LNG、CNG投资建设经营，天然气终端市场开拓及天然气销售；天然气设施、设备销售；油气管道工程建设、项目服务咨询设计、古城文化旅游产业开发等以及法规允许的、股东方认可的其它投资项目。

  以上信息均以最终工商登记为准。

  2. 公司名称：阆中双瑞能源有限公司（暂定）

  公司类型：有限责任公司

  注册资本：人民币15,000万元

  注册地：四川省阆中市

  经营范围：LNG、CNG投资建设与运营管理。

  以上信息均以最终工商登记为准。

  四、交易的定价政策及定价依据

  该项交易是由本公司控股子公司双瑞能源与四川省天然气投资有限责任公司、阆中古城文化旅游发展有限公司共同出资新设公司，因此该项共同对外投资之关联交易不涉及交易的定价政策及定价依据问题。

  五、涉及关联交易的其他安排

  本次关联交易不涉及交易的其他安排。

  六、本次对外投资暨关联交易的目的和对公司的影响

  公司控股子公司四川双瑞能源有限公司本次对外投资成立合资公司，是公司实施产业结构调整，加快推进清洁能源战略的重要举措。合资公司的成立，标志着公司在四川及西南地区的清洁能源生产加工和市场销售布局已全面展开。成立后的四川省天然气川东能源有限责任公司将在阆中工业园区企业用气销售、管网建设、集中供能以及CNG、LNG综合利用等领域进行重点投资建设；成立后的阆中双瑞能源有限公司将主要负责阆中LNG项目的具体投资建设和运营管理。

  七、年初至披露日公司与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  年初至披露日，公司与关联法人四川省天然气投资有限责任公司不存在关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  公司独立董事穆良平、张鹏、周俊祥对公司控股子公司四川双瑞能源有限公司对外投资的关联交易发表独立意见如下：

  （一）同意《关于公司控股子公司四川双瑞能源有限公司对外投资的议案》；

  （二）本次关联交易的表决程序符合有关规定；

  （三）关联董事在表决过程中依法进行了回避；

  （四）该关联交易行为符合国家的相关规定，是公司进一步推进清洁能源项目的一项重要工作，有助于公司的长远发展，不存在损害公司及股东利益的情形。

  九、备查文件

  1．公司第七届董事会第十二次会议决议；

  2．公司独立董事发表的独立意见。

  特此公告

  四川美丰化工股份有限公司

  董事会

  二○一三年九月十日