证券时报多媒体数字报

  证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2013-026

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  第七届董事会第三次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  1、第七届董事会第三次会议通知于2019年8月30日以书面形式发出。

  2、本次董事会会议于2013年9月9日上午在公司1301会议室现场方式召开。

  3、本次董事会会议应到董事8名，实到8名，代表8名董事参加会议。

  4、本次董事会会议由公司董事长朱明义先生主持。公司监事会3名监事及高管人员列席会议。

  5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、董事会会议审议情况

  1、《关于聘任公司董事会秘书的议案》

  根据董事长朱明义的提名，聘任崔巧会女士为公司董事会秘书。

  表决情况：8票同意、0票反对、0票弃权、0票回避

  崔巧会女士：电话：0411-83780358，传真：0411-83780186

  2、《关于公司对控股子公司-新加坡大新控股有限公司提供担保的议案》；

  受国际货运需求低迷，运力过剩双重因素影响，反映行业景气状况的波罗的海干散货综合运价指数（BDI）持续在低位徘徊，控股子公司-新加坡大新控股有限公司（以下简称"大新控股"）经营遇到了困难。

  为保证大新控股2014年经营的正常资金需求，董事会同意公司为大新控股2,400万美元银行融资向中国银行申请开立金额为15,000万元人民币的融资保函。大新控股少数股东-麦士威控股有限公司（大新控股管理团队公司）以其所持有的大新控股20%股权质押，以本次借款额20%为限，继续为本公司提供反担保。

  公司独立董事对本次担保发表意见，表示同意。

  关联董事张兰水先生回避表决。

  表决情况：7票同意、0票反对、0票弃权、1票回避

  表决结果：通过

  该担保公告刊登在2013年9月10日《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上。

  三、备查文件

  经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第三次会议决议；

  特此公告。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

  2013年9月10日

  附件：新任董事会秘书简历：

  崔巧会，女，1970年10月生，硕士研究生，高级会计师；曾任国合集团计划财务部经理、公司审计监察部经理等职；现任公司董事会秘书、财务负责人，未持有本公司股份。没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

  证券代码：000881 证券简称：大连国际 公告编号：2013-028

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司

  关于为控股子公司提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、担保情况概述

  2013年9月9日，公司召开第七届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于为控股子公司-新加坡大新控股有限公司提供担保的议案》，同意公司为控股子公司-新加坡大新控股有限公司（以下简称"大新控股"）2,400万美元银行融资向中国银行申请开立金额为15,000万元人民币的融资保函。根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次担保涉及金额属于公司董事会决策权限。关联董事张兰水先生回避表决。

  二、被担保人基本情况

  大新控股系公司控股子公司，该公司成立于1992年，注册地址在新加坡，注册资本为7,500万美元，法定代表人为朱明义，主要经营船舶运输、货运代理、船舶修理等。公司持有大新控股 80%股权；麦士威控股有限公司（大新控股管理团队公司）持有大新控股 20%股权。

  大新控股主要经营国际干散货远洋运输业务，目前拥有14 艘57,000 吨散货轮和一艘49,000吨散货轮，总运力为84.7万载重吨。

  截至 2012 年 12 月 31 日，大新控股资产总额为299,899.20万元人民币，负债总额为169,794.49 万元人民币，（其中：借款总额为149,384.94万元，流动负债总额为30,185.98万元），或有事项涉及总额为2,631.55万元，净资产为91,920.97万元人民币(其中未分配利润48,271.36万元）。

  2012年，实现营业收入为49,218.99万元人民币，利润总额为-5,536.23万元，归属于母公司所有者的净利润为-6,324.90 万元人民币（以上数据均为经审计数据）。

  截至2013年6月30日，大新控股资产总额为294,183.81万元人民币，负债总额为168,884.14万元人民币，（其中：借款总额为144,407.20万元，流动负债总额为42,880.65万元），或有事项涉及总额为2,261.79万元，净资产为88,066.90万元人民币（其中未分配利润45,979.15万元）。

  2013年1-6月实现营业收入20,250.44万元人民币，利润总额-2,594.36万元，归属于母公司所有者的净利润为-2,292.21万元人民币（以上数据为未经审计数据）。

  三、担保协议的主要内容

  公司将待本次董事会审议批准本次担保后，正式与中国银行签署相关担保协议。

  根据贷款银行出具的融资意向函，贷款期限为 1 年，融资额度为2,400万美元，贷款利率暂定1个月美元LIBOR（伦敦银行同业拆借利率）+210BP。

  四、董事会意见

  受国际货运市场需求低迷，运力过剩双重因素影响，反映行业景气状况的波罗的海干散货综合运价指数（BDI）持续在低位徘徊，大新控股的经营遇到了困难。

  为保证大新控股2014年经营的正常资金需求，董事会同意公司为大新控股2,400万美元银行融资向中国银行申请开立金额为15,000万元人民币的融资保函。大新控股少数股东-麦士威控股有限公司（大新控股管理团队公司）以其所持有的大新控股20%股权质押，以本次借款额20%为限，继续为本公司提供反担保。

  公司董事会对大新控股经营情况和财务状况进行了审慎核查，认为该公司内控制度健全，把握风险能力强，财务状况稳定，有能力偿还未来到期贷款，公司在本次担保期内有能力对其经营管理风险进行控制，本次担保符合公司正常生产经营的需要，不会对公司财务状况产生重大影响。

  大新控股系公司控股子公司，公司持有该公司 80%股权，麦士威控股有限公司将其持有的大新控股20%股权质押给本公司，为公司提供的担保进行反担保。因此，董事会认为公司对大新控股的担保是公平对等的。

  公司独立董事已对本次担保进行事前书面认可，认为本次担保有利于公司的整体利益，未损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益；大新控股系公司控股子公司，公司持有该公司80%股权，麦士威控股有限公司持有其20%股权，麦士威以其所持有的大新控股20%股权质押，以本次借款额20%为限，为本公司提供反担保。因此公司对大新控股的担保是公平对等的，不存在利益转移的情形，符合国家有关法律法规的规定，符合公司发展战略，有利于公司的长远发展。

  在审议此项议案时，关联董事张兰水先生回避表决，表决程序符合有关法律法规的规定，没有发现有侵犯中小股东利益和非关联股东利益的行为和情况。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额为36,795万元（不包括本次担保），占公司2012年末净资产的23.75%，无逾期担保，无涉及诉讼的担保。

  六、备查文件

  1、公司第七届董事会第三次会议决议；

  2、大新控股2012 年度财务报表(经审计)和 2013年半年度财务报表(未经审计)。

  中国大连国际合作（集团）股份有限公司董事会

  2013年9月9日