证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  特别提示

  1、本次会议没有增加、否决或修改提案的情况。

  2、本次会议以现场方式与网络投票表决相结合的方式召开。

  3、列入本次会议的第五项议案由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过；其他议案由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

  4、列入本次股东大会的议案均不涉及关联交易事项，不存在表决时需要回避表决的情形。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  现场会议召开时间为：2013年9月9日下午14:30

  网络投票时间为：2013年9月8日-9月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年9月9日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：2013年9月8日下午15:00至2013年9月9日下午15:00期间的任意时间。

  2、现场会议地点：杭州市教工路18号欧美中心B座19楼会议室

  3、召开方式：现场方式与网络投票表决相结合

  4、召集人：公司第五届董事会

  5、主持人：公司董事长边华才先生

  6、本次股东大会股权登记日：2013年9月3日

  7、本次股东大会由北京市金杜律师事务所律师见证并为本次股东大会出具了法律意见书，公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  二、会议出席的情况

  1、会议的总体出席情况

  出席本次股东大会具有表决权的股东共8人，代表公司有表决权的股份总数1,333,578,401股，占公司总股本的73.9156%。其中：出席本次股东大会现场会议的股东共计4人，代表公司有表决权的股份1,333,435,091股，占公司有表决权股份总数的73.9076%；通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行有效表决的股东共计4人，代表公司有表决权的股份143,310股，占公司有表决权股份总数的0.0079%。无股东委托独立董事投票情况。

  2、公司董事、监事、高管人员列席会议情况

  公司董事、监事、高级管理人员列席了本次股东大会。

  三、议案审议和表决情况

  1、会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》

  根据《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等有关规定，对照上市公司发行公司债券的条件，公司符合现行发行公司债券相关政策和法律法规规定的条件与要求，具备发行公司债券资格。

  表决情况：同意股数1,333,551,401股，占出席会议有效表决权的99.9980%；反对股数27,000股,占出席会议有效表决权的0.0020%；弃权股数0股。

  2、会议逐项审议通过了《关于发行公司债券方案的议案》

  为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求、降低融资成本，公司拟发行不超过13亿元（含13亿元）人民币的公司债券。本次发行公司债券方案的议案基本情况如下：

  （1）发行规模

  本次发行的公司债券票面总额不超过13亿元（含13亿元）人民币，且本次发行后累计公司债券余额不超过发行前公司最近一期末净资产额的百分之四十，具体发行规模授权董事会在前述范围内确定。

  表决情况：同意股数1,333,551,401股，占出席会议有效表决权的99.9980%；反对股数27,000股,占出席会议有效表决权的0.0020%；弃权股数0股。

  （2）发行对象及向公司股东配售的安排

  本次发行公司债券的发行对象为符合认购公司债券条件的境内外机构投资者和个人投资者。

  本次公开发行公司债券可以向公司股东配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）授权董事会根据发行时的市场情况以及发行具体事宜确定，并在债券募集说明书中披露。

  表决情况：同意股数1,333,551,401股，占出席会议有效表决权的99.9980%；反对股数27,000股,占出席会议有效表决权的0.0020%；弃权股数0股。

  （3）债券期限

  本次发行的公司债券期限为不超过5年，可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的发行规模授权董事会在发行前根据相关规定及市场情况确定。

  表决情况：同意股数1,333,551,401股，占出席会议有效表决权的99.9980%；反对股数27,000股,占出席会议有效表决权的0.0020%；弃权股数0股。

  （4）票面金额及发行价格

  本次公司债券面值100元，按面值平价发行。

  表决情况：同意股数1,333,551,401股，占出席会议有效表决权的99.9980%；反对股数27,000股,占出席会议有效表决权的0.0020%；弃权股数0股。

  （5）债券利率及确定方式

  本期债券为固定利率债券，本期债券的票面利率将根据网下询价结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后确定。债券票面利率采取单利按年计息，不计复利。

  表决情况：同意股数1,333,551,401股，占出席会议有效表决权的99.9980%；反对股数27,000股,占出席会议有效表决权的0.0020%；弃权股数0股。

  （6）发行方式

  本次公司债券在获准发行后，可以一次发行或分期发行。具体发行方式授权董事会根据市场情况和公司资金需求情况确定。

  表决情况：同意股数1,333,551,401股，占出席会议有效表决权的99.9980%；反对股数27,000股,占出席会议有效表决权的0.0020%；弃权股数0股。

  （7）担保安排

  本次债券发行是否采用担保及具体担保方式授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

  表决情况：同意股数1,333,551,401股，占出席会议有效表决权的99.9980%；反对股数27,000股,占出席会议有效表决权的0.0020%；弃权股数0股。

  （8）募集资金的用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司部分债务、补充公司流动资金，优化公司债务结构，改善公司资金状况。股东大会授权董事会根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金的金额、比例。

  表决情况：同意股数1,333,551,401股，占出席会议有效表决权的99.9980%；反对股数27,000股,占出席会议有效表决权的0.0020%；弃权股数0股。

  （9）发行债券的上市

  在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后将尽快向深圳证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。

  表决情况：同意股数1,333,551,401股，占出席会议有效表决权的99.9980%；反对股数27,000股,占出席会议有效表决权的0.0020%；弃权股数0股。

  （10）承销方式

  本次发行的公司债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

  表决情况：同意股数1,333,551,401股，占出席会议有效表决权的99.9980%；反对股数27,000股,占出席会议有效表决权的0.0020%；弃权股数0股。

  （11）决议的有效期

  本次发行公司债券决议的有效期为自股东大会审议通过之日起24个月。

  表决情况：同意股数1,333,551,401股，占出席会议有效表决权的99.9980%；反对股数27,000股,占出席会议有效表决权的0.0020%；弃权股数0股。

  本次公司债券发行方案尚需经过国土资源部、住房和城乡建设部等相关部门核查，存在不确定性风险。

  以上议案尚需中国证券监督管理委员会核准，股东大会授权董事会根据市场情况决定具体的债券发行方案。

  3、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》。

  根据本次公司债券发行及上市的安排，为合法、高效、有序地完成本次公司债券相关工作，依照《公司法》、《证券法》、《公司债券发行试点办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司股东大会授权董事会及董事会授权的人士（包括公司经营管理班子）全权办理与本次发行公司债券有关的全部事宜，具体内容包括但不限于：

  1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券利率及确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数及各期发行规模、网上网下发行比例、是否设计回售条款和赎回条款、是否提供担保及担保方式、还本付息的期限和方式、向股东配售的具体安排、上市地点及决定募集资金具体使用等与本次公司债券发行有关的一切事宜；

  2、决定并聘请参与本次公司债券发行的中介机构；

  3、选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  4、办理本次公司债券发行申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同/协议、合约(包括但不限于募集说明书、保荐协议、承销协议、债券受托管理协议、上市协议、各种公告及其他法律文件等)和根据法律法规及其他规范性文件进行适当的信息披露；

  5、授权董事会根据公司财务状况，决定募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金的金额；

  6、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项之外，授权董事会依据监管部门新的政策规定和意见或新的市场条件对本次公司债券的具体发行方案等相关事项进行相应调整；

  7、在市场环境或政策法规发生重大变化时，授权董事会根据实际情况决定是否继续开展本次公司债券发行工作；

  8、办理与本次发行公司债券及上市有关的其他一切必要事项；

  9、本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  公司董事会根据股东大会授权范围，授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事务。

  表决情况：同意股数1,333,551,401股，占出席会议有效表决权的99.9980%；反对股数27,000股,占出席会议有效表决权的0.0020%；弃权股数0股。

  4、审议并通过了《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》。

  股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能偿付债券本息时做出如下决议并采取相应措施:

  1、不向股东分配利润；

  2、暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3、调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4、主要责任人不得调离。

  表决情况：同意股数1,333,551,401股，占出席会议有效表决权的99.9980%；反对股数27,000股,占出席会议有效表决权的0.0020%；弃权股数0股。

  5、审议并通过了《关于修改<嘉凯城集团股份有限公司章程>部分条款的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及湖南证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字[2012]36号）的相关要求，对本公司章程部分条款进行相应修订。

  修订后的公司章程同时披露在巨潮资讯网上。

  表决情况：同意股数1,333,551,401股，占出席会议有效表决权的99.9980%；反对股数27,000股,占出席会议有效表决权的0.0020%；弃权股数0股。

  6、审议并通过了《关于<未来三年股东回报规划（2013年-2015年）>的议案》。

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及湖南证监局《关于转发中国证监会<关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知>的通知》（湘证监公司字[2012]36号）的相关要求，公司根据《公司章程》中关于利润分配政策的条款，特制订了《未来三年股东回报规划（2013年-2015年）》。

  详细情况见本公司于2013年8月23日披露的《未来三年股东回报规划（2013年-2015年）》。

  表决情况：同意股数1,333,551,401股，占出席会议有效表决权的99.9980%；反对股数27,000股,占出席会议有效表决权的0.0020%；弃权股数0股。

  公司独立董事已对该项议案发表了独立董事意见。

  四、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：北京市金杜律师事务所

  2、律师姓名：许胡英、沈娜

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格和召集人的资格、本次股东大会的表决程序和表决结果等事项符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。

  五、备查文件

  1、载有公司董事签字的本次股东大会会议记录及会议决议；

  2、北京市金杜律师事务所为本次股东大会出具的《关于嘉凯城集团股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书》。

  特此公告。

  嘉凯城集团股份有限公司董事会

  二〇一三年九月九日