证券时报多媒体数字报

证券简称:劲嘉股份 证券代码:002191 公告编号:2013-044

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

第三届董事会2013年第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司(以下简称“公司”、“劲嘉股份”)第三届董事会2013年第七次会议通知于2013年9月3日以专人送达、邮件、电话等方式送达给各位董事、监事及高级管理人员。会议于2013年9月10日在广东省深圳市南山区高新技术产业园区科技中二路劲嘉科技大厦19层董事会会议室以现场和通讯相结合的方式召开。会议应出席董事11名,实际出席董事11名(其中董事李德华、李鹏志和独立董事李新中以通讯方式参与表决),公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的出席人数、召集、召开程序和议事内容均符合《中华人民共和国公司法》和《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的规定。会议由公司董事长乔鲁予先生主持,出席会议的董事以书面表决方式通过了以下决议:

一、11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于向全资子公司青岛嘉颐泽印刷包装有限公司增加投资的议案》

《深圳劲嘉彩印集团股份有限公司关于向全资子公司青岛嘉颐泽印刷包装有限公司增加投资的公告》的具体内容于2013年9月11日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》以及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

二、11票同意、0票反对、0票弃权,审议通过了《关于向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案》

同意公司向浙商银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度3亿元,授信期限为一年,授信方式为信用方式,贷款利率为同期市场利率。

为了便于提高工作效率,董事会授权公司经营管理层在经审计最近一期总资产值的30%额度范围内办理上述授信合同项下贷款合同的签署及其他相关事宜(按照十二个月累计计算),超过该额度时需重新履行审批程序。

特此公告。

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

二○一三年九月十一日

证券简称:劲嘉股份 证券代码:002191 公告编号:2013-045

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司

关于向全资子公司青岛嘉颐泽印刷包装

有限公司增加投资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

(一)对外投资的基本情况

2012年12月21日,深圳劲嘉彩印集团股份有限公司(以下简称“公司”或“劲嘉股份”)公告公司拟出资6,000万元设立全资子公司青岛嘉颐泽印刷包装有限公司(以下简称“嘉颐泽”),负责运营青岛新型包装材料项目,具体内容请详见2012年12月21日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《关于投资设立全资子公司的公告》。

2013年9月10日,公司第三届董事会2013年第七次会议以11票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于向全资子公司青岛嘉颐泽印刷包装有限公司增加投资的议案》,公司及全资子公司中华香港国际烟草集团有限公司(以下简称“中华烟草”)拟向嘉颐泽增加投资,完成增加投资后嘉颐泽的投资总额为人民币31,738万元(含首期投入的人民币6,000万元)。

(二)对外投资的审批程序

本次投资已经公司董事会审议,无需公司股东大会审议。

(三)本次投资不构成关联交易,不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体基本情况

投资主体为公司及公司全资子公司中华烟草,中华烟草情况如下:

注册地址:香港北角健康东街39号柯达大厦2期9楼01室;

企业类型:有限责任公司;

业务性质:投资控股;

经营范围:投资控股、包装材料的设计、制版、印刷及相关业务;

注册资本:HKD50,200万;

公司执行董事:乔鲁予。

三、投资标的的基本情况

(一)出资方式

1、前期出资情况

前期公司以货币出资方式出资人民币6,000万元设立嘉颐泽,持有其100%股权,资金来源为公司自有资金,截至目前嘉颐泽已完成工商登记,具体内容请详见2013年1月17日刊登于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn/)上的《关于子公司完成工商注册登记的公告》。

2、本次出资计划

综合考虑嘉颐泽的市场、运营、后续发展情况等因素后,公司(含下属子公司)拟对嘉颐泽增加投入,具体出资计划为:

(1)2013年12月前,由中华烟草以货币出资方式向嘉颐泽增资人民币4,000万元(以出资日为准,与4,000万元人民币等值的港币),增资完成后劲嘉股份持股比例60%、中华烟草持股比例40%,嘉颐泽企业性质变更为中外合作经营企业,注册资本变更为人民币10,000万元。

(2)2013年底扩大投资后,剩余投资额约人民币2.17亿元,公司(含下属子公司)将根据项目进度情况,以自筹资金形式逐步增加投入。

(二)投资标的的基本情况

名称:青岛嘉颐泽印刷包装有限公司

注册号码:370214230100795

住所:青岛市城阳区国城路204号

法定代表人姓名:侯旭东

注册资本:人民币6,000万元

实收资本:人民币6,000万元

公司类型:有限责任公司

经营范围:一般经营项目:包装材料及印刷材料技术的设计、研发;转让自行开发的技术成果;生产包装制品(不含印刷)。(以上范围需经许可经营的,须凭许可证经营)。

主要财务数据如下:

单位:人民币元

注1:青岛嘉颐泽印刷包装有限公司于2013年1月15日完成工商登记手续,在2012年度其未进行生产经营。

注2:以上数据未经审计。

(三)本次对外投资的项目说明

1、项目名称:青岛新型包装材料项目。

2、项目投资主体:深圳劲嘉彩印集团股份有限公司及下属子公司。

3、项目运作法人:青岛嘉颐泽印刷包装有限公司。

4、项目投资总额:人民币31,738万元(其中人民币6,000万元已由劲嘉股份于2013年1月投入,其余部分将以自筹资金形式陆续追加投入),其中土地、基建等固定资产投资人民币27,498万元,其他为流动资金。项目资金来源于劲嘉股份自筹资金,具体为:

5、项目投资进展及计划:

本项目从2012年底开始启动,目前按照如下时间次序实施:

(1)2012年底,签订场地租赁合同,项目启动实施(已完成)。

(2)2013年3季度,一期设备采购到位、调试并试生产(已完成)。

(3)2013年11月,项目土地购买完成(正在实施中)。

(4)2013年12月,由中华烟草以货币出资方式向嘉颐泽增资人民币4,000万元(以出资日为准,与4,000万元人民币等值的港币),增资完成后劲嘉股份持股比例60%、中华烟草持股比例40%,嘉颐泽企业性质变更为中外合作经营企业,注册资本变更为人民币10,000万元。

2013年底扩大投资后,剩余投资额约人民币2.17亿元,公司(含下属子公司)将根据项目进度情况,以自筹资金形式逐步增加投入。

(5)2014年初至2015年3月,基建工程建设完毕。

(6)2015年6月,二期设备运抵新厂区,安装调试完毕投入生产,从租赁地搬迁至自建新厂区完毕。

嘉颐泽可能根据市场等情况对上述实施进度进行适时适度的调整,以适应新的要求。

6、项目地点:拟建于山东省青岛市城阳区夏庄街道玉皇岭工业聚集区九号路西侧,空港路北侧区域。厂区建成前,嘉颐泽租赁青岛富登嘉投资股份有限公司位于青岛市城阳区国城路204号的建筑物进行生产、经营。自2012年11月起,租赁期3年。

7、项目生产的主要产品:烟标产品以及精品新型包装如酒类包装、药品包装和知名消费品牌包装等。项目建成后,烟标产品达产年产量约40万大箱,烟标产品以及其他精品包装总计年销售收入约为3.5亿元(该数据为公司争取达到的目标,不构成公司的盈利预测)。

四、本次增加对外投资金额的目的、存在的风险和对公司的影响

(一)本次增加对外投资金额的目的及对公司的影响

1、增加投资适应了国家烟草专卖局“大企业、大品牌”战略

随着国家烟草专卖局持续推进“大企业、大品牌”战略,国内卷烟企业及品牌数量迅速减少,品牌集中度的上升对烟标供应商有了更高的要求。对于烟标企业的资金实力、技术水平、质量控制、服务能力、开发创新能力等方面提出了更高的要求,众多中小烟标企业将逐渐无法适应这种“高质量、大批量”的订单要求,进而导致市场份额被大型烟标企业逐渐蚕食。扩大对嘉颐泽的投资正是在这一战略指引下,从增加自身实力角度出发,以适应市场特点。

2、有利于进一步提升公司行业地位,实现公司战略发展目标

青岛嘉颐泽项目的建设有利于公司专注为山东区域卷烟生产企业提供零距离配套服务和完善包装解决方案。通过为其提供从烟标设计到烟标工艺、材料、印刷制造等一站式服务和零距离对接,与其组成战略联盟,进而提高在山东区域的烟标市场份额,并以此为依托加强拓展北方区域的烟标市场,进一步提高全国烟标市场的占有率和行业影响力。

此外,青岛嘉颐泽项目的建设还有利于公司在国内经济发达地区拓展新的精品包装业务,培养新的利润增长点,符合公司的战略发展目标。

3、有利于嘉颐泽持续稳定生产经营

山东作为烟草生产大省和消费强省,是烟草包装行业市场竞争的战略要地。公司在完成云南、贵州、江苏、安徽、四川、江西等省份的市场布局后,扩展山东市场对实现劲嘉股份战略愿景具有十分重要的战略意义。

嘉颐泽初始投资人民币6,000万元,主要是考虑了一期设备购置和经营流动资金所需,厂房是以租赁方式解决。经过半年多的实践,公司发现租赁厂房进行生产的方式存在弊大于利的特点。由于租赁期难以长期确定,而公司机器设备存在体积大、安装繁琐的特点,因此若频繁搬迁将给青岛嘉颐泽稳定生产带来不利影响。

因此,公司拟扩大对嘉颐泽的投资力度,增加投资部分主要用于购置土地、厂房基建等生产经营性设施,投资完成后建筑面积约67,100平方米。此外,为了保障嘉颐泽的生产能力满足市场所需,进一步扩大山东及其周边区域的市场份额,拟将增加投资的一部分用于二期机器设备购置。

(二)本次对外投资的风险

本次对外投资将对公司的业务发展和经营业绩产生积极的影响,但也存在经营管理、市场、产品、政策等方面的风险。

五、相关说明

本公告中关于项目公司生产经营的相关数据为公司争取达到的目标,不构成公司的盈利预测。

六、备查文件

1、第三届董事会2013年第七次会议决议。

2、《青岛嘉颐泽印刷包装有限公司项目扩大投资可行性研究报告》。

特此公告。

深圳劲嘉彩印集团股份有限公司董事会

二○一三年九月十一日