证券时报多媒体数字报

证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2013—056

江西正邦科技股份有限公司

2013年第三次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、特别提示:

1、本次股东大会召开期间没有增加、否决、或变更议案情况发生。

2、本次会议采取现场投票的表决方式。

二、会议召开和出席情况:

1、会议召集人:公司董事会;

2、会议方式:本次股东大会采取现场投票的方式;

3、会议召开时间为:2013年9月10日上午9:00开始;

4、会议召开地点为:江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号,公司会议室;

5、股权登记日:2013年9月3日;

6、会议主持人:公司董事长周健先生;

7、会议出席情况:出席正邦科技本次会议的股东及股东代理人4名,代表股份251,742,011股,占公司股份总数的58.40%,没有股东委托独立董事投票。公司的董事、监事和董事会秘书出席了本次会议,公司的高级管理人员列席了本次会议,符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定。江西华邦律师事务所胡海若和罗小平先生列席本次股东大会进行见证,并出具了法律意见书。

三、议案审议和表决情况:

本次股东大会共有三个议案,均采取累积投票制进行表决:

选举林印孙先生、周健先生、刘道君先生、曹小秋先生、杨慧女士为公司第四届董事会董事,其中曹小秋先生和杨慧女士为独立董事,独立董事候选人的任职资格已经深圳证券交易所审核通过。以上五名董事共同组成公司第四届董事会、任期三年(自本股东大会审议通过之日起生效)。

选举黄建军先生和吴佑发先生为公司第四届监事会监事,任期三年(自本股东大会审议通过之日起生效),与公司职工代表大会选举产生的一名职工代表监事邹富兴先生一起组成公司第四届监事会。

本次股东大会无关联股东回避表决的议案。具体表决情况如下:

1、审议通过了《关于选举公司第四届董事会三名非独立董事的议案》。

1)《选举林印孙先生为公司第四届董事会非独立董事》;

表决结果:同意251,742,011股,占出席会议的股东有效表决权的100%;反对0股;弃权0股。

2)《选举周健先生为公司第四届董事会非独立董事》;

表决结果:同意251,742,011股,占出席会议的股东有效表决权的100%;反对0股;弃权0股。

3)《选举刘道君先生为公司第四届董事会非独立董事》。

表决结果:同意251,742,011股,占出席会议的股东有效表决权的100%;反对0股;弃权0股。

2、审议通过了《关于选举公司第四届董事会二名独立董事的议案》。

1)《选举曹小秋先生为公司第四届董事会独立董事》;

表决结果:同意251,742,011股,占出席会议的股东有效表决权的100%;反对0股;弃权0股。

2)《选举杨慧女士为公司第四届董事会独立董事》。

表决结果:同意251,742,011股,占出席会议的股东有效表决权的100%;反对0股;弃权0股。

3、审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。

1)《选举黄建军先生为公司第四届监事会股东代表监事》;

表决结果:同意251,742,011股,占出席会议的股东有效表决权的100%;反对0股;弃权0股。

2)《选举吴佑发先生为公司第四届监事会股东代表监事》。

表决结果:同意251,742,011股,占出席会议的股东有效表决权的100%;反对0股;弃权0股。

以上第1—3项议案的详细内容已在2013年8月21日的《证券时报》B8版和巨潮资讯网上(http://www.cninfo.com.cn)披露。

四、律师出具的法律意见:

本次股东大会由江西华邦律师事务所胡海若和罗小平先生见证,并出具了法律意见书。见证律师认为:公司本次股东大会的召集、召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、表决程序,均符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。本次股东大会的表决结果合法有效。

五、备查文件:

1、经与会董事和记录人签字并加盖董事会印章的江西正邦科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会决议;

2、江西华邦律师事务所《关于江西正邦科技股份有限公司2013年第三次临时股东大会的法律意见书》;

3、深交所要求的其他文件。

特此公告。

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一三年九月十一日

证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2013—057

江西正邦科技股份有限公司

第四届董事会第一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况:

1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第四届董事会第一次会议通知于2013年9月3日以电子邮件和专人送达的方式通知全体董事、监事及高管人员。

2、本次会议于2013年9月10日上午10:00在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到董事5人,实到董事5人,全体董事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由董事周健先生主持,公司监事黄建军、吴佑发和邹富兴先生,总经理程凡贵先生,财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况:

1、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举周健先生为公司第四届董事会董事长的议案》;

选举周健先生为公司第四届董事会董事长,任期三年(从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满)。

2、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任程凡贵先生为公司总经理的议案》;

经公司董事长周健先生提名,续聘程凡贵先生为公司总经理,任期三年(从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满)。

3、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任孙军先生为公司副总经理的议案》;

经公司总经理程凡贵先生提名,续聘孙军先生为公司副总经理,任期三年(从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满)。

4、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任周定贵先生为公司财务总监的议案》;

经公司总经理程凡贵先生提名,续聘周定贵先生为公司财务总监,任期三年(从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满)。

5、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任孙军先生为公司董事会秘书的议案》;

经公司董事长周健先生提名,续聘孙军先生为公司董事会秘书,任期三年(从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满)。

6、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任罗靖先生为公司证券事务代表的议案》;

续聘罗靖先生为公司证券事务代表,任期三年(从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满)。

7、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于聘任黄官旺先生为公司内审负责人的议案》;

根据公司经营管理的需要,经董事会提名委员会提名,续聘黄官旺先生为公司内审负责人,任期三年(从本董事会审议通过之日至本届董事会任期届满)。

独立董事对以上2—7项议案发表了同意的独立意见:同意续聘程凡贵先生为公司总经理,续聘孙军先生为公司副总经理,续聘周定贵先生为公司财务总监,续聘孙军先生为公司董事会秘书,续聘罗靖先生为公司证券事务代表,续聘黄官旺先生为公司内审负责人。

8、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举公司第四届董事会专门委员会委员的议案》;

为进一步完善公司法人治理结构,健全董事会决策机制,董事会选举了公司董事会专门委员会委员,具体如下:

(1)战略委员会由林印孙先生、周健先生、曹小秋先生(独立董事)组成,其中曹小秋先生为召集人。

(2)提名委员会由林印孙先生、曹小秋先生(独立董事)、杨慧女士(独立董事)组成,其中杨慧女士为召集人。

(3)审计委员会由周健先生、曹小秋先生(独立董事)、杨慧女士(独立董事)组成,其中曹小秋先生为召集人。

(4)薪酬与考核委员会由周健先生、曹小秋先生(独立董事)、杨慧女士(独立董事)组成,其中杨慧女士为召集人。

9、会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于出资设立湖南广联饲料有限公司并授权签署相关文件的议案》。

为加快公司饲料业务在湖南地区的发展速度,公司拟出资设立湖南广联饲料有限公司(暂定名,具体以工商登记部门核准的名称为准),注册资本1,000万元,公司以自有资金出资650万元人民币,占有股份比例的65%;刘滔先生以自有资金出资300万元人民币,占有股份比例的30%;吕端叶女士以自有资金出资50万元人民币,占有股份比例的5%。同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署湖南广联饲料有限公司相关的设立和投资等文件。

公司2012年12月11日2012年第四次临时股东大会审议对外投资事项(《关于对加美(北京)育种科技有限公司增资的议案》)之后,至今经过董事会审议的对外投资总额(含本次董事会审议的对外投资)为19,965.70万元,占公司2012年度经审计净资产的14.71%,所以本次对外投资事项不需提交股东大会审议。

《关于出资设立湖南广联饲料有限公司的公告》详见刊登于2013年9月11日《证券时报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的公司2013—059号公告。

三、备查文件:

1、经与会董事签字并加盖董事会印章的四届一次董事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一三年九月十一日

附件:

简历

一、周健先生,中国国籍,无国外永久居留权,出生于1970年12月,研究生学历。历任中国建设银行股份有限公司抚州分行部门经理,扬州亚星客车股份有限公司财务经理。2005年8月至2007年12月任正邦集团有限公司财务经理,2008年1月至2010年8月任正邦集团有限公司总裁助理兼财务总监,2010年10月起至今任正邦集团有限公司副总裁,2010年8月至今任公司董事长。

周健先生未持有公司股份、与持有公司5%以上的其他股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

二、程凡贵先生,中国国籍,无国外永久居留权,出生于1961年8月,大学学历。2001年至2007年任正邦集团有限公司财务总监,2004年4月至2004年8月任江西正邦科技股份有限公司监事会主席,2007年至2010年10月任正邦集团有限公司副总裁,2010年9月至今任正邦集团有限公司董事,2010年10月至今任公司总经理。

程凡贵先生因持有正邦集团有限公司2.8%的股份,所以间接持有公司股份4,913,589股。程凡贵先生与持有公司5%以上的其他股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

三、周定贵先生,中国国籍,无国外永久居留权,出生于1980年4月,本科学历。2005年7月至2007年12月任江西汇联实业有限公司(本公司持有其60%的股权)主办会计,2008年1月至2009年3月任江西汇联实业有限公司财务经理,2009年4月至2011年3月任江门市得宝集团有限公司(本公司持有其49.50%的股权,合并报表)副总经理兼财务总监,2011年4月至今任公司财务总监。

周定贵先生未持有公司股份、与持有公司5%以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

四、孙军先生,中国国籍,无国外永久居留权,出生于1973年5月,大专学历,已获得上海、深圳证券交易所董事会秘书资格证书。历任江西纸业股份有限公司证券部干事、证券事务代表、董事会秘书、办公室副主任、主任;2006年4月至2007年9月任公司证券事务经理,2007年9月至2007年11月任公司证券事务代表,2007年11月至今任公司董事会秘书,2010年8月至今任公司副总经理。

孙军先生未持有公司股份、与持有公司5%以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

五、罗靖先生,中国国籍,无国外永久居留权,出生于1981年12月,江西南昌大学本科毕业,法国普瓦提埃大学MBA。罗靖先生已获得深圳证券交易所董事会秘书资格证书。2008年6月至2009年8月,任公司证券部干事,2009年8月至今任公司证券事务代表。

罗靖先生未持有公司股份、与持有公司5%以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

六、黄官旺先生,中国国籍,无国外永久居留权,出生于1963年11月,大学学历。2002年11月至2003年12月任本公司科技分公司财务经理;2004年1月至2006年6月任本公司樟树分公司财务经理;2006年7月至2008年2月任本公司财务部经理;2008年3月至2010年3月任山东天普阳光生物科技有限公司(本公司持有其51%的股权)财务总监;2010年4月至今任本公司审计部部长。

黄官旺先生未持有公司股份、与持有公司5%以上的股东及本公司实际控制人之间无任何关联关系,与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系,未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所任何惩戒。

证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2013—058

江西正邦科技股份有限公司

第四届监事会第一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况:

1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)第四届监事会第一次会议通知于2013年9月3日以电子邮件和专人送达的方式通知全体监事。

2、本次会议于2013年9月10日上午11:00在公司会议室以现场会议方式召开。

3、本次会议应到监事3人,实到监事3人,全体监事均亲自出席会议。符合《中华人民共和国公司法》的规定和公司《公司章程》的要求。

4、本次会议由监事黄建军先生主持,总经理程凡贵先生、财务总监周定贵先生和副总经理、董事会秘书孙军先生等高管列席了本次会议。

5、本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

二、监事会会议审议情况:

会议以3票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于选举黄建军先生为公司第四届监事会主席的议案》。

公司2013年9月10日召开的2013年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》,选举黄建军先生和吴佑发为公司第四届监事会股东代表监事,与公司职工代表大会选举的职工代表监事邹富兴先生共同组成公司第四届监事会。

为保证监事会工作的顺利开展,现根据《公司章程》等有关规定,选举黄建军先生为公司第四届监事会主席,任期三年(从本监事会审议通过之日至本届监事会任期届满)。

三、备查文件:

1、经与会监事签字并加盖监事会印章的四届一次监事会决议;

2、深交所要求的其他文件。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

监事会

二0一三年九月十一日

证券代码:002157 证券简称:正邦科技 公告编号:2013—059

江西正邦科技股份有限公司关于

出资设立湖南广联饲料有限公司的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述:

1、江西正邦科技股份有限公司(“公司”)与刘滔先生、吕端叶女士于2013年9月9日在南昌市签订了《关于设立湖南广联饲料有限公司的出资人协议书》,公司拟出资设立湖南广联饲料有限公司(“湖南广联”,暂定名,具体以工商登记部门核准的名称为准),注册资本1,000万元,公司以自有资金出资650万元人民币,占有股份比例的65%;刘滔先生以自有资金出资300万元人民币,占有股份比例的30%;吕端叶女士以自有资金出资50万元人民币,占有股份比例的5%。

2、本公司于2013年9月10日召开第四届董事会第一次会议,以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于出资设立湖南广联饲料有限公司并授权签署相关文件的议案》。

3、本次投资不构成关联交易,不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

4、本公司2012年12月11日2012年第四次临时股东大会审议对外投资事项(《关于对加美(北京)育种科技有限公司增资的议案》)之后,至今经过董事会审议的对外投资总额(含本次董事会审议的对外投资)为19,965.70万元,占公司2012年度经审计净资产的14.71%,所以本次对外投资事项不需提交股东大会审议。

二、投资主体介绍:

1、江西正邦科技股份有限公司

名称:江西正邦科技股份有限公司

住所:江西省南昌市高新技术开发区艾溪湖一路569号

法定代表人:周健

注册资本:431,056,568元

经营范围:畜禽饲料、预混料的生产和销售;饲料添加剂的研发、生产和销售;畜禽及水产品养殖、加工和销售;粮食收购;饲料原料贸易。

2、刘滔先生

性别:男 民族:汉

出生年月:1979年1月9日

住所:湖南省株洲市天元区明珠花园12栋604号

身份证号:43020319790109****

刘滔先生与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

3、吕端叶女士

性别:女 民族:汉

出生年月:1970年1月24日

住所:湖南省邵阳县塘田市镇双洲村1组6号

身份证号:43262119700124****

吕端叶女士与本公司及与持有本公司百分之五以上股份的股东、实际控制人之间无任何关联关系。

4、董事会审议情况:

2013年9月10日,公司第四届董事会第一次会议以5票赞成,0票反对,0票弃权,审议通过了《关于出资设立湖南广联饲料有限公司并授权签署相关文件的议案》,为加快公司饲料业务在湖南地区的发展速度,公司拟出资设立湖南广联饲料有限公司(暂定名,具体以工商登记部门核准的名称为准),注册资本1,000万元,公司以自有资金出资650万元人民币,占有股份比例的65%;刘滔先生以自有资金出资300万元人民币,占有股份比例的30%;吕端叶女士以自有资金出资50万元人民币,占有股份比例的5%。同时授权公司董事长或董事长书面授权的代表签署湖南广联饲料有限公司相关的设立和投资等文件。

三、投资标的的基本情况:

湖南广联饲料有限公司

名 称:湖南广联饲料有限公司

住 所:湖南长沙市

法定代表人:王闯

注册资本:1,000万元人民币

经营范围:饲料生产与销售

湖南广联经营范围以工商行政管理部门核定的为准。

出资比例:公司以自有资金出资650万元,占有股权比例为65%;刘滔先生以自有资金出资300万元,占有股权比例为30%;吕端叶女士以自有资金出资50万元,占有股权比例为5%。

四、湖南广联出资人协议书的主要内容:

1、湖南广联经营范围:饲料生产与销售。

湖南广联经营范围以工商行政管理部门核定的为准。

2、注册资本为人民币1,000万元。

3、公司和刘滔先生、吕端叶女士的出资额及出资比例:

4、出资方式:公司以货币资金650万元人民币对湖南广联出资;刘滔先生、吕端叶女士分别以货币资金300万元和50万元人民币对湖南广联出资。

5、公司和刘滔先生、吕端叶女士应及时缴足各自所认缴的出资额。公司和刘滔先生、吕端叶女士均应于湖南广联验资银行专用账户开好后七个工作日内将出资足额存入。

未按照前款规定期履行出资义务的,除应当向湖南广联足额缴纳外,还应向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

6、湖南广联设股东会、董事会、监事会。股东会由全体股东组成。董事会由三名董事组成,公司推荐二名,刘滔先生推荐一名,均由股东会选举产生,董事长是湖南广联的法定代表人,董事长由公司推荐,董事会选举产生。

湖南广联设监事一名,由公司推荐,股东会选举担任。

7、公司和刘滔先生、吕端叶女士应本着诚实信用原则自觉履行协议,任何一方违反本协议约定之义务均构成违约,应承担相应的违约责任。

8、本协议签订后,经正邦科技董事会同意并发布上市公司公告之日起生效。

五、投资目的、风险及影响:

1、本次对外的投资目的:

合资成立湖南广联,有助于公司进一步开拓并完善在湖南的饲料市场,提高公司的市场份额,加大公司饲料生产的规模,加速公司饲料业务的发展速度。

2、本次对外投资可能存在的风险:

1)公司的饲料生产成本有60-70%来自原料成本,饲料原料成本又受国际市场影响而变化,因此公司经营成本会受到饲料原料价格变动影响的风险。

2)新市场的运营和推广需要时间和投入,有遇到各种困难的可能性,公司可能会遇到进入新市场领域时碰到的壁垒等风险。

3、本次对外投资对公司的影响:

本次投资完成后,将提高公司饲料的生产和销售能力,丰富公司饲料产品线,进一步开拓并完善公司在湖南的饲料市场,并有助于提高公司的核心竞争力。

六、备查文件:

1、公司四届董事会一次会议决议;

2、《关于设立正湖南广联饲料有限公司的出资人协议书》。

特此公告

江西正邦科技股份有限公司

董事会

二0一三年九月十一日