证券时报多媒体数字报

证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2013—035

深圳市天地（集团）股份有限公司

第七届董事会第三十六次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市天地（集团）股份有限公司第七届董事会第三十六次临时会议通知于2013年9月4日（星期三）以书面通知、传真和电子邮件的形式发出，于2013年9月11日（星期三）以通讯表决的方式召开。本次会议应参加表决的董事9人，亲自参与审议表决的董事9人。本次会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下议案：

一、关于《公司董事会关于深圳市东部开发（集团）有限公司要约收购事宜致全体股东报告书》的议案；（有关联关系的董事杨国富先生、黄海先生、赵文华女士回避表决）

根据独立财务顾问意见及本公司实际情况，本公司董事会就本次要约收购提出以下建议：在目前的市场环境下，考虑到公司股票在二级市场价格较收购价格存在一定的波动性，建议深天地的股东根据要约收购期间股票二级市场波动情况决定是否接受本次要约收购条件。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、关于公司向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度的议案；

同意本公司向珠海华润银行股份有限公司深圳分行申请综合授信额度（敞口）人民币3,000万元，由深圳市东部开发（集团）有限公司提供连带责任保证担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

三、关于公司向中国光大银行深圳深南支行申请综合授信额度的议案。

同意本公司向中国光大银行深圳深南支行申请综合授信额度人民币5,000万元整，期限一年，由深圳市东部开发（集团）有限公司提供连带责任保证担保。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市天地（集团）股份有限公司

董 事 会

二○一三年九月十二日

证券代码：000023 证券简称：深天地A 公告编号：2013—036

深圳市天地（集团）股份有限公司

关于深圳市东部开发（集团）有限公司

要约收购本公司股份的

第一次提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证监会（证监许可[2013]1126号）《关于核准深圳市东部开发（集团）有限公司公告深圳市天地（集团）股份有限公司要约收购报告书的批复》，深圳市东部开发（集团）有限公司（以下简称“东部集团”）于2013年9月3日公告了《深圳市天地（集团）股份有限公司要约收购书》等文件，并约定2013年9月3日-2013年10月2日向本公司除收购人外的其他流通股东发出部分要约。本次要约收购具体内容如下：

一、收购人及要约收购目的

本次部分要约收购之收购人为本公司第一大股东东部集团。

本次收购的目的如下：

1．通过本次收购，使得深天地具备更稳定的股权结构，有利于深天地长期可持续发展；

2．收购人看好深天地未来的发展前景，有意增持深天地的股权。

二、要约收购方案主要内容

1．被收购公司名称：深圳市天地（集团）股份有限公司

2．被收购公司股票名称：深天地A

3．被收购公司股票代码：000023

4．收购股份的种类：人民币普通股

5．预定收购的股份数量：10,000,000股

6．占被收购公司总股本的比例：7.21%

7．要约收购价格：6.70元/股

8．支付方式：现金支付

三、要约收购期间

本次要约收购期限为30个自然日，即2013年9月3日至2013年10月2日。其中，在要约收购期限届满前3个交易日内，即2013年9月26日、27日和30日，预受股东不得撤回其对要约的接受。

四、要约收购的约定条件

本次要约收购为向深天地的全体流通股股东发出的部分要约收购，收购其持有的流通股份，无其他约定条件。

要约期满后，若预受要约股份的数量少于或等于收购人预定收购数量10,000,000股，则收购人按照收购要约约定的条件购买被收购公司股东预受的股份；若预受要约股份的数量超过收购数量，则收购人按照同等比例收购预受要约的股份。

本次部分要约期限届满，最终预受要约股份数量超过收购人预定的收购数量10,000,000股时，收购人拟按照同等比例收购预受要约的股份，计算公式如下：

收购人从每个预受要约股东处购买的股份数量＝该股东预受要约的股份数×（本次要约的预定收购数量÷要约期间所有股东预受要约的股份总数）

例如，如果要约收购期满，要约期间所有股东预受要约的股份总数假设为100,000,000股，某投资者预受要约的股份数量为10,000股，则收购人从该投资者处收购的股份数量为：10,000×（10,000,000÷100,000,000）=1,000股，余下股份解除临时保管，不予收购。

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股，将按照登记公司有关业务规则中零碎股处理方法处理。

五、股东预受要约的方式和程序

1．收购编码：990034

2．申报价格：6.70元/股

3．申报数量限制

股东申报预受要约股份数量的上限为其股东账户中持有的不存在质押、司法冻结或其他权利限制情形的股票数量，超过部分无效。被质押、司法冻结或存在其他权利限制情形的部分不得申报预受要约。

4．申请预受要约

股东申请预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、预受数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关预受要约的申报手续。预受要约申报当日可以撤销。

流通股股东申报过程中须关注下列要素内容（预受要约）：

注：撤回预受要约的申报类型为撤回预受要约。

5．预受要约股票的卖出

已申报预受要约的股票当日可以申报卖出，卖出申报未成交部分仍计入预受要约申报。流通股股东在申报预受要约同一日对同一笔股份所进行的非交易委托申报，其处理的先后顺序为：质押、预受要约、转托管。

6．预受要约的确认

预受要约或撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对确认的预受要约股份进行临时保管。经确认的预受要约股份不得进行转托管或质押。

7．收购要约变更

要约期内，如果收购要约发生变更，原预受申报不再有效，登记公司自动解除对相应股份的临时保管；股东如果接受变更后的收购要约，需重新申报。

8．竞争要约

出现竞争要约时，预受要约股东就初始要约预受的股份进行再次预受之前应当撤回原预受要约。

9．司法冻结

要约期内预受要约的股份被司法冻结的，证券公司将在协助执行股份冻结前通过深交所交易系统撤回相应股份的预受申报。

10．预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的预受要约的有关情况。

11．余股处理

收购人从每个预受要约的股东处购买的股份不足一股的余股，将按照登记公司权益分派中零碎股的处理办法处理。

12．要约收购资金划转

要约收购期满次一交易日，收购人将含相关税费的收购资金足额存入登记公司指定的结算备付金账户，然后通知登记公司资金交收部，将该款项由其结算备付金账户划入收购证券资金结算账户。

13．要约收购股份划转

要约期满后，收购人将向深交所法律部申请办理股份转让确认手续，并提供相关材料。深交所法律部将完成对预受股份的转让确认手续，收购人将凭深交所出具股份转让确认书到登记公司办理股份过户手续。

14．收购结果公告

收购人将在股份过户手续完成当日向深交所公司部提交上市公司收购情况的书面报告，并于次日就收购情况作出公告。

六、受要约人撤回预受要约的方式和程序

1．撤回预受要约

股东申请撤回预受要约的，应当在要约期内的每个交易日的交易时间内，通过深交所交易系统办理有关申报手续。申报指令的内容应当包括：证券代码、会员席位号、证券帐户号码、合同序号、撤回数量、收购编码。要约期内（包括股票停牌期间），股东可办理有关撤回预受要约的申报手续。撤回预受要约申报当日可以撤销。

2．撤回预受要约情况公告

要约期内的每个交易日开市前，收购人将在深交所网站上公告上一交易日的撤回预受要约的有关情况。

3．撤回预受要约的确认

撤回预受要约申报经登记公司确认后次一交易日生效。登记公司对撤回预受要约的股份解除临时保管。

七、有关信息查阅

有关本次要约收购的详细情况，投资者可以查阅于2013年9月3日刊登于巨潮网(www.cninfo.com.cn)的《深圳市天地（集团）股份有限公司要约收购报告书》、《国海证券股份有限公司关于东部集团要约收购深天地之财务顾问报告》及《上海市锦天城律师事务所关于《深圳市天地（集团）股份有限公司要约收购报告书》的法律意见书》等文件。

要约收购期间，投资者可通过深圳证券交易所网站(www.szse.cn)信息披露有关栏目了解前一交易日预受要约、撤回预受要约相关情况。

本次公告为深圳市东部开发（集团）有限公司要约收购深圳市天地（集团）股份有限公司股票的第一次提示性公告

特此公告。

深圳市天地（集团）股份有限公司

董 事 会

二〇一三年九月十二日