证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要提示：本公司属房地产行业，本次发行公司债券事项，存在重大不确定性风险。

  北京北辰实业股份有限公司（以下简称"本公司"）第六届董事会第二十五次会议于2013年9月11日上午9:00在北京市朝阳区北辰东路8号汇欣大厦12层第一会议室召开。本次会议应到董事9名，实到董事8名，独立董事甘培忠先生委托独立董事龙涛先生代为出席并进行表决。会议由本公司董事长贺江川先生主持，本公司监事和部分高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合公司章程及有关法律法规的相关规定。

  经充分讨论，会议审议并一致通过决议如下：

  一、批准《关于北京北辰实业股份有限公司发行公司债券的议案》，具体内容如下：

  1、发行规模

  在中国境内面向社会公众以一期或分期形式发行面值总额不超过人民币25亿元（含25亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。

  2、向公司股东配售的安排

  本次发行的公司债券不向公司股东优先配售。

  3、债券期限

  本次公司债券期限不超过10年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据发行时的市场情况确定。

  4、利率水平及确定方式

  本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由发行人和保荐机构（主承销商）根据市场情况协商确定。

  5、承销方式

  由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。

  6、募集资金用途

  本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还公司债务、补充公司流动资金，优化公司债务结构，满足公司中长期资金需求。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还公司债务和补充流动资金的金额、比例。

  7、发行方式与发行对象

  本次公司债券的发行方式提请发行人与主承销商在发行前根据市场情况确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。

  8、上市场所

  在满足上市条件的前提下，公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

  9、担保方式

  本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

  10、偿债保障措施

  公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

  1）不向股东分配利润；

  2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

  3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

  4）主要责任人不得调离等措施。

  11、决议的有效期

  本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起24个月内有效。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  二、提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权处理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

  1、依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，根据公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

  2、代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；

  3、聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

  4、为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

  5、如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

  6、办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

  上述授权获得股东大会批准后，授权董事长或其授权的人士全权办理上述授权事宜；上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  三、批准召开本公司临时股东大会，审议批准上述决议事项，并授权公司秘书具体筹备临时股东大会的相关事宜。关于临时股东大会的时间、地点、议程等具体事宜，详见本公司另行刊发的关于召开临时度股东大会的通知。

  表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  北京北辰实业股份有限公司

  董 事 会

  2013年9月11日