证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示

1、本次限售股份实际可上市流通数量为7,517,568股，占银亿房地产股份有限公司（原名“甘肃兰光科技股份有限公司”，以下简称“公司”）股份总数（859,005,200股）的0.87%；

2、本次限售股份可上市流通日期为2013年9月13日。

3、文中所提及的“重大资产重组”事项是指：公司向宁波银亿控股有限公司发行股份购买其持有的宁波银亿房地产开发有限公司100%的股权。

一、股权分置改革方案概述

1、股权分置改革对价方案概述：以公司在股权登记日登记在册的流通股股数5,000万股为基数， 非流通股股东按照每10股送1.35股的送股比率向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东共支付1,500万股，即流通股股东每10股获得3股对价。

2、通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次：公司于2009年12月9日采取现场投票、征集投票与网络投票相结合的方式召开股权分置改革相关股东大会，审议通过了《甘肃兰光科技股份有限公司股权分置改革方案》。

3、股权分置改革方案实施日期：2011年5月26日，公司刊登股权分置改革方案实施公告，确定实施股权分置改革方案的股权登记日为2011年5月27日，流通股股东获得对价股份到账日为2011年5月30日。

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

三、本次限售股份可上市流通安排

1、本次限售股份可上市流通日期：2013年9月13日；

2、本次可上市流通股份的总数为7,517,568股，占公司股份总数的0.87%；

3、本次限售股份可上市流通情况如下：

四、股本结构变化和股东持股变化情况

1、本次解除限售前后的股本结构如下：

五、股东持股变化情况及历次限售情况

1、本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况：

2、股改实施后至今公司解除限售情况：

公司曾于2012年9月13日安排第一批非流通股份解除限售，上市流通股份的总数为17,563,514股，占公司股份总数的2.04%，详情如下：

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经核查，截至本核查意见书出具日，银亿股份持有有限售条件的流通股股东均履行了其在股权分置改革时所做出的各项承诺；公司本次有限售条件的流通股上市流通并不影响其他股改承诺的履行；银亿股份提交的《银亿房地产股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告》中就股改实施后至今股本结构变化和股东持股变化情况的披露真实、准确、完整；本次申请上市流通的有限售条件的流通股数量符合《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定以及各持有有限售条件的流通股股东在股权分置改革时所做出的相关承诺。

本次有限售条件的流通股上市流通后，公司的剩余有限售条件的流通股将依据法律、法规和有关承诺的要求继续实行限售安排。银亿股份本次有限售条件的流通股的上市流通符合《公司法》、《证券法》和 《上市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规的有关规定，上市流通不存在实质性障碍。

经核查，银亿股份董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合《上市公司股权分置改革管理办法》等的相关规定。保荐机构同意银亿股份本次有限售条件的7,517,568股流通股上市流通。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□是 √否；

公司控股股东尚未解除限售股份，不存在上述所述情形。

八、其他事项

1、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□ 是 √否；

2、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √否；

3、本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□ 是 √否；

4、解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

√ 是 □不适用；

九、备查文件

1、解除股份限售申请表

2、保荐机构核查意见书

银亿房地产股份有限公司

董 事 会

二〇一三年九月十二日