证券时报多媒体数字报

  证券代码：000555 证券简称：*ST太光 公告编号：2013-046

  深圳市太光电信股份有限公司

  2013年度第二次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：

  1、本次股东大会没有否决议案的情形；

  2、本次股东大会没有涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开的情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间：2013年9月11日（星期三）下午14：00。

  （2）网络投票时间为：2013年9月10日-2013年9月11日。其中，通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2013年9月11日，上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；通过深圳交易所互联网投票系统（ http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2013年9月10日15：00至2013年9月11日15：00期间的任意时间。

  2、召开地点：广东省深圳市福田区滨河大道5022号联合广场A座3608室公司会议室

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合

  4、召集人：深圳市太光电信股份有限公司董事会

  5、主持人：宋波董事长

  6、本次会议的通知于2013年8月27日发出，会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  二、会议的出席情况

  1、出席的总体情况

  参加本次股东大会现场会议和网络投票的股东（代理人）共587人，代表股份43,514,688股，占公司有表决权股份总数的48.02%.

  2、现场会议出席情况

  参加本次股东大会现场会议的股东（代理人）共9人，代表股份21,974,399股，占公司有表决权股份总数的24.25%。

  3、网络投票情况

  参加本次股东大会网络投票的股东（代理人）共578人，代表股份21,540,289股，占公司有表决权股份总数的23.77%

  4、公司部分董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次股东大会。

  四、提案审议和表决情况

  本次会议提案的表决方式：现场书面投票表决和网络投票表决。

  1、关于公司符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案；

  同意43,342,788股，占出席会议股东有表决权总数的99.61%；反对57,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.13%；弃权114,700股，占出席会议股东有表决权总数的0.26%。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  2、关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金构成重大资产重组且构成关联交易的议案（修订）；

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对57,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.24%；弃权114,700股，占出席会议股东有表决权总数的0.49%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  3、关于公司吸收合并神州信息并募集配套资金具体方案的议案（修订）；

  （1）交易主体

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对57,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.24%；弃权114,700股，占出席会议股东有表决权总数的0.49%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  （2）交易标的

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对57,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.24%；弃权114,700股，占出席会议股东有表决权总数的0.49%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  （3）交易价格（修订）

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对57,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.24%；弃权114,700股，占出席会议股东有表决权总数的0.49%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  （4）评估基准日

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对57,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.24%；弃权114,700股，占出席会议股东有表决权总数的0.49%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  （5）评估基准日至交割日损益的归属

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对57,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.24%；弃权114,700股，占出席会议股东有表决权总数的0.49%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  （6）发行股票的种类和面值

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对57,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.24%；弃权114,700股，占出席会议股东有表决权总数的0.49%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  （7）发行方式及发行对象

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对57,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.24%；弃权114,700股，占出席会议股东有表决权总数的0.49%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  （8）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对57,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.24%；弃权114,700股，占出席会议股东有表决权总数的0.49%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  （9）发行数量（修订）

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对57,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.24%；弃权114,700股，占出席会议股东有表决权总数的0.49%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  （10）发行股份的限售期

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对57,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.24%；弃权114,700股，占出席会议股东有表决权总数的0.49%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  （11）募集配套资金用途

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对57,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.24%；弃权114,700股，占出席会议股东有表决权总数的0.49%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  （12）上市地点

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对57,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.24%；弃权114,700股，占出席会议股东有表决权总数的0.49%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  （13）本次发行决议有效期限

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对57,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.24%；弃权114,700股，占出席会议股东有表决权总数的0.49%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  （14）本次交易前本公司滚存未分配利润的处置方案事项

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对57,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.24%；弃权114,700股，占出席会议股东有表决权总数的0.49%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  4、关于本次交易相关的审计报告、审核报告与资产评估报告的议案；

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对57,200股，占出席会议股东有表决权总数的0.24%；弃权114,700股，占出席会议股东有表决权总数的0.49%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  5、关于经江苏省国资委核准的<资产评估报告>的议案；

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对47,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.20%；弃权124,500股，占出席会议股东有表决权总数的0.53%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  6、关于<深圳市太光电信股份有限公司吸收合并神州数码信息服务股份有限公司并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）>及其摘要（修订稿）的议案；

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对47,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.20%；弃权124,500股，占出席会议股东有表决权总数的0.53%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  7、关于公司与神州信息签署的<吸收合并协议>及其补充协议的议案；

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对47,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.20%；弃权124,500股，占出席会议股东有表决权总数的0.53%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  8、关于公司分别与神码软件、天津信锐、中新创投、南京汇庆、华亿投资签署的<盈利预测补偿协议>及其补充协议的议案；

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对47,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.20%；弃权124,500股，占出席会议股东有表决权总数的0.53%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  9、关于公司与申昌科技签署的<关于深圳市太光电信股份有限公司向特定对象发行股份之股份认购协议>的议案；

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对47,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.20%；弃权124,500股，占出席会议股东有表决权总数的0.53%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  10、关于公司迁址并相应修改公司章程的议案；

  同意43,342,788 股，占出席会议股东有表决权总数的99.60%；反对47,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.11%；弃权124,500股，占出席会议股东有表决权总数的0.29%。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  11、关于提请股东大会批准神码软件免于以要约方式收购公司股份的议案（修订）；

  同意23,445,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.27%；反对47,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.20%；弃权124,500股，占出席会议股东有表决权总数的0.53%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  12、关于聘请本次重大资产重组相关中介机构的议案；

  同意43,342,788 股，占出席会议股东有表决权总数的99.60%；反对47,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.11%；弃权124,500股，占出席会议股东有表决权总数的0.29%。

  表决结果：本议案以特别决议审议通过。

  13、关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案；

  同意23,447,731 股，占出席会议股东有表决权总数的99.28%；反对47,400股，占出席会议股东有表决权总数的0.20%；弃权122,500股，占出席会议股东有表决权总数的0.52%。(关联股东昆山市申昌科技有限公司19,897,057股回避表决)。

  五、律师出具的法律意见

  1、律师事务所名称：广东劳维律师事务所

  2、律师姓名：李鹏、孟凡琦

  3、结论性意见：公司本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定；出席本次股东大会人员的资格、本次股东大会召集人的资格合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果符合法律、行政法规、规章及《公司章程》的规定。

  六、备查文件

  1、2013年度第二次临时股东大会决议；

  2、关于深圳市太光电信股份有限公司2013年度第二次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  深圳市太光电信股份有限公司董事会

  2013年9月12日

  证券代码：000555 证券简称：*ST太光 公告编号：2013-047

  深圳市太光电信股份有限公司

  关于以新增股份换股吸收合并

  神州数码信息服务股份有限公司

  通知债权人、债务人公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  深圳市太光电信股份有限公司（以下简称"公司"）以新增股份换股吸收合并神州数码信息服务股份有限公司（以下简称"神州信息"，公司以新增股份换股吸收合并神州信息以下简称"本次重大资产重组"）。本次重大资产重组完成后，公司将作为存续公司承继及承接神州信息的所有资产、负债、业务和人员等，神州信息的法人资格将注销。

  本次重大资产重组方案已经于2013年9月11日经公司2013年第二次临时股东大会以及神州信息2013年第四次、第五次临时股东大会审议通过，尚需获得中国证券监督管理委员会、中国商务部等政府部门的核准。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国合同法》的规定，现公告债权事项如下：

  1、公司债权人自接到公司关于本次重大资产重组的通知书之日起30日内，未接到通知书者自本公告之日起45日内，可以根据有效债权文件及相关凭证要求公司提前清偿债务或者提供相应担保。

  具体债权申报方式如下：

  （1）现场申报

  请持债权资料到公司以下地址申报债权：

  地址：广东省深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场A座3608室

  联系人：舒晓玲 曾昭静

  （2）以邮寄方式申报

  请在邮件封面注明"申报债权"字样，并将债权资料邮寄至以下地址：

  地址：广东省深圳市福田区滨河路北与彩田路东联合广场A座3608室

  邮编：518033

  联系人：舒晓玲 曾昭静

  邮寄方式的申报时间以寄出邮戳为准。

  （3）以传真方式申报

  请在传真首页注明"申报债权"字样，并将债权资料传真至以下号码：

  传真号码：0755-82910304

  联系电话：0755-82910290

  联系人：舒晓玲 曾昭静

  债权人要求公司提前清偿债务或者提供相应担保的，请于上述期间内通知公司，逾期将视为债权人放弃要求公司提前清偿或者提供相应担保的权利，公司对其负有的债务将由本公司及本次重大资产重组后的存续公司按照原债权文件的约定继续履行。

  2、公司将以刊登本公告的方式，向本公司各债务人告知债权转移事项，各债务人需按原约定向本公司及/或本次重大资产重组后的存续公司履行债务。

  特此公告。

  深圳市太光电信股份有限公司董事会

  2013年9月12日