证券时报多媒体数字报

公司声明

一、公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

三、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

四、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

五、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、亿晶光电科技股份有限公司本次非公开发行A股股票预案及相关事项已经公司2013年第四届董事会第十三次会议审议通过。

二、本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。本次发行的股份全部以现金认购。

三、本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，即2013年9月18日。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，即不低于10.30元/股。最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

四、本次非公开发行股份数量不超过11,919万股（含11,919万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

根据公司2012年度股东大会通过的《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》等议案，荀建华等承诺人承诺向除承诺人以外的公司其他股东按该等股东持股总数261,970,822股采用每10股送1股的方式无偿转送股份合计26,197,082股。本次非公开发行的发行对象认购的本次非公开发行的股票不参与分配前述无偿转送股份。

五、本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过122,770万元，募集资金在扣除发行费用后将用于100MW“渔光一体”光伏发电项目以及补充流动资金。

六、根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

七、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的规定，公司进一步完善了公司利润分配政策，相关情况详见本预案“第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况”。

释 义

本预案中，除非文义特别指明，下列词语具有以下涵义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：亿晶光电科技股份有限公司

英文名称：EGing Photovoltaic Technology Co.,Ltd.

公司住所：浙江省慈溪市海通路528号

股票上市地：上海证券交易所

股票代码：600537

股票简称：亿晶光电

法定代表人：荀建华

注册资本：485,871,301元

联系电话：0519-82585558

邮箱：eging-public@egingpv.com

网站：www.egingpv.com

经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：单晶硅（单晶硅棒、单晶硅片）、多晶硅、石英制品、太阳能电池片及组件的研发生产；单晶炉、电控设备的生产，销售自产产品；太阳能光伏发电系统，太阳能、风能、柴油发电互补发电系统工程的设计、安装、施工、承包、转包项目；相关设备的研发和国内批发业务及其配套服务；国内采购光伏材料的出口业务（涉及生产的经营项目仅限于下属子公司；不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有关规定办理申请）。

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、行业发展趋势

（1）全球光伏市场规模保持增长

近年来，新能源的发展和利用逐步得到世界各国的关注，太阳能光伏发电呈现出快速发展的趋势。根据欧洲光伏行业协会（EPIA）的数据显示，2011年至2012年全球光伏装机容量分别增长30.4GW和31.1GW，全球累计光伏装机容量已在2012年超过100GW。未来几年，全球光伏市场规模仍有望保持增长态势。据EPIA预测，按以往市场情况保守估计，2017年全球新增光伏装机容量将达到48GW，在政策驱动的情况下，预计2017年全球新增光伏装机容量将可能达到84GW。

（2）全球光伏市场重心向新兴市场转移

2012年，欧洲市场需求在近十年中首次较往年出现下降，欧洲市场之外区域的需求出现强劲增长，全球光伏市场重心向中国、日本、美国等转移。

2012年欧洲区域光伏发电并网量为17.2GW，较2011年的22.4GW出现明显下降，欧洲市场新增装机容量占全球当年新增光伏装机容量的比重也由74%下降至55%。

根据工信部电子信息司2013年8月发布的《2013年上半年我国光伏产业运行情况》，2013年上半年全球光伏市场需求16GW，同比增长9%。其中我国约2.8GW、日本约3GW、德国约1.9GW、美国约1.6GW，四国总计约占全球60%。全球光伏市场需求总体呈上升趋势，预计2013年全球新增装机量将达35GW，其中欧洲约10GW、我国约8GW、日本约5GW、美国约3.5GW，市场重心逐渐由欧洲向中国、日本、美国等国转移。

（3）国内光伏市场经历寒冬之后企稳回升

2012年是国内光伏行业的寒冬。因美国欧盟“双反”等不利因素影响，光伏海外主要市场需求下降，而新兴市场需求规模相对较小，光伏产品价格下降明显，我国主要光伏企业在2012年普遍出现亏损。

2013年上半年，国内光伏行业回暖迹象已经显现。2013年8月4日，欧盟委员会正式接受中国机电商会和94家中国光伏企业价格承诺申请，标志着历时将近一年的中欧光伏贸易争端基本达成和解，94家中国光伏企业将摆脱欧盟反倾销税限制。2013年以来，国家出台一系列支持国内光伏市场开发及应用的利好政策，部分政策的力度甚至超过市场预期，这将有利于促进我国光伏市场的加速发展。

2、产业政策支持

近年来，国家推出一系列政策支持国内光伏行业的发展。2012年5月，国务院常务会议讨论通过了《“十二五”国家战略性新兴产业发展规划》，将新能源产业化列为七大战略性新兴产业的重点发展方向和主要任务之一，提出新能源产业要发展技术成熟的核电、风电、太阳能光伏和热利用、生物质发电、沼气等，积极推进可再生能源技术产业化。2013年7月，国务院出台《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，从八大方面详细阐述了对光伏行业的支持政策。其中包括，2013至2015年，年均新增光伏发电装机容量1,000万千瓦左右，到2015年总装机容量达到3,500万千瓦以上。该意见指出，光伏产业是全球能源科技和产业的重要发展方向，是具有巨大发展潜力的朝阳产业，也是我国具有国际竞争优势的战略性新兴产业。该意见对规范光伏行业发展、扩大国内应用市场、推动产业转型升级等工作做了统筹部署。为贯彻落实《国务院关于促进光伏产业健康发展的若干意见》，财政部于2013年7月发布《关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》，国家发改委于2013年8月发布《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》。

3、公司发展战略

随着国家对光伏应用政策力度的不断加强，国内光伏电站业务发展成为光伏行业新的利润增长点。从公司发展的角度来看，目前光伏产品的行业利润率较低，积极延伸产业链，布局光伏电站领域，有助于提升盈利水平，符合公司长远发展利益。目前，公司已经具备一定的光伏电站建设和运营的成功经验。根据国家产业政策、行业发展状况以及自身的业务基础，积极进入光伏电站领域，是实施公司业务发展战略的重要举措。

（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行募集资金主要用于“渔光一体”光伏发电项目建设，该项目的实施有助于延伸公司产业链，充分发挥公司产品的成本优势，提高公司整体的盈利水平，促进公司的持续发展。本次非公开发行是公司根据当前光伏行业外部环境，结合公司业务基础，实施公司业务发展战略的重要举措。

三、本次发行对象及其与公司的关系

本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证监会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

四、本次发行方案概要

（一）发行股份的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，即2013年9月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于10.30元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

（四）发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过11,919万股（含11,919万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

（下转B12版）