证券时报多媒体数字报

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2013-026

亿晶光电科技股份有限公司

第四届董事会第十三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十三次会议的通知，于2013年9月11日以电子邮件及电话通知的方式发出。该次会议于2013年9月17日以现场与通讯相结合的方式召开，会议应出席董事8人，实到8人。会议由董事长荀建华先生主持，公司监事会成员及其他高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》有关规定，会议合法有效。

会议审议并通过了如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关上市公司非公开发行股票条件之相关规定，公司就是否符合非公开发行股票的条件进行逐项核对和自查，认为公司符合现行法律法规中关于非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行方式和发行时间

本次发行采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过10名的特定投资者发行股票。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

3、发行价格和定价原则

本次非公开发行的定价基准日为公司第四届董事会第十三次会议决议公告日，即2013年9月18日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%，即不低于10.30元/股（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，由公司股东大会授权董事会根据发行对象申购报价情况及竞价结果，与保荐机构（主承销商）协商确定。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行股票的发行底价将进行相应调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量及认购方式

本次非公开发行股票数量不超过11,919万股（含11,919万股）。在上述范围内，最终发行数量由公司董事会提请股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若在定价基准日至发行日期间，因公司派息、送股、资本公积金转增股本及其他除权除息原因等导致公司股本总额发生变动的，本次非公开发行股票数量上限将作相应调整。

本次非公开发行所有发行对象以现金方式按相同价格认购本次发行的股票。

根据公司2012年度股东大会通过的《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》等议案，荀建华等承诺人承诺向除承诺人以外的公司其他股东按该等股东持股总数261,970,822股采用每10股送1股的方式无偿转送股份合计26,197,082股。本次非公开发行的发行对象认购的本次非公开发行的股票不参与分配前述无偿转送股份。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

5、发行对象

本次非公开发行的发行对象为符合相关法律、法规和中国证券监督管理委员会规定的投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其它符合法律法规规定的合格投资者等不超过十名的特定投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。在上述范围内，公司在取得中国证监会本次发行核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以价格优先的竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

6、本次非公开发行股票的限售期

发行对象认购的本次非公开发行的股票自发行结束之日起12个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

7、本次非公开发行股票前的滚存利润安排

在本次非公开发行完成后，新老股东共享本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

8、募集资金用途

本次非公开发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过122,770万元，募集资金在扣除发行费用后将用于以下项目：

100MW“渔光一体”光伏发电项目将由公司子公司常州亿晶光电科技有限公司负责实施。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次非公开发行实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

9、本次非公开发行股票决议的有效期限

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月有效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

10、本次非公开发行股票的上市地点

本次非公开发行的股票限售期满后，将在上海证券交易所上市交易。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

11、本次非公开发行的生效

本次非公开发行股票相关事项经公司股东大会批准后，还需经中国证监会核准后生效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

三、审议通过《关于公司2013年度非公开发行A股股票预案的议案》。

根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件之相关规定，公司制订了《亿晶光电科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》。

《亿晶光电科技股份有限公司2013年度非公开发行A股股票预案》全文请见上海证券交易所网站。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

四、审议通过《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》。

为促进公司持续稳定的发展，公司拟以非公开发行股票方式募集资金。为保证本次非公开发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司董事会编制了《亿晶光电科技股份有限公司非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

本次非公开发行募集资金到位之前，公司可根据行业状况、市场情况及自身发展需求以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入募集资金项目，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如若本次非公开发行实际募集资金总额低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

本次募集资金投资项目符合国家有关产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益，募集资金用途合理、可行，符合公司及公司全体股东的利益。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

五、审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律法规、规范性文件的要求，公司经过对前次募集资金使用情况的核实，编制了《亿晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）经过对前次募集资金使用情况的审验，出具了《亿晶光电科技股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2013SHA2004）。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司前次募集资金使用情况报告已经按照中国证券监督管理委员会颁布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》编制，在所有重大方面如实反映了公司截至2012年12月31日止前次募集资金的使用情况。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》。

为保证本次非公开发行股票工作的顺利完成，提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内办理本次非公开发行股票的相关事宜，具体内容包括：

1、授权公司董事会办理本次非公开发行申报事项；

2、授权公司董事会聘请保荐机构（主承销商）等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；

3、授权公司董事会根据非公开发行股票政策变化及有关监管部门对本次非公开发行股票申请的审核意见，对本次非公开发行具体方案作相应调整并对本次非公开发行的申请文件作出补充、修订和调整；

4、授权公司董事会根据具体情况制定并组织实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时间、发行询价对象、具体发行价格、最终发行数量、募集资金规模、发行对象的选择等具体事宜；

5、授权公司董事会签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的各项文件和协议；

6、授权公司董事会办理募集资金专项账户开设等事宜，签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的相关文件和协议；

7、授权公司董事会办理与本次非公开发行相关的验资手续；

8、授权公司董事会根据有关部门要求和证券市场的实际情况，除涉及有关法律法规及公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家规定以及监管部门的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案进行调整；

9、授权公司董事会办理募集资金使用的有关事宜（变更募集资金用途除外），根据市场情况及项目进展情况，董事会可以适当调整使用募集资金项目的投资进度和实际使用金额；

10、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，办理股份认购、股份登记、股份锁定及上市等有关事宜；

11、授权公司董事会在本次非公开发行完成后，根据发行的实际情况，办理公司注册资本变更、向子公司增资、修改公司章程相应条款以及办理工商变更登记等事宜；

12、授权公司董事会办理与本次非公开发行股票有关的其他事宜；

13、本授权自公司股东大会审议通过后12个月内有效。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

七、审议通过《关于制定公司<募集资金管理和使用办法>的议案》。

2013年3月29日，上海证券交易所颁布了《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，对上市公司募集资金管理的相关规定作出了调整，为更好的体现《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关要求、规范公司募集资金使用与管理，公司对照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》的相关条款制定了《募集资金管理和使用办法》。

公司《募集资金管理和使用办法》见上海证券交易所网站。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

八、审议通过《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

关于召开公司2013年第一次临时股东大会通知的情况详见公司与本次董事会决议一并公告的《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-028）。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司董事会

2013年9月17日

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2013-027

亿晶光电科技股份有限公司

前次募集资金使用情况报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“本公司”）董事会根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》（中国证券监督管理委员会第30令）及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007] 500号），编制了本公司截至2012年12月31日止的前次募集资金使用情况报告（以下简称“前次募集资金使用情况报告”）。本公司董事会保证前次募集资金使用情况报告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、前次募集资金情况

2009年9月16日，海通食品集团股份有限公司（以下简称“海通食品集团”）第三届十四次董事会审议通过了《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，同日，海通食品集团、陈龙海及其一致行动人与常州亿晶光电科技有限公司（以下简称“常州亿晶公司”）全体股东（荀建华、荀建平、姚志中、建银国际光电（控股）有限公司（以下简称“建银光电公司”）和常州博华投资咨询有限公司（以下简称“常州博华公司”），以下简称“荀建华及其一致行动人”）签署了《海通食品集团股份有限公司重大资产重组框架协议》。

2010年1月13日，海通食品集团第一次临时股东大会审议通过了《关于海通食品集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》，同意：‘海通食品集团以拥有的除民生村镇银行股权外的所有资产及负债（作为置出资产），与常州亿晶公司股东持有的常州亿晶公司100%股权（作为置入资产）中等值部分进行置换，置入资产的价值超过置出资产价值的部分，海通食品集团将向常州亿晶公司全体股东发行股份进行购买。常州亿晶公司全体股东同意海通食品集团将置出资产直接交付给陈龙海及其一致行动人新设的接收实体，并再向陈龙海及其一致行动人支付3,000万元现金。作为换回置出资产及取得3,000万元现金的对价，陈龙海及其一致行动人将向常州亿晶公司股东转让其持有的1,700万股海通食品集团股份（其中800万股股份应转让给建银光电公司持有，以满足商务部对外国投资者战略投资境内上市公司的相关审批要求）；陈龙海及其一致行动人还应将其持有的3,300万股海通食品集团股份所对应的按照《置出资产处置协议》中约定的处置方式处置后所获得的收益（包括处置前取得的分红）支付给除建银光电公司之外的常州亿晶公司股东（若交割时3,300万股股份已符合法律法规所规定的转让条件，陈龙海及其一致行动人直接将3,300万股股份转让给除建银光电公司之外的常州亿晶公司股东，而不必支付3,300万股股份处置所得的收益）。’

2010年8月9日，经中华人民共和国商务部《商务部关于原则同意海通食品集团股份有限公司变更为中外合资股份有限公司的批复》（商资批[2010]810 号）原则同意，建银光电公司等常州亿晶公司股东以其持有的常州亿晶公司股权认购海通食品集团非公开发行的股份，同时受让陈龙海及其一致行动人所持有的海通食品集团部分股份。

2011年9月29日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准海通食品集团股份有限公司重大资产重组及向荀建华及其一致行动人发行股份购买资产的批复》（证监许可[2011]1572 号），核准海通食品集团本次重大资产重组及向荀建华发行184,505,354股股份、向荀建平发行3,684,884股股份、向姚志中发行3,684,884股股份、向建银光电公司发行40,936,822股股份、向常州博华公司发行23,025,357股股份购买相关资产。同日，中国证券监督管理委员会以《关于核准荀建华及一致行动人公告海通食品集团股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可[2011]1573号），核准豁免荀建华及一致行动人因协议转让而持有海通食品集团9,000,000股股份，因以资产认购海通食品集团本次发行股份而持有海通食品集团214,900,479股股份，导致合计持有海通食品集团223,900,479股股份，约占海通食品集团总股份的46.08%而应履行的要约收购义务。

2011年10月27日，信永中和会计师事务所有限责任公司经审验后对本次非公开发行股份新增注册资本的实收情况出具了XYZH/2011SHA2018号《验资报告》。

2011年12月27日，海通食品集团股份有限公司在宁波市工商行政管理局办理完毕公司名称、注册资本及经营范围等工商注册信息变更登记手续并领取了新的《企业法人营业执照》，公司更名为“亿晶光电科技股份有限公司”。

本公司重大资产重组非公开发行255,837,301股股份仅涉及以发行股票形式购买置入资产与置出资产的差额，未涉及募集资金的实际流入。

二、前次募集资金实际使用情况

（一）前次募集资金使用情况

前次募集资金使用情况对照表

单位：人民币元

注2、 “项目达到预定可使用状态日期”以股权变更登记在本公司名下的时间填列。

（二）募集资金项目的实际投资总额与承诺之差异

本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，不存在实际投资总额与承诺投资总额相差异的情形。

（三）前次募集资金实际投资项目变更

本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，不存在前次募集资金投资项目变更情况。

（四）前次募集资金投资项目已对外转让或置换

本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，不存在前次募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

（五）闲置募集资金临时用于其他用途

本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，无闲置募集资金临时用于其他用途的情况。

（六）未使用完毕的前次募集资金

本公司发行股份购买资产，实际情况是发行股份支付置入资产超出置出资产价值的差额，无未使用完毕的前次募集资金。

三、前次募集资金投资项目实现效益情况

前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

单位：人民币万元

注1、本公司前次募集资金所投资的项目为收购常州亿晶公司100%股权，不适用产能利用率指标。

注2：根据相关利润补偿协议，实际盈利数和净利润预测数均以目标资产扣除非经常性损益后的利润数确定，因此上述承诺效益和最近三年实际效益（与承诺效益同口径）是扣除非经常性损益后的净利润(最近三年实际效益中归属于母公司所有者的净利润分别为2012年-68,828.36万元，2011年10,582.43万元，2010年74,670.95万元)。上述数据业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审核，并出具了XYZH/2012SHA2025-1-2专项审核报告。

注3：根据相关利润补偿协议，预计效益是否达到是按照实际盈利数和净利润预测数的累计数据计算比较得出的，因此，“截止日累计实现的效益”是以承诺年度的年初至截止日的数据填列；

注4：上述累计承诺效益为101,990.66万元，累计实现效益14,196.74万元，累计实现效益小于累计承诺效益，主要原因系受到光伏行业供需短期失衡、欧债危机和欧盟的反倾销调查等事件影响，太阳能电池组件销售价格和主要原材料硅材料价格大幅下滑，并且前者下滑速度快于后者，销售毛利大幅下滑，持有存货出现大幅减值，从而导致实际效益大幅下滑。另外，产能扩大而产能利用率不足，单位固定成本增加较多，也导致实际效益下滑。

四、认购股份资产的运行情况

（一）发行股份购买资产的权属变更情况

1、发行股份购买资产中涉及的资产交割协议情况

2011年10月27日，本公司、荀建华及其一致行动人与陈龙海及其一致行动人签署了《资产交割协议》，各方确认：

以2011年10月27日作为本次重大资产重组之资产交割日，自交割日起，本公司全权行使置入资产常州亿晶公司100%股权对应的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益。于交割日，本公司将直接向慈溪海通食品有限公司（以下简称“慈溪海通公司”）和宁波海通食品科技有限公司（以下简称“宁波海通公司”）交付置出资产。自该日起，置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至陈龙海及其一致行动人。

自评估基准日（2009年9月30日）起至交割日，置出资产运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动（但不应包括本公司因资产重组而发生的成本支出或应承担的税费）均由陈龙海及其一致行动人享有或承担。自评估基准日起至交割日，置入资产运营所产生的盈利由本公司享有，置入资产运营产生的亏损由荀建华承担。

在交割日，慈溪海通公司和宁波海通公司应当接收本公司截至交割日的全部负债（包括涉及的所有合同义务、担保义务和或有债务，如有）。

2、置入资产过户情况

2、置出资产过户或者交付情况

（二）前次募集资金项目资产账面价值变化情况

单位：人民币元

注1：2009年9月30日数据为常州亿晶公司合并财务报表数据，业经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了XYZH/2009SHA2011审计报告。

注2：2012年12月31日数据为本公司合并财务报表数据，业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了XYZH/2012SHA2025-1审计报告。

注3：此次非公开发行新增255,837,301.00股股份登记手续已于2011年11月22日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕，并由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了证券变更登记证明。

（三）生产经营情况

本公司通过前次募集资金购买常州亿晶公司100%股权后，主营业务由果蔬加工行业转变为光伏行业。本公司最近三年的营业收入和利润情况为：

单位：人民币元

（四）效益贡献情况

单位：人民币元

注：本公司2010年度和2011年度归属于母公司所有者的净利润数，系根据本公司2011年10月完成收购常州亿晶公司股权后，按照常州亿晶公司的合并财务报表对前期比较财务报表进行了调整后的数据列示。

（五）前次非公开发行股份购买资产的盈利预测实现情况

单位：人民币万元

注：上述盈利预测的实际完成数业经信永中和会计师事务所有限责任公司审计，并出具了XYZH/2010SHA2034和XYZH/2011SHA2044审计报告。

（六）承诺事项及其履行情况

1、主要承诺事项

就此次重大资产重组的行为，本公司实际控制人、控股股东及一致行动人、其他主要股东出具了相关承诺，主要内容如下：

2、关于置入资产业绩承诺补偿方式的变更情况

本公司第四届董事会第十一次会议决议和2012年度股东大会决议，通过《关于与股东荀建华等协商变更利润补偿方式及解除原有利润补偿协议的议案》，具体如下：

荀建华、荀建平、姚志中、常州博华投资咨询有限公司（以下合称 承诺人）承诺采用如下方式对公司股东予以补偿：

（1）以股份质押为公司银行借款提供担保

为确保亿晶光电的持续经营，平稳渡过难关，承诺人正在与相关贷款银行协商为上市公司提供贷款（含原有贷款展期）事宜，其中各家银行提出的放贷条件均包含要求荀建华将所持公司股份质押给贷款银行，如：进出口银行江苏省分行8亿元授信，银行就明确提出追加荀建华所持上市公司8,623万股股票质押，如提款后2个月之内不能落实股票质押等，须提前归还贷款，且贷款人有权提前收回；由建设银行江苏省分行牵头的银团贷款，其放贷条件之一就是要求将荀建华持有的10,600万股上市公司股票质押。按目前的商谈情况，为取得公司运营所需的贷款资金，荀建华所持上市公司股份19,223万股需全部质押给贷款银行为公司贷款担保。

承诺人承诺，荀建华所持公司股份将质押给贷款银行为公司前述贷款提供担保；同时，荀建华将继续以个人和家庭财产为上市公司的融资提供担保及反担保。

（2）无偿转送股份

承诺人承诺向除承诺人以外的公司其他股东按该等股东持股总数261,970,822股采用每10股送1股的方式无偿转送股份合计26,197,082股（注：转送股方案实施前，该等股份不具有表决权且不参与公司股利分配，上市公司除权的，相关股份数量相应调整），每名补偿对象可以获得的股份数计算到个位数（四舍五入），承诺人内部如何分配转送股数量由其自行协商确定，并在公司公告的无偿转送股份方案中予以明确。

鉴于承诺人持有的公司股份为限售股，解除限售日期为2014年11月21日，承诺人提请公司于2014年11月21日后30个交易日内组织实施；在此之前，如果具备实施转送股份的条件，则请公司尽快组织实施。转送方案的股权登记日以及具体实施细则由公司确定。于公司确定转送方案股权登记日后，承诺人于股权登记日至转送方案实施完毕前将保有足量未设置质押、冻结限制的公司股份以确保向公司其他股东无偿转送股份。同时，承诺人将该等拟转送股份质押给金坛市国资控股的公司并办理股份质押登记手续，由该公司监督并协助执行

（3）延长股份锁定期

除按照前述承诺已转送给其他股东的股份外，承诺人所持公司其他股份锁定期将延长，自本次股东大会决议通过之日起3年内承诺人将不主动出售、转让或要求公司回购其所持公司该等股份。

（4）不参与利润分配

承诺人承诺还将通过不参与上市公司利润分配形式对公司予以补偿，具体内容如下：

承诺人承诺，未来在公司股东大会决议分配的利润按持股比例应分配给承诺人的利润累计不超过[48,880.05]万元（该金额以“A”表示）的限度内，不参与该可分配利润的分配，由上市公司继续留存、计入资本公积金。

在上述放弃利润分配金额之外，如果置入资产2013年度实现净利润低于预测数33,892.46万元，就实际实现净利润数与预测数33,892.46万元的差额（该金额以“B”表示），承诺人进一步承诺，未来在上市公司股东大会决议分配的利润按持股比例应分配给承诺人的利润累计不超过上述差额的限度内，也不参与该可分配利润的分配，由上市公司继续留存、计入资本公积金，即承诺人累计放弃的利润分配金额为A+B。

实际控制人荀建华先生承诺，若其放弃公司分红金额不足上述承诺金额（即A+B），实际控制人持有公司股份不至于使公司控制权发生转移。

转送股2619.7082万股相当于原利润补偿方案缩股或送股4417.0118万股。大致相当于现金[44170118]股*[ 8.81 ]元/股（注：股价采用董事会召开前20个交易日均价）=[ 38,913.87 ]万元（该金额以“C”表示）。

承诺人承诺，以上转送股及放弃利润分配金额合计折为现金的数额将与截至2012、2013年末承诺利润与实际利润的差额相等，即A+C=截至2012年末承诺利润与实际利润的差额，A+B+C =截至2013年末承诺利润与实际利润的差额。

3、上述承诺事项的履行情况

（1）置入资产业绩承诺的履行情况

①、以股份质押为公司银行借款提供担保的履行情况

2013年5月22日，为本公司子公司常州亿晶公司取得中国进出口银行相关贷款提供担保，荀建华将其持有的本公司限售条件流通股86,230,000股股份质押给中国进出口银行，同日，相关证券质押登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

2013年7月1日，为本公司子公司常州亿晶公司取得银团贷款提供担保，荀建华将其持有的本公司106,000,000股股份（其中无限售流通股7,724,646股，限售流通股98,275,354股）质押给中国建设银行股份有限公司金坛支行，同日，相关证券质押登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

②、无偿转送股份的履行情况

2013年8月1日，根据变更后的置入资产业绩承诺补偿方式，荀建平、姚志中、常州博华公司与金坛市国发国际投资发展有限公司（注：金坛市国发国际投资发展有限公司为金坛市国资控股的公司，金坛市公有资产管理委员会办公室持有其51%股权。以下简称“金坛国发公司”）签署了《股份质押协议》。根据该协议，荀建平、姚志中、博华投资将其持有的26,197,082股亿晶光电股份（以下简称“目标股份”）质押给金坛国发国际。其中，荀建平质押1,103,713股（全部为限售流通股）给金坛国发国际、姚志中质押1,103,713股（全部为限售流通股）给金坛国发国际、常州博华公司质押23,989,656股（其中限售流通股23,025,357股，无限售流通股964,299股）给金坛国发公司。2013年8月1日，相关证券质押登记手续在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕。

根据《股份质押协议》，目标股份的质押期限为质押登记之日起至目标股份解除限售之日（2014年11月21日），质押期限并可由协议各方根据无偿转送股的实施方案情况协商延长。转送股方案实施前，目标股份不具有表决权且不参与本公司股利分配。此外，协议各方同意，目标股份在质押登记有效期内的送股（含公积金转增股）、因配股产生的获配股份、通过中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发放的现金红利或债券利息（如适用）等也将属于本次质押的质物，并将一并质押给金坛国发国际。在股份质押期间，未经荀建平、姚志中、常州博华公司书面同意，金坛国发国际不得擅自以任何方式（包括但不限于转让、赠与、质押）处置其所持有的目标股份中的全部或任何部分。

截至本报告出具之日，未发现相关违反变更后的利润补偿方式承诺的情况出现。

（2）其他承诺的履行情况

截至本报告出具之日，未发现相关违反承诺约定的情况出现。

五、前次募集资金实际使用情况与公司信息披露文件中有关内容比较

本公司对前次募集资金的方案及其审核、进展与完成情况、置入资产业绩承诺补偿方式变更情况及时履行了信息披露义务，募集资金实际使用情况与定期报告及其他信息披露文件的披露内容不存在差异。

六、上网公告附件：

会计师事务所出具的鉴证报告。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司董事会

2013年9月17日

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2013-028

亿晶光电科技股份有限公司关于召开2013年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●会议召开时间：2013年10月18日

●股权登记日：2013年10月11日

●是否提供网络投票：是

根据亿晶光电科技股份有限公司（“公司”）第四届董事会第十三次会议决议，现就公司2013年第一次临时股东大会有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、会议召集人：公司董事会

2、会议方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

3、会议时间：

现场会议：2013年10月18日（星期五）下午14:00-15:30；

网络投票时间：2013年10月18日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。

4、现场会议地点：常州亿晶光电科技有限公司会议室（江苏省金坛市亿晶路18号）

5、股权登记日：2013年10月11日（星期五）

二、会议审议事项

1.《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

2.《关于公司向特定对象非公开发行A股股票方案的议案》

2.1发行股票的种类和面值

2.2发行方式和发行时间

2.3发行价格和定价原则

2.4发行数量及认购方式

2.5发行对象

2.6本次非公开发行股票的限售期

2.7本次非公开发行股票前的滚存利润安排

2.8募集资金用途

2.9本次非公开发行股票决议的有效期限

2.10本次非公开发行股票的上市地点

2.11本次非公开发行的生效

3.《关于公司2013年度非公开发行A股股票预案的议案》

4.《关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性分析的议案》

5.《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

6.《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行A股股票有关事宜的议案》

7.《关于制定公司<募集资金管理和使用办法>的议案》

8. 《关于补选公司第四届董事会董事的议案》

9.《关于聘请公司2013年度内部控制审计机构的议案》

以上各项议案中，议案1至议案7已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，议案8至议案9已经公司第四届董事会第十二次会议审议通过。

三、会议出席对象

1、公司董事、监事及高级管理人员，见证律师。

2、截至2013年10月11日下午15点上海证券交易所收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司全体股东及其授权代理人。因故不能出席会议的股东，可书面授权代理人出席。

四、现场会议登记方法

1、登记方法：个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股东帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书、营业执照复印件和股东帐户卡。异地股东可用信函或传真方式登记并写清联系电话。

2、会议登记时间： 2013年10月15日—10月16日上午9：00-11：30、下午14：00-17：00

3、登记地点：江苏省金坛市亿晶路18号公司证券部

五、投票规则

本次股东大会投票表决时，同一表决权只能选择现场、网络投票方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票为准。网络投票操作流程参见附件1。

六、其他事项

1、出席现场会议人员请于会议开始前半小时内到达会议地点。

2、现场会议会期半天，参会股东交通和食宿费用自理。

3、联系方式

联系地址：江苏省金坛市亿晶路18号亿晶光电科技股份有限公司（邮编：213213）

联系人：冉艳

联系电话：0519-82585558

联系传真：0519-82585550

附件：1、股东参加网络投票的操作流程；

2、授权委托书。

亿晶光电科技股份有限公司董事会

2013年9月17日

附件1：股东参加网络投票的操作流程

股东参加网络投票的操作流程

一、投票流程

1、投票代码

2、表决方法

(1) 买卖方向为买入；

(2) 在“买入价格”项下填报本次股东大会议案序号，99.00元代表本次股东大会全部议案，1.00元代表议案一，2.00元代表议案二，依此类推；其中对议案二下的子议案2.01元代表“发行股票的种类和面值”，2.02元代表“发行方式和发行时间”，依此类推。本次股东大会所有议案对应的具体的申报价格为：

(3)在“申报股数”项填写表决意见

二、投票举例

1、股权登记日A股收市后，持有亿晶光电A股的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

2、股权登记日A股收市后，持有亿晶光电A 股的投资者拟对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号议案《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》投同意票，应申报如下：

如持有亿晶光电A股的投资者对本次网络投票的议案拟投反对票或弃权票，只需将前款所述的买卖股数改为2股或3股，其他内容相同。

三、投票注意事项

1、考虑到所需表决的提案较多，若股东需对所有的提案表达相同意见，建议直接委托申报价格99元进行投票。股东大会有多个待表决的提案，股东可以根据其意愿决定对提案的投票申报顺序。投票申报不得撤单。

2、对同一事项不能多次进行投票，出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网络投票），以第一次投票结果为准。

3、股东大会有多项表决事项时，股东仅对某项或某几项议案进行网络投票的，即视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未投票或投票不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

附件2：授权委托书

授 权 委 托 书

致：亿晶光电科技股份有限公司

兹授权   先生（女士）代表本人（本单位）出席亿晶光电科技股份有限公司2013年10月18日（星期五）召开的2013年第一次临时股东大会并代表本人（公司）行使表决权。

受托人对会议审议的各项议案按照本人（本单位）于下表所列指示行使表决权，对于可能纳入会议审议的临时提案或其他本人（单位）未做具体指示的议案，受托人（□享有 □不享有）表决权，并（□可以 □不可以）按照自己的意思进行表决，其行使表决的后果均为本人（单位）承担。

说明：委托人对受托人的指示，以在同意、反对、弃权、回避下面的的方框中打“√”为准，每一议案限选一项，对同一审议事项不得有两项或多项指示。其它符号视同弃权统计。

委托人名称（姓名）：

委托人身份证号码（或企业法人营业执照注册号）：

受托人姓名： 受托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托人持有股数：

委托日期：

委托期限：2013年 月 日至2013年 月 日

注：1、委托人为法人股东的， 应加盖法人单位公章。

2、授权委托书复印件有效。

证券代码：600537 证券简称：亿晶光电 公告编号：2013-029

亿晶光电科技股份有限公司

重大事项复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

亿晶光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月11日发布公告：因公司正在筹划非公开发行股票事项，鉴于该事项存在不确定性，为保证信息披露的公平性，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，经公司申请，本公司股票自2013年9月11日起停牌。

2013 年9月17日，公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了公司非公开发行股票事宜。具体内容详见公司同日公布的其他相关公告。依据有关规定，公司股票自2013年9月18日起复牌。

公司郑重提醒广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

亿晶光电科技股份有限公司

董事会

2013年9月17日