证券时报多媒体数字报

证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2013-029

广东潮宏基实业股份有限公司

第三届董事会第七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2013年9月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议的通知及会议资料已于2013年9月13日以专人送达、电子邮件及传真形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。出席本次董事会会议的应到董事为9人，实到董事9人，其中独立董事3名。公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召开以及参会董事人数均符合相关法律、法规、规则及《公司章程》的有关规定。与会董事经认真审议和表决，形成决议如下：

一、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

经中国证监会证监许可[2013]194号文核准，公司本次非公开发行股票已于2013年9月12日在深圳证券交易所上市，注册资本由原来的36,000万元变更至42,255.56万元。根据公司股东大会对董事会的授权，同意对《公司章程》中有关注册资本的条款作出相应的修订，并将据此办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜。

二、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于开设募集资金专项账户并签订募集资金三方监管协议的议案》。

鉴于公司本次非公开发行股票已发行完成，为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的利益，根据相关法律、法规和规范性文件的规定，同意公司在中国银行股份有限公司汕头分行、中国民生银行股份有限公司汕头分行开设募集资金专项账户，并授权公司董事长廖木枝与保荐机构广发证券股份有限公司及上述银行签订《募集资金三方监管协议》，对公司募集资金进行监管。

待《募集资金三方监管协议》签订完成后，公司将另行公告。

三、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

为降低公司的财务费用，提高资金的使用效率，保障本次非公开发行募集资金投资项目的顺利进行，同意公司使用本次募集资金人民币197,437,772.47元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。

关于公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见，注册会计师出具了鉴证报告，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2013-032）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

四、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

为提高公司募集资金使用效率和收益水平，合理利用闲置募集资金，同意公司在不影响本次非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币3亿元的部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

关于公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品之事宜，已经由公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了明确同意意见，详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的公告》（公告编号：2013-033）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

本议案须提交股东大会审议。

五、会议以 9票同意、0 票反对、0 票弃权，审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

《广东潮宏基实业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2013-031）详见公司指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

2013 年9月17日

证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2013-030

广东潮宏基实业股份有限公司

第三届监事会第七次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第七次会议于2013年9月17日在公司会议室以现场方式召开。本次会议由公司监事会主席廖坚洪先生召集和主持，会议通知已于2013年9月13日以专人送达、传真、电子邮件等方式送达给全体监事。会议应到监事3名，实际出席会议的监事共3名，公司董事会秘书列席本次监事会。本次会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事经认真审议和表决，通过以下决议：

一、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》。

监事会对本次非公开发行股票募集资金置换行为进行了核查，监事会成员一致认为公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，预先投入数额已经注册会计师审计，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用募集资金197,437,772.47元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。

二、以3票同意、0票反对、0票弃权，一致审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

经审核，监事会成员一致认为，公司在保障募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，结合募集资金项目的实施进度，在不超过人民币30,000 万元的额度内循环使用暂时闲置募集资金投资于风险较低、流动性好、单一产品最长投资期不超过12个月、有保本承诺的银行理财产品，有利于募集资金使用效率最优化，能获得一定的投资收益，并为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司监事会

2013 年9月17日

证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2013-031

广东潮宏基实业股份有限公司关于召开2013年第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第七次会议于2013年9月17日上午在汕头市龙湖区公司会议室召开，会议决定于2013年10月11日召开公司2013年第二次临时股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

（一）会议时间：2013年10月11日上午10：00

（二）会议地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基公司会议室

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：本次会议采取现场方式召开

（五）出席对象：

1、截至 2013年10月8日（星期二）下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人代为出席会议并参加表决（授权委托书附后），该股东代理人不必是本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

4、公司上市保荐代表人。

二、会议审议事项：

（一）本次会议审议事项属于公司股东大会职权范围，不违反相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次会议审议事项已经公司第三届董事会第六次、第七次会议审议通过，审议事项合法、完备。

（二）提交本次会议审议和表决的议案如下：

1、审议《关于修订<公司章程>的议案》；

2、审议《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；

3、审议《关于修订<董事会议事规则>的议案》；

4、审议《关于修订<监事会议事规则>的议案》；

5、审议《关于修订<独立董事制度>的议案》；

6、审议《关于调整向银行申请融资授信额度的议案》；

7、审议《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》。

以上第1项议案属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

（三）上述议案的具体内容，已分别于2013年7月31日和2013年9月18日在公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露。

三、股东大会会议登记办法

（一）登记时间：2013年10月10日，上午9:30-11:30，下午13:30-15:30。

（二）登记地点：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼五楼证券投资部。

（三）拟出席本次现场会议的股东或股东代理人应持以下文件办理登记：

1、自然人股东亲自出席的，凭本人的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

自然人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、自然人股东（即委托人）出具的授权委托书和自然人股东的有效身份证件、证券账户卡办理登记。

2、法人股东的法定代表人出席的，凭本人的有效身份证件、法定代表人身份证明书（或授权委托书）、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

法人股东委托代理人出席的，代理人凭本人的有效身份证件、法人股东出具的授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

3、授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

4、股东可以信函或传真方式登记（须在2013年10月10日下午15：30点前送达或传真至公司）。其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。本公司不接受电话登记。

四、其他事项

（一）本次股东大会会议会期预计为半天。

（二）出席会议股东或股东代理人的交通、食宿等费用自理。

（三）会务联系方式：

联 系 人：徐俊雄、林育昊、江佳娜

联系电话：（0754）88781767

联系传真：（0754）88781755

联系地址：汕头市龙湖区龙新工业区龙新五街四号潮宏基办公楼五楼证券投资部

邮政编码：515041

五、附件

授权委托书。

特此通知

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

2013年9月17日

附件1：

授 权 委 托 书

本人（本单位）作为广东潮宏基实业股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席广东潮宏基实业股份有限公司2013年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 2013年 月 日

证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2013-032

广东潮宏基实业股份有限公司关于使用

募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月17日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金人民币197,437,772.47元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。现将有关情况公告如下：

一、募集资金和募投项目概述

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]194号）文核准，公司于2013年9月向特定对象发行6,255.56万股人民币普通股（A股），价格为10.75元/股，募集资金总额为人民币672,472,700.00元，扣除发行费用人民币21,039,279.28元后，实际募集资金净额为人民币651,433,420.72元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所2013年8月31日出具的广会所验字[2013]第13000230226号《验资报告》验证确认。

根据公司2012年5月8日召开的第二届董事会第二十三次会议和2012年5月25日召开的2012年第一次临时股东大会审议通过，公司计划使用本次非公开发行募集资金投资于销售网络扩建项目，公司承诺投资项目情况如下：

单位：万元

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决差额部分。本次发行募集资金在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入进度和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。本次发行募集资金到位后，公司将采用专款专用、专户存储的方式来管理募集资金。

二、募集资金置换先期投入的情况

截至2013年8月31日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币197,437,772.47元，具体情况如下：

单位：元

广东正中珠江会计师事务所对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了“广会所专字[2013]第13000230238号”《关于广东潮宏基实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，确认了公司以上以自筹资金预先投入募集资金项目情况。

公司本次使用募集资金197,437,772.47元置换预先已投入募投项目的自筹资金，不会影响募投项目的正常实施，符合公司经营发展的需要，本次置换时间距募集资金到账时间没有超过6个月。

三、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

公司独立董事经过审查发表了独立意见认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，降低财务成本，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次资金置换行为履行了必要的审批程序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。因此，同意公司使用募集资金人民币197,437,772.47元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。

2、监事会意见

公司监事会认为，公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，有利于提高募集资金的使用效率，预先投入数额已经注册会计师审计，没有与公司募投项目的实施计划相抵触，不会影响募投项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用募集资金197,437,772.47元置换预先已投入募投项目的同等金额的自筹资金。

3、保荐机构意见

经核查，本保荐机构认为：潮宏基本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金197,437,772.47元，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。潮宏基上述募集资金使用行为经公司董事会、监事会审议批准，独立董事亦发表明确同意的独立意见，注册会计师出具了鉴证报告、履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小板股票上市规则》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法规中关于中小板上市公司募集资金管理的有关规定，本保荐机构同意潮宏基实施上述事项。

四、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、公司第三届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、广东正中珠江会计师事务所《关于广东潮宏基实业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》(广会所专字[2013]第13000230238号)；

5、广发证券股份有限公司《关于广东潮宏基实业股份有限公司使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的核查意见》。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

2013 年9月17日

证券代码：002345 证券简称：潮宏基 公告编号：2013-033

广东潮宏基实业股份有限公司关于使用

部分暂时闲置募集资金购买

银行理财产品的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

广东潮宏基实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年9月17日召开第三届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案》，同意公司在不影响本次非公开发行募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，合计使用不超过人民币3亿元的部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品。现将有关情况公告如下：

一、募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准广东潮宏基实业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]194号）文核准，公司于2013年9月向特定对象发行6,255.56万股人民币普通股（A股），价格为10.75元/股，募集资金总额为人民币672,472,700.00元，扣除发行费用人民币21,039,279.28元后，实际募集资金净额为人民币651,433,420.72元。以上募集资金已由广东正中珠江会计师事务所2013年8月31日出具的广会所验字[2013]第13000230226号《验资报告》验证确认。

二、募集资金的存放与使用情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理办法》的规定，公司开立了募集资金专户进行存储。截至2013年9月17日止，募集资金净额为人民币651,433,420.72元。

三、使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的情况

根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的前提下，拟使用公司部分暂时闲置募集资金适时购买银行保本型理财产品。具体情况如下：

1、投资目的

为提高公司募集资金使用效率和收益水平，合理利用闲置募集资金，在不影响公司正常经营和风险可控的前提下，公司利用部分暂时闲置募资资金购买银行保本型理财产品。

2、投资额度

公司利用部分暂时闲置募资资金购买银行保本型理财产品，任意时点余额不超过3亿元，资金在额度内可循环使用，所投资产品不得质押。

3、投资方式

公司使用部分暂时闲置募资资金购买银行保本型理财产品，风险较低，收益通常高于同期银行存款利率，是公司在风险可控的前提下提高闲置募资资金使用效率的理财方式。

4、投资期限

根据公司资金安排情况确定理财阶段，择机购买银行保本型理财产品，单一产品最长投资期不超过12个月。

5、前次购买理财产品情况

截止2013年9月17日，公司在过去十二个月内无使用闲置募集资金购买理财产品的情况。

四、投资风险

公司购买的银行保本型理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济影响，不排除该项投资受到市场波动的影响。

五、对公司的影响

1、公司本次拟使用部分暂时闲置募集资金购买银行保本型理财产品是根据公司经营发展和财务状况，结合募集资金项目的工程进度，在确保公司募投项目所需资金和保证募集资金安全的前提下进行的，履行了必要的法定程序，有助于募集资金使用效率最优化，不影响募集资金项目的正常进行，不会影响公司主营业务的正常发展。

2、通过进行适度的低风险短期理财，对闲置的募集资金适时进行现金管理，能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。

六、独立董事、监事会及保荐机构意见

1、独立董事意见

公司独立董事经过审查发表了独立意见认为，公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的决策程序符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，在保障资金安全的前提下，公司在不超过人民币30,000 万元的额度内循环使用暂时闲置募集资金投资于风险较低、流动性好、单一产品最长投资期不超过12个月、有保本承诺的银行理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，公司使用的部分暂时闲置募集资金没有与募集资金使用计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金使用用途、损害公司股东利益的情形。

因此，同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

2、监事会意见

经审核，监事会成员一致认为，公司在保障募投项目建设和募集资金正常使用的前提下，结合募集资金项目的实施进度，在不超过人民币30,000 万元的额度内循环使用暂时闲置募集资金投资于风险较低、流动性好、单一产品最长投资期不超过12个月、有保本承诺的银行理财产品，有利于募集资金使用效率最优化，能获得一定的投资收益，并为公司和股东谋取更多的投资回报，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定。同意公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品。

3、保荐机构意见

经核查，广发证券认为：

1、公司拟使用最高额度不超过30,000万元的暂时闲置募集资金购买银行理财产品的议案已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的法律程序，符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》以及《公司章程》等相关规定，有利于提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品不会影响募集资金投资项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形。

2、保荐机构将持续关注公司募集资金的使用情况，督促公司在实际使用前 履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务，保障公司全体股东利益，并对募集资金实际使用及时发表明确保荐意见。

基于以上意见，本保荐机构对公司本次使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的计划无异议。

七、备查文件

1、公司第三届董事会第七次会议决议；

2、公司第三届监事会第七次会议决议；

3、独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见；

4、广发证券股份有限公司《关于广东潮宏基实业股份有限公司使用部分暂时闲置募集资金购买银行理财产品的核查意见》。

特此公告

广东潮宏基实业股份有限公司董事会

2013 年9月17日