证券时报多媒体数字报

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2013年9月15日，新大洲控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“新大洲”）与意大利Massimo Perotti先生（以下简称“MP”）、Sanlonrenzo S.p.A.（以下简称“SL”）在摩纳哥蒙特卡洛市签署了《游艇合资项目框架协议书》（以下简称“本协议”）。

  一、重要提示

1、本协议的生效条件：（1）本协议各方签署本协议；（2）本项目需要获得本公司董事会、SL董事会批准；（3）本项目需要依据中国法律通过中国政府相关主管部门审批；（4）本项目需要获得SL股东会、贷款债权人等所有必要的许可和/或豁免，使得本协议项下所有安排不违背前述各方在各自股东协议、投资协议、贷款协议、融资协议以及其“Sanlorenzo”商标售后回租协议项下的合同权利或法定权利。

2、本协议为合资经营框架协议，旨在为双方实现游艇产业长期合作涉及投资金额、合作方式和内容等系列重大事项上作出明确安排，以指导和规范今后相关合作涉及的具体合同与协议的签订。

3、本框架协议的签署对公司2013年度的生产经营成果不产生影响。

4、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，敬请投资者注意风险。

二、协议对方情况介绍

（一）Sanlorenzo S.p.A.

Sanlorenzo S.p.A.是一家根据意大利法律组建并合法存续的非上市公司，注册住所地为Via Armezzone，3-19031 Ameglia（SP）意大利，注册资本11,048,386欧元。营业范围包括：设计、制造并销售用玻璃纤维、钢铁、铝合金及任何其他材料制成的游艇及船舶，以及船舶维护及租赁业务。@ Sanlonrenzo S.p.A.成立于1958年，在意大利拥有三家造船厂，其作为高级定制游艇中的领航品牌，在全世界多个国家和地区建立了营销网络，是世界知名的游艇制造和销售企业。公司拥有169名员工。根据美国杂志“ShowBoats International”2013 年全球80英尺以上游艇制造商的排名，SL位居第三位。2012 年全球80 英尺以上在建游艇数量达692 艘，其中Azimut-Benetti 游艇数量占到10%，Ferretti占到7%，SL占到5%。

截至2012年12月31日，SL的总资产为2.4亿欧元，净资产5,700万欧元，2012年度营业收入1.7亿欧元，息税折旧摊销前收益1,490万欧元。

（二）Massimo Perotti先生

Massimo Perotti先生为自然人，1960年10月26日生于意大利都灵。除直接持有SL50.50%的股权外，还通过四家合伙企业，即Papek, Popek, Vipek和Sapek持有SL23.38%的股权。Massimo Perotti先生通过持有其多数合伙权益控制着这四家合伙企业，为意大利Sanlonrenzo S.p.A公司实际控制人。

意大利Sanlonrenzo S.p.A及Massimo Perotti先生与本公司不存在关联关系。

三、协议主要内容

新大洲、MP、Sanlonrenzo S.p.A.三方本着认真、务实、合作的原则，在平等互利的基础上，就三方在意大利和中国合资经营游艇产业达成如下框架性协议，其主要内容包括：

（一）SL增资。Sanlonrenzo S.p.A.拟增资不超过3000万欧元。其中，由新大洲认购2000万欧元，MP部分行使认购权认购500万欧元，并促使MP控制的四家合伙企业放弃认购权。SL的另外一家股东认购500万欧元，若该股东放弃优先认购权，新大洲有权利但无义务将其认购金额扩大至2500万欧元。

本次增资完成后，新大洲至少持有SL21.74%的股份。各方同意，增资完成后，各方的股权比例不适用任何调整机制。

其他安排：

1、当MP向第三方转让SL股份时，新大洲拥有优先购买权；若支付给新大洲的税后对价不低于新大洲本次的增资额，新大洲享有跟随权，MP享有强卖权；

2、MP持有的股权的锁定期为自本协议签订之日起的30个月，但MP有权质押其股份或以其股份作为担保去融资；

3、本次增资后SL董事会将由7人组成，其中新大洲委派董事1名，MP委派5名，FII委派1名，各方委派的董事按修改后的公司章程行使职权。当新大洲只能委派1名董事时，其同时可以委派1名董事会观察员，该名观察员可列席董事会会议但无表决权。董事长和首席执行官将在MP委派的公司董事中选择产生。公司法定审计委员会由5名法定审计员组成，其中新大洲委派法定审计员1名，MP委派三3名，FII委派1名。法定审计委员会主席将从MP委派的法定审计员中选任。

（二）设立中国合资公司。在新大洲通过认购增资的方式成为SL的股东后，由SL与新大洲共同在中国设立游艇生产合资公司（以下简称“中国JV”），以丰富其产品线并开发快速增长的中国市场。负责生产采用SL公司产品设计的、在SL公司提供的产品设计的基础上根据中国市场需求进行了改良或升级的66英尺以下的马达驱动游艇和由中国JV独立研发的与SL游艇不存在竞争关系的游艇。并在中华人民共和国（包括香港、澳门）和中国台湾（以下简称“大中华地区”）范围内销售中国JV游艇、改良中国JV游艇及新型中国JV游艇。中国JV投资总额为1000万欧元，其中注册资本500万欧元，由新大洲认购375万欧元占75%的股权，SL认购125万欧元占25%的股权。中国JV将设立于中国海南省海口市，公司名称暂定为新大洲圣劳伦佐游艇制造有限责任公司，其主要经营范围为: 游艇研发、设计、制造和销售、游艇售后服务、航海驾驶员培训。

其他安排：

1、根据请求，SL可以在中国JV设立之日起的3年内以增资方式提高其在中国JV的持股比例，但其持股比例最高不得超过49%。

2、中国JV董事会中，SL有权指派1名董事，新大洲有权指派2名董事。董事长应由新大洲任命。

3、SL许可中国JV按本协议约定使用其专有技术和含“by Sanlorenzo”的字样，新大洲需要按约定向SL支付许可费。同时，中国JV有权根据中国的市场需求自行调整或升级SL提供的产品设计。

4、如果新大洲未来出售中国JV股份，SL享有跟卖权，新大洲享有强卖权。

（三）设立意大利合资公司。由新大洲与SL就游艇销售共同在意大利设立合资公司（以下简称“意大利JV”）。负责在大中华地区之外销售中国JV游艇、改良的中国JV游艇及新型中国JV游艇。意大利JV总投资额50万欧元，其中注册资本10万欧元，新大洲控股出资2.5万欧元占25%的股权，SL出资7.5万欧元占75%的股权。意大利JV将设立于意大利Via Armezzone，3-19031 Ameglia（SP），公司名称暂定为Sundiro –Sanlorenzo Yacht International Srl. 经营范围为游艇销售、游艇租赁、游艇售后服务、航海驾驶员培训。意大利JV的董事会成员中，由新大洲指派1名董事，SL指派2名董事。董事长应由SL指派的董事担任。

如果SL向第三方转让意大利JV股份，新大洲将享有优先购买权、跟卖权，SL享有强卖权。

意大利JV排他性代理中国JV生产的游艇在除大中华地区外的国家和地区的营销和销售。意大利JV所享有的前述排他性代理权在本协议签署后的十年内有效。

（四）由新大洲与SL游艇在大中华地区的销售代表协商，建立合作关系，共同开发大中华地区SL游艇的巨大销售市场。有关合作事宜另行商讨决定。

四、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

（一）对外投资的目的

2009年12月，国务院下发“关于加快发展旅游业的意见”，首次提出要培育新的旅游消费热点，支持有条件的地区发展邮轮、游艇等新兴旅游，并把邮轮、游艇等旅游装备制造业纳入国家鼓励类产业目录。国家旅游局在“十二五”发展规划中将游艇作为发展水上旅游的重要载体，国家发改委发布的鼓励发展产业目录也将游艇纳入其中。相关政策的放开，配套设施逐步完善，“十二五”期间将是中国游艇产业发展的黄金期。2011年海关总署正式实施“海南省进出口游艇暂行办法”，仅仅是国内游艇市场开放的第一步。目前几乎所有沿海经济发达城市或地区的地方政府均将游艇列入未来大力扶持的新型产业规划。广州、上海、深圳、青岛等沿海港口省市利好政策出台，中国游艇市场将真正迎来政策及发展春天。其中值得一提的是，作为我国国际旅游岛的海南省于2013年5月率先发布“海南省游艇码头布局规划”，据此规划，到2020年，海南省将拥有7,700艘游艇，2030年拥有3.75万艘游艇。再考虑其它地区游艇市场需求，未来我国游艇市场规模成长空间巨大。

我公司是从摩托车制造发展起来的企业。创立25年来，我们走过了一条从产品引进到自主研发再到与国际级企业合资合作的道路，通过摩托车生产和销售已在加工制造方面具备较强的国际竞争力。在长期的经营实践中积累了经验，培养了一支勇于拼搏的学习型团队，在与国际企业合资过程中不断引入国外先进的管理思想和方法，企业综合能力得到了不断的提升。在国家进入经济结构调整和产业升级的历史背景下，公司选择发展高端制造业，是实现产业升级的战略性举措。

游艇产业符合国家“十二五规划”中鼓励发展产业导向，同时也是水上旅游、娱乐服务业的重要载体之一，公司对此产业进行了长期跟踪调研，认为进入游艇产业符合公司战略转型升级的需要，是优化整合公司现有资源的有力举措，未来必将为公司业绩提升做出重大贡献。

意大利Sanlonrenzo S.p.A是世界知名的游艇制造、销售企业，具备55年的从业经验，同时在世界各地已经拥有完善的销售、服务网络，与之合作可以加快提升公司在游艇产业的竞争能力，降低投资风险，促进公司在游艇产业的未来发展。

（二）对外投资存在的风险

（三）对本公司的影响

通过与具有国际竞争力的世界知名的游艇企业意大利SL合作，以对意大利SL增资并同时与其在中国新设公司的方式组建合资企业，为我公司高起点涉足游艇产业领域创造了条件，有利于公司分享中国游艇产业快速发展的成果，增加公司新的利润增长点，对公司未来财务状况和经营成果产生积极影响，符合公司战略发展方向。

五、备查文件

本公司与Massimo Perotti先生、Sanlonrenzo S.p.A.签署的《游艇合资项目框架协议书》及附件。

以上，特此公告。

新大洲控股股份有限公司董事会

2013年9月18日