证券时报多媒体数字报

证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2013—55

厦门信达股份有限公司

董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

厦门信达股份有限公司第八届董事会2013年度第九次会议通知于2013年9月13日以书面形式发出。会议于2013年9月17日在公司七楼会议室以现场方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人。本次会议由董事长周昆山先生主持，公司监事和高级管理人员列席会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

与会董事经过认真审议，通过以下事项:

1、审议通过《关于公司参与厦门信达信息技术投资有限公司增资的议案》。

（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

厦门信达信息技术投资有限公司（以下简称“厦门信达信息”）注册资本6200万元，厦门荣昇达投资有限公司持有其60%股权，公司持有其40%股权。现对厦门信达信息增资3000万元，增资后注册资本增至9200万元。厦门信达信息所有股东以现金方式同比例增资，公司增资金额1200万元，累计出资金额3680万元。

此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司对外投资公告》，刊载于2013年9月18日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、审议通过《关于公司控股子公司厦门市信达光电科技有限公司收购深圳市安普光光电科技有限公司65%股权的议案》

（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）

厦门市信达光电科技有限公司参考评估价值，收购深圳市安普光光电科技有限公司（以下简称“深圳安普光”）原三名股东持有的65%股权，其中：收购肖文玉持有的20%股权，转让价款为17,639,492.01元；收购黄皖明持有的40%股权，转让价款35,278,984.02元；收购尹志皓持有的5%股权，转让价款4,409,873.00元。股权收购完成后，深圳安普光股东结构为：厦门市信达光电科技有限公司持有65%股权，肖文玉持有28%股权，吴香辉持有7%股权。

该议案独立董事发表的独立意见，刊载于2013年9月18日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

此项议案具体内容详见《厦门信达股份有限公司收购资产公告》，刊载于2013年9月18日的《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1、厦门信达股份有限公司第八届董事会2013年度第九次会议决议。

2、独立董事意见。

特此公告

厦门信达股份有限公司董事会

二O一三年九月十七日

证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2013—56

厦门信达股份有限公司

对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资基本情况

公司于2013年9月17日与厦门荣昇达投资有限公司（以下简称“厦门荣昇达”）签署了《厦门信达信息技术投资有限公司增资协议》，由双方共同对厦门信达信息技术投资有限公司（以下简称“厦门信达信息”）增资。

厦门信达信息注册资本6200万元，厦门荣昇达持有60%股权，公司持有40%股权。厦门信达信息将增资3000万元，增资后注册资本增至9200万元。厦门信达信息所有股东以现金方式同比例增资，公司增资金额1200万元，累计出资金额3680万元。

2、董事会审议情况

公司第八届董事会2013年度第九次会议于2013年9月17日召开，会议审议通过了《关于公司参与厦门信达信息技术投资有限公司增资的议案》（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）。

按照《公司章程》规定，本次增资无需经过公司股东大会批准，公司董事会审议通过后获得工商行政部门批准即可。本次增资未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

3、交易对方与公司不存在关联关系，本次增资不构成关联交易。

二、交易对手方介绍

公司名称：厦门荣昇达投资有限公司

住所：厦门市思明区岭兜西路610号信达光电综合楼之三号楼2层F区

公司类型：有限责任公司

法定代表人：林成相

注册资本：2400万元人民币

经营范围：1、对服务业、旅游业、餐饮业、工业、房地产业、高新技术产业、物流信息业、信息技术业的投资（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；2、商务信息咨询、企业管理咨询、投资管理咨询（不含证券、期货及其他金融咨询业务）、企业营销策划、企业形象策划、展览展示服务；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

股东情况：厦门佳昇石化有限公司出资额1200万元，占注册资本的50%；陈春草出资额600万元，占注册资本的25%；洪志莹出资额600万元，占注册资本的25%。

三、投资标的的基本情况

1、基本信息

公司名称：厦门信达信息技术投资有限公司；

住所：厦门市思明区岭兜西路610号信达光电综合楼之三号楼2层G区

公司类型：其他有限责任公司；

法定代表人：林成相

注册资本：6200万元人民币

经营范围：1、对信息技术业、高新技术产业、服务业、旅游业、餐饮业、工业、房地产业、物流信息业的投资； 2、商务信息咨询、企业管理咨询、投资管理咨询（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）；企业营销策划、企业形象策划、展览展示服务；3、经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；4、电子科技、环保科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；金属材料、仪器仪表、体育用品、塑料用品、日用品、建筑材料；针纺织品、工艺品的销售（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

2、股东情况：厦门荣昇达投资有限公司出资3720万元，占注册资本的60%；厦门信达股份有限公司出资2480万元，占注册资本的40%。

公司经营情况：公司专注于物联网产业应用投资，目前主要投资进行青海省西宁市的物联网信息化、智能化平台建设，重点发展物联网智能交通、智能楼宇、食品溯源等行业应用领域。

3、增资方式：以自筹现金出资

4、增资前后的股权结构：

5、最近一期主要财务指标

2013年1月，厦门信达信息技术投资有限公司设立。截止2013年8月31日（未经审计），厦门信达信息资产总额6158.03万元，负债总额0万元，净资产6158.03万元，营业收入0万元，利润总额-41.97万元，净利润-41.97万元。

四、对外投资合同的主要内容

1、双方股东均以货币资金对厦门信达信息增加注册资本3000万元人民币：其中厦门荣昇达出资1800万元，占注册资本的60%；公司出资1200万元，占注册资本的40%。增资后，厦门信达信息注册资本变更为9200万元：其中厦门荣昇达出资5520万元，占注册资本的60%；公司出资3680万元，占注册资本的40%。

双方自协议签订日起，应当在7个工作日内将增资款汇入厦门信达信息在银行开具的指定账户内，各股东的注册资金须一次性到位。

2、股东不按协议缴纳所认缴的出资，应当向已足额缴纳出资的股东承担违约责任，承担办法为双方协商解决。

3、厦门信达信息增资后，组织机构不变。

4、协议自双方签字、盖章之日起生效。

五、增资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、增资的目的：有利于厦门信达信息扩大业务规模，提升综合实力，促进公司电子信息产业的发展。

2、存在的风险：由于物联网正处于快速成长的起步阶段，面临一定的市场竞争风险。对此，公司将通过不断加强自主创新、完善销售渠道、提升品牌形象等方式，提高市场竞争力。

3、对公司的影响：有助于推动公司电子标签业务的发展，实现较好的经济效益。

六、 备查文件

1、《厦门信达信息技术投资有限公司增资协议》。

2、厦门信达股份有限公司第八届董事会2013年度第九次会议决议。

特此公告

厦门信达股份有限公司董事会

2013年9月17日

证券代码：000701 证券简称：厦门信达 公告编号：2013—57

厦门信达股份有限公司

收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2013年9月17日，公司控股子公司厦门市信达光电科技有限公司（以下简称“信达光电”）与肖文玉、黄皖明、尹志皓（以下统称“出让方”）签订《肖文玉、黄皖明、尹志皓与厦门市信达光电科技有限公司关于深圳市安普光光电科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”）。信达光电以评估值收购上述三人合计持有的深圳市安普光光电科技有限公司（以下简称“深圳安普光”）65%股权，转让价款合计57,328,349.03元。上述收购完成后，深圳安普光股权结构为：信达光电持有65%股权，肖文玉持有28%股权，吴香辉持有7%股权。

公司第八届董事会2013年度第九次会议于2013年9月17日召开，会议审议通过了《关于公司控股子公司厦门市信达光电科技有限公司收购深圳市安普光光电科技有限公司65%股权的议案》（同意票：9票 反对票：0票 弃权票：0票）。独立董事对此次交易发表独立意见，同意本议案。

本次收购深圳安普光股权不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

自然人肖文玉、黄皖明、尹志皓。

前述三名交易对方与公司及公司前十名股东没有在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的的基本情况

1、标的的资产概况

本次收购的标的为肖文玉、黄皖明、尹志皓持有的深圳安普光合计65%股权。该股权不存在资产抵押、质押或者其他第三人权利，不涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

截止2013年6月30日，深圳安普光净资产的账面价值87,828,959.30元，评估价值为88,197,460.04元。

2、深圳市安普光光电科技有限公司基本情况

住所：深圳市宝安区石岩街道石新社区宏发.佳特利高新园(原鸿隆砖厂工业园3#厂房)8栋二楼

公司类型：有限责任公司

法定代表人：肖文玉

注册资本：5000万元人民币

成立日期：2009年4月1日

经营范围：发光二极管、LED光电产品的研发及销售；国内贸易，货物及技术进出口。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定须经批准的项目）发光二极管、LED光电产品的生产。

股东情况：肖文玉持有48%股权； 黄皖明持有40%股权；吴香辉持有7%股权；尹志皓持有5%股权。

股东肖文玉、黄皖明、吴香辉、尹志皓已放弃优先认购权。

公司最近一年及最近一期的财务数据

金额单位：人民币元

3、资产评估情况

（1）评估机构：厦门市大学资产评估有限公司，该机构具备执行证券、期货相关业务资格

（2）评估基准日：2013年6月30日

（3）评估对象：深圳市安普光光电科技有限公司的股东全部权益。

（4）评估方法：成本法

（5）评估结论：经评估，截止于评估基准日2013年6月30日，深圳市安普光光电科技有限公司股东全部权益价值的评估值如下所示：

金额单位：人民币元

四、股权转让协议的主要内容

1、本次股权转让交割基准日为2013年10月1日。

2、股权转让款计算方式：深圳安普光全部权益评估价值×相应股权比例

收购肖文玉20%的股权价款为人民币17,639,492.01元；收购黄皖明40%的股权价款为人民币35,278,984.02元；收购尹志皓5%的股权价款为人民币4,409,873.00元。

3、深圳安普光自2013年7月1日起至交割基准日期间内，产生的盈利由原股东享有，产生的亏损由原股东承担。对在此期间内，因深圳安普光损益变动，导致其账面净资产较审计评估基准日即2013年6月30日账面净资产发生损失或价值降低的，则出让方应连带承担或补偿深圳安普光和信达光电因此承担的一切损失和责任。信达光电有权从应支付给出让方的任何款项中直接扣除相应的上述赔偿额。

4、付款方式，本次股权收购款以现金方式支付

信达光电于协议生效之日起5个工作日内，向出让方支付股权转让价款的80%，计45,862,679.22元；于工商变更登记完成之日起5个工作日内，向出让方支付股权转让价款的20%，计11,465,669.81元。

5、自股权转让交割基准日起，出让方基于转让目标股权所享有和承担的一切权利和义务转移由信达光电按目标股权比例享有和承担。?

6、协议于各方签字、盖章之日起生效。

五、涉及收购股权的其他安排

本次交易完成后不会产生关联交易；收购资产后与控股股东及其关联人在人员、资产、财务上相互独立。

自《股权转让协议》生效之日起，出让方和深圳安普光即应配合信达光电委派的工作人员办理相关工作、业务和文件的交接，包括但不限于财务、人事、采购、生产、销售、审计、相关证书、专利发明、技术资料交接等事项。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本项目的实施有利于信达光电将技术优势转化为产业优势，有效整合深圳安普光的营销渠道资源，增强公司竞争力，提升经营业绩，推进实施公司着重发展电子信息产业的战略规划。

本次收购完成后，深圳安普光将成为公司控股子公司，纳入公司合并报表范围。

七、董事会意见

公司董事会认为：本次交易是为了更好的实现公司发展战略，符合公司经营需要。厦门市大学资产评估有限公司具备执行证券、期货相关业务资格，评估所选用评估方法适当，评估假设和评估结论合理。交易的定价合理、公允，没有损害上市公司及全体股东利益。

八、独立董事意见

本次收购股权表决程序符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，是公司董事会基于审慎原则做出的决定。

本次股权转让聘请厦门市大学资产评估有限公司对评估基准日为2013年6月30日的深圳市安普光光电科技有限公司的股东全部权益进行评估。该机构具备执行证券、期货相关业务资格，评估所选用评估方法适当，评估结论合理。

本次股权转让以评估价值作为收购价格依据，收购价格合理，符合公开、公平、公正的原则，不存在董事会及董事违反诚信原则，损害公司及中小股东利益的情形。

九、 备查文件

1、《肖文玉、黄皖明、尹志皓与厦门市信达光电科技有限公司关于深圳市安普光光电科技有限公司股权转让协议》。

2、厦门信达股份有限公司第八届董事会2013年度第九次会议决议。

3、独立董事意见。

4、评估报告。

特此公告

厦门信达股份有限公司董事会

2013年9月17日