证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司股权激励计划简述及回购注销的依据

１、２０１２年３月１４日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案）》）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。

２、２０１２年５月１６日，《限制性股票激励计划（草案）》经中国证监会备案无异议。

３、公司根据证监会的反馈意见，修订了《限制性股票激励计划（草案）》。２０１２年６月４日，公司召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《山东圣阳电源股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《限制性股票激励计划（草案修订稿）》”）及其摘要，公司独立董事发表了同意的独立意见。

４、２０１２年６月２１日，公司召开２０１２年第一次临时股东大会，审议通过了《限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要，审议通过了《关于授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，对激励对象尚未解锁的限制性股票回购注销，终止公司限制性股票激励计划。

５、２０１２年７月１０日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划授予对象、授予数量和授予价格的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，同意公司首次激励对象由１７３名调整为１５２名，首次授予数量调整为３８６．１万股，预留部分股票数量调整为４２．９万股，同意首次授予价格调整为７．７元／股，同意向１５２名激励对象授予限制性股票，同意授予日为２０１２年７月１０日。公司独立董事发表了同意的独立意见。

６、２０１３年２月２５日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，同意将预留部分限制性股票中的３３．５万股授予９名激励对象，授予价格为６．７６元／股；同时审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意将原激励对象时希领、孔祥伟已获授的全部股份共计４２，０００股进行回购注销。

７、２０１３年７月１０日，公司召开第二届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励对象所持已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司原限制性股票激励对象孙佑宣、张崇波因离职已不符合激励条件，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“股权激励计划的变更与终止” 以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，同意将原激励对象孙佑宣已获授的１４，０００股股权激励限制性股票，以７．７元／股的授予价格为回购价格进行回购注销，将原激励对象张崇波已获授的５０，０００股股权激励限制性股票，以６．７６元／股的授予价格为回购价格进行回购注销。

此外，公司２０１２年度利润分配方案为派发现金红利，但因上述两位原激励对象所持的股权激励限制性股票均尚未解锁，根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第四章第三条“限制性股票的禁售期”相关规定，“激励对象因获授的尚未解锁的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派息、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时进行锁定”，公司均未向该两名原激励对象派息，因此回购价格未受利润分配影响。

８、２０１３年７月１１日，公司公告了《减资公告》，自公告之日起四十五日内，未收到债权人要求本公司清偿债务或者提供相应担保的请求。

９、２０１３年９月１６日，公司完成了对以上不符合条件的限制性股票共６４，０００股的回购注销。 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划实施。

二、本次回购注销完成后股份变动情况表

三、独立董事意见

公司独立董事经核查后，对该事项发表如下意见：

根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“股权激励计划的变更与终止” 以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，公司原限制性股票激励对象孙佑宣、张崇波因离职已不符合激励条件，我们同意由公司将原激励对象孙佑宣、张崇波两人已获授但尚未解锁的限制性股票合计６４，０００股全部进行回购注销。我们认为公司本次回购注销行为合法、合规。

详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１３年７月１１日《独立董事关于第二届董事会第二十二次会议相关事宜的独立意见》。

四、监事会意见

监事会对本次回购注销部分限制性股票事项进行核查后认为：

公司激励对象孙佑宣、张崇波因离职已不符合激励条件。根据公司《限制性股票激励计划（草案修订稿）》第十一章“股权激励计划的变更与终止” 以及第十二章“限制性股票的回购注销”的相关规定，将激励对象孙佑宣已获授但尚未解锁的限制性股票１４，０００股全部进行回购注销，回购价格为７．７元／股，将激励对象张崇波已获授但尚未解锁的限制性股票５０，０００股全部进行回购注销，回购价格为６．７６元／股。董事会本次关于回购注销部分限制性股票的程序符合相关规定，同意公司回购注销其已获授但尚未解锁的全部股份。

详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１３年７月１１日《第二届监事会第十七次会议决议公告》。

五、法律意见书

公司董事会已取得实施本次回购注销部分限制性股票的合法授权，公司本次回购注销部分限制性股票的程序、数量及价格符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录１－３号》等法律、法规、规范性文件和《限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定。

详见巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），２０１３年７月１１日《山东文康律师事务所关于公司限制性股票激励计划所涉回购注销部分限制性股票及首次授予的限制性股票第一批解锁事宜的法律意见书》。

特此公告。

山东圣阳电源股份有限公司

董事会

二〇一三年九月十七日