证券时报多媒体数字报

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-053

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  对外投资进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资基本情况

  公司于2013年9月6日与汕头东风印刷股份有限公司（以下简称"汕头东风"）、龙功运先生共同签署《合作框架合同》。根据该《合作框架合同》有关条款约定，本公司与汕头东风、龙功运先生共同筹资设立合资公司，合资公司名称为上海乐新电子科技有限公司（以下简称"上海乐新"，暂名，最终以工商核准为准）；上海乐新注册资金拟为10000万元，其中本公司出资5010万元，占注册资本的50.10%，汕头东风出资4000万元，占注册资本的40.00%，龙功运出资990万元，占注册资本的9.90%，上海乐新的经营范围为电子烟器具，便携式功能性雾化器，一次性微型雾化器，电子组件，五金铜件，锂电池，控制板，充电器，各类电子烟器具配件和辅料的研发，生产和销售。

  2、董事会审议议案的表决情况

  2013年9月17日公司召开第二届董事会第十二次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司与汕头东风印刷股份有限公司、龙功运合资成立项目公司的议案》。

  本次对外投资金额在公司董事会决策权限范围之内。

  3、本次对外投资成立项目公司不构成关联交易。

  本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

  二、交易对手方介绍

  1、公司名称：汕头东风印刷股份有限公司(SH.601515)

  成立日期：2000年1月

  注册地址：汕头市潮汕路金园工业城北郊工业区（二围工业区）、4A2-2片区、2M4片区、13-02片区A-F座

  公司类型：股份有限公司

  法定代表人：黄佳儿

  注册资本：55600万元人民币

  主营业务：烟标印制及相关包装材料的设计、生产与销售

  汕头东风与本公司不存在关联关系。

  2、自然人姓名：龙功运

  身份证号码：430481196807270018

  住所地：深圳市宝安区福永街道龙翔山庄A16栋

  龙功运先生长期从事电子烟器具及相关产品的研发，并具有相应的行业管理、营销经验；目前龙功运先生拥有与电子烟器具等产品相关的多项知识产权，具备了相当的行业地位和品牌优势。

  龙功运先生与本公司不存在关联关系。

  三、投资标的基本情况

  1、出资方式：

  本公司对上海乐新的出资方式为货币资金，货币资金来源为公司自有资金。

  2、标的公司基本情况：

  公司名称：上海乐新电子科技有限公司

  注册地址：拟注册在上海自由贸易试验区

  法定代表人： 待定

  注册资本：10000万元。

  经营范围：电子烟器具，便携式功能性雾化器，一次性微型雾化器，电子组件，五金铜件，锂电池，控制板，充电器，各类电子烟器具配件和辅料的研发，生产和销售。

  以上信息均以工商登记核准结果为准。

  四、合资协议书的主要内容

  甲方：上海绿新包装材料科技股份有限公司（SZ.002565）

  乙方：汕头东风印刷股份有限公司(SH.601515)

  丙方：龙功运

  1、甲、乙、丙三方作为发起人，共同筹资设立上海乐新电子科技有限公司。

  2、目标公司的组织形式为有限责任公司。合资各方以各自认缴的出资额对公司承担责任。各方按其股权比例分享利润和分担风险及亏损。

  3、拟成立公司注册地、注册资本和经营范围：

  注册地址：拟注册在上海自由贸易试验区

  注册资本：10000万元人民币。

  经营范围：电子烟器具，便携式功能性雾化器，一次性微型雾化器，电子组件，五金铜件，锂电池，控制板，充电器，各类电子烟器具配件和辅料的研发，生产和销售。

  4、各方股东出资与比例：

  甲方出资人民币5010万元，以人民币现金投入，占注册资本的50.10％；

  乙方出资人民币4000万元，以人民币现金投入，占注册资本的40.00％；

  丙方出资人民币990万元， 以实物资产投入，占注册资本的9.90％；

  5、出资期限：目标公司注册资本由合营各方按其出资比例于公司取得有关工商机关核发的名称预先核准通知书之日起30个工作日内，一次性缴付。

  6、公司组织结构

  公司最高权力机构为股东会，由全体股东组成，决定公司的一切重大事宜。

  公司董事会对股东会负责，其中，甲方提名2名董事，乙方提名2名董事，丙方提名1名董事，全部董事均由股东会选举产生。

  7、公司的管理层架构

  董事长1名，由甲方提名，总经理1名，由董事长提名，副总经理若干名由总经理提名，财务总监1名由甲方提名，财务经理1名由财务总监提名，上述所有高级管理人员均由董事会选举或聘用。

  股东会、董事会的产生及其权力和义务按《公司法》和公司章程执行。 甲、乙、丙三方保证各方所指派公司经营管理人员符合公司法任职资格的要求。

  8、本合同经各方签字并盖章后，并经各方董事会或其他有权机关批准通过后生效，在未经各方有权机关批准通过前，本合同不对各方构成约束力，但各方应为本合同效力之确定提供必要的协助；

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、投资目的：

  (1)本次投资将会进一步加快公司业务的发展，丰富公司的产品结构，提高公司经济效益，提升公司的综合竞争力。

  (2) 电子烟器具目前在欧美国家已经较为流行，预计未来拥有较大的成长空间。

  2、存在的风险和对公司的影响：

  （1）公司进入新的领域，将对公司的管理提出更高要求，公司将强化管理力度，保证对子公司实施有效的管控；

  （2）本次公司拟投资项目所生产的产品，在未来销售过程中，可能受到各国法律法规差异的影响，存在一定的风险。

  本次公司拟投资项目不会对公司当年损益形成影响。

  六、备查文件目录

  1、本次交易的《合作框架合同》；

  特此公告

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  董事会

  二〇一三年九月一十七日

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-054

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  对外担保公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次担保基本情况

  2013年9月17日，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）第二届董事会第十二次会议以现场表决方式召开，审议通过了《公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》。（投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权）

  公司将为浙江德美彩印有限公司（以下简称"浙江德美"）向上海农商银行普陀支行申请综合授信提供保证担保，担保金额为人民币15，000万元，担保期限1年，主要是流动资金贷款及银行承兑汇票，用于采购原材料。

  二、被担保人基本情况

  (1)被担保人名称：浙江德美彩印有限公司

  (2)成立日期： 2004年6月24日

  (3)注册地址：桐乡市石门镇琴秋西路388号

  (4)法定代表人：张晓东

  (5)注册资本：人民币5794万元

  (6) 经营范围：包装装潢、其他印刷品印刷（限纸杯、纸碗、彩箱），食品用纸包装容器（纸杯、纸碗）生产销售、纸盒、纸箱的生产销售；纸张的批发

  (7) 浙江德美为公司控股子公司，公司持有其60%的股权，本次担保行为不构成关联交易

  (8)被担保人最近一期财务基本情况

  截至2013年7月31日，根据(未经审计)的资产负债表显示，浙江德美总资产为 37，852万元，负债总额为25，434万元，净资产为12，418万元，资产负债率为67.20%；浙江德美2013年7月实现营业收入为20，937万元，利润总额为632.3万元，净利润为488.4万元。

  三、担保主要内容

  公司将为浙江德美向上海农商银行普陀支行申请综合授信提供保证担保，担保金额为人民币15,000万元，担保期限1年，主要是流动资金贷款及银行承兑汇票，用于采购原材料。

  四、独立董事及董事会意见

  公司独立董事经过对浙江德美有关财务报表（未经审计）等资料综合评估后，认为，公司为浙江德美向银行申请综合授信提供担保有助于增强该公司的融资能力，也有利于该公司进一步增强经营能力，该公司为我公司控股子公司，故同意公司为浙江德美向银行申请综合授信人民币15,000万元提供担保。

  公司董事会认为，浙江德美为公司控股子公司，该企业决策、管理和财务收支等人员均由公司委派，风险可控，故同意我公司为浙江德美向银行申请综合授信提供担保。

  五、累计对外担保数量及逾期担保数量

  在本次担保前，公司及控股子公司对外担保总额为18,000万元（不包括本次担保金额）；其中，公司对控股子公司提供担保的总额为13,000万元，实际担保额为0.00万元；公司对其他企业提供担保的总额为5，000万元，实际担保额为1,668.74万元；控股子公司对外担保总额为0.00万元。上述担保金额占公司最近一期（未经审计）净资产的10.83%。公司对外担保逾期的累计数量为0.00万元。实施本次担保后，公司对外担保总额占最近一期（未经审计）净资产的比例为18.49%。

  六、备查文件

  1、上海绿新第二届董事会第十二次会议决议。

  特此公告

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  2013年9月17日

  证券代码：002565 证券简称：上海绿新 公告编号：2013-052

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  第二届董事会第十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年9月17日(星期二)以通讯表决方式召开第二届董事会第十二次会议，会议通知于2013年9月9日以传真、邮件方式通知各董事。应参与表决董事9名，实际参与表决董事9名，符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定。

  本次会议由公司董事长王丹先生召集，会议经审议通过了以下议案：

  一、《关于公司与汕头东风印刷股份有限公司、龙功运合资成立项目公司的议案》

  为拓展企业盈利渠道和能力，优化公司产品结构，上海绿新包装材料科技股份有限公司（以下简称"公司或本公司"）拟与汕头东风印刷股份有限公司、龙功运先生共同投资设立"上海乐新电子科技有限公司"（暂定名）,主要从事电子烟器具，便携式功能性雾化器，一次性微型雾化器，电子组件，五金铜件，锂电池，控制板，充电器，各类电子烟器具配件和辅料的研发，生产和销售等业务。

  上述事项具体内容请详见2013-053号公告。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  二、《关于公司为控股子公司向银行申请综合授信提供担保的议案》

  为加快公司控股子公司浙江德美彩印有限公司（以下简称"浙江德美"）的发展，提高其自我发展能力，公司将为浙江德美向上海农商银行普陀支行申请综合授信提供担保，担保金额为15,000万元，担保期限为一年。

  公司董事会认为，浙江德美彩印有限公司为公司控股子公司，该企业决策、管理和财务收支等人员均由公司委派，风险可控，故同意我公司为浙江德美彩印有限公司向银行申请综合授信提供担保。

  公司独立董事经过对浙江德美彩印有限公司2013年7月财务报表（未经审计）等资料综合评估后，认为，公司为浙江德美彩印有限公司向银行申请综合授信提供担保有助于增强该公司的融资能力，本次浙江德美彩印有限公司向银行申请综合授信主要是流动资金贷款及银行承兑汇票，这也有利于该公司扩大生产规模，进一步增强经营能力；该公司亦为我公司控股子公司，故同意公司为浙江德美彩印有限公司向银行申请综合授信人民币15,000万元提供担保。

  上述事项具体内容请详见2013-054号公告。

  投票结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

  特此公告

  上海绿新包装材料科技股份有限公司

  2013年9月17日