证券时报多媒体数字报

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2013-043

浙江贝因美科工贸股份有限公司

第五届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议于2013年9月16日下午14点以现场表决的方式召开。

召开本次会议的通知已于2013年9月11日以书面、电话、传真、电子邮件等方式通知各位董事。本次会议由董事长黄小强先生主持，会议应到董事9名，实到董事9名，本次会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》等的有关规定。会议以现场方式进行表决，审议通过了如下决议：

1、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。

《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

2、会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避，审议通过了《关于同意全资子公司采购原材料暨关联交易事项提交股东大会审议的议案》。副董事长杨博鸿先生因在公司控股股东贝因美集团有限公司担任董事长而回避表决。

《关于关联交易的公告》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于召开2013年第一次临时股东大会的议案》。

《关于召开2013年第一次临时股东大会的通知》详见指定信息披露媒体《上海证券报》、《证券时报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

浙江贝因美科工贸股份有限公司

董事会

二○一三年九月十七日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2013-044

浙江贝因美科工贸股份有限公司

关于使用剩余超募资金

永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金的基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】416号文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,300万股，每股发行价为人民币42.00元，募集资金总额为1,806,000,000.00元，扣除发行费用102,391,666.30元，实际募集资金净额为人民币1,703,608,333.70元，募集资金投资项目总额为871,613,000.00元，超募资金为831,995,333.70元。天健会计师事务所有限公司于2011年4月6日出具天健验【2011】101号《验资报告》审验确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、超募资金的使用情况

1、2011年5月27日，公司第四届董事会第十五次会议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金368,200,000.00元用于偿还银行贷款。

2、2012年8月9日，公司第四届董事会第三十次会议通过了《关于使用部分超募资金归还银行贷款的议案》，同意使用超募资金260,000,000.00元用于偿还银行贷款。

截至2013年9月9日，公司剩余超募资金余额为22,975.95万元，上述募集资金全部存放在募集资金专户管理。2013年9月16日，公司第五届董事会第十二次会议审议通过《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将剩余超募资金永久补充流动资金。上述议案将提交公司临时股东大会审议批准后实施。

三、本次使用超募资金补充流动资金的情况

为提升企业盈利能力，更好的发挥募集资金的效能，提升现有资金的使用效率，实现公司和股东利益最大化，公司拟将剩余超额募集资金22,975.95万元永久性补充流动资金（受审批日至实施日利息收入影响，具体补充金额由转入自有资金账户当日实际金额为准），补充流动资金完成后，同时对存放专户进行注销。

四、董事会审议情况

公司第五届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》，同意将剩余超额募集资金22,975.95万元永久性补充流动资金。

本议案将提交公司2013年第一次临时股东大会通过现场及网络投票相结合的方式审议批准。

五、公司承诺的情况

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司十二个月内以超募资金补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%，并承诺此次使用超额募集资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

六、独立董事意见

独立董事认为：本次公司将剩余超募资金永久补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，降低公司的财务成本，为公司和公司股东创造更大的效益，符合维护公司利益的需要，符合维护全体股东利益的需要。

本次将剩余超募资金永久补充流动资金的事宜履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不存在损害公司和其他股东特别是中小股东利益的情形。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司十二个月内以超募资金补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%，并已经承诺本次补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

综上所述，我们同意公司将剩余超募资金永久补充流动资金，并将此项议案提交股东大会审议。

七、监事会意见

监事会经核查认为：公司使用剩余超额募集资金永久性补充流动资金符合现实情况，有助于提高募集资金的使用效率，增强公司经营实力，符合公司及全体股东的利益。剩余超额募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此监事会同意使用剩余超额募集资金永久性补充流动资金。

八、保荐机构意见

1、本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向的情况；

2、公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，公司十二个月内以超募资金补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%。公司已承诺在补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。公司本次使用剩余超募资金永久补充流动资金的事项履行了必要的审批程序，经2013年9月16日召开的第五届董事会第十二次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，仍需提交股东大会审议，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的有关规定；

3、平安证券将持续督促贝因美在实际使用前履行相关决策程序，确保该部分资金的使用决策程序合法合规，切实履行保荐机构职责和义务。

平安证券同意公司本次超募资金使用计划。

特此公告。

浙江贝因美科工贸股份有限公司

董事会

二○一三年九月十七日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2013-045

浙江贝因美科工贸股份有限公司

关于关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司黑龙江贝因美乳业有限公司（以下简称“黑龙江贝因美”）因生产需要，拟向贝因美集团有限公司（以下简称“贝因美集团”）采购脱脂奶粉1,990吨，金额合计为7,860.50万元，并据此双方签订合同。

上述关联交易事项已经2013年9月16日公司召开的第五届董事会第十二次会议审议通过，会议以8票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了该项议案，关联董事杨博鸿先生回避表决。

鉴于黑龙江贝因美为公司全资子公司，贝因美集团有限公司为公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易属关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。上述关联交易需提交2013年第一次临时股东大会审议。

二、关联方的基本情况

公司名称：贝因美集团有限公司

注册地：杭州市西湖区天目山路42号国际花园东塔楼10E室

法定代表人：杨博鸿

注册资本：21,274万元人民币

经营范围： 许可经营项目：货运（普通货运，货运站[场]经营：货运代理， 具体按浙交运管许可杭市字330106200123号范围经营，有效期至2014年7月1日）。一般经营项目：高科技开发及咨询，实业投资，投资咨询；批发、零售：服装，玩具，日用百货，机械设备，办公用品，初级食用农产品（除食品、药品），化肥、燃料油、润滑油、纺织化纤原料、化工原料及产品（除危险化学品及易制毒品），橡胶，金属材料，建筑材料，有色金属，纸制包装品，塑料制品，五金交电，仪器仪表，机械设备，棉花；计算机软件开发及应用服务；物业管理；日用品出租；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；含下属分支机构经营范围；其他无需报经审批的一切合法项目。

与上市公司的关联关系：贝因美集团持有公司40.01%股份，为公司的控股股东。

截至2012年12月31日，贝因美集团总资产535,169.02万元，净资产350,779.64万元， 营业收入607,501.72万元，净利润43,176.65万元。

三、关联交易的主要内容

本次关联交易的标的为脱脂奶粉1,990吨，具体如下：

四、交易的定价政策及定价依据

黑龙江贝因美与贝因美集团之间发生的关联交易，均在公允公平、自愿平等的原则下进行。关联交易的定价政策遵循公平合理、互惠互利的原则，定价原则为依据不同规格、档次产品的市场行情，综合考虑销售数量、产品品质、市场供求关系等多方面因素，通过协商确定最终的销售价格。

上述关联交易以公开、公平、公正、公允为原则，无损害公司利益的情况。对公司本期以及未来财务状况、经营成果无负面影响。

五、交易协议的主要内容

1、交易标的产品名称、规格、品牌、数量、单价、总价等如下：

2、包装：脱脂乳粉净重25公斤袋装，贴中英文标签，标签明码表明：品名，生产日期和保质期。

3、支付方式：电汇，货物交付，入厂检验合格后30天内支付全款。

4、协议签署情况：本协议目前尚未签署，股东大会审议通过后签署。

六、关联交易的必要性、目的及对公司的影响

本次关联交易的必要性和目的主要是：由于公司生产调整，黑龙江贝因美自今年6月开始生产冠军宝贝OPO系列产品以来，公司对于脱脂乳粉生产原料的需求激增，特别是7、8月份脱脂乳粉的实际消耗量达到了上半年正常月份平均消耗数量的10倍以上。国内受新西兰恒天然乳粉事件的影响，而国际原材料美金直接进口需一定采购周期，从价格谈判、国际供应商组织生产、货物船期、清关手续等周期至少需要4个月的时间。为及时满足年底前生产的需要，故黑龙江贝因美拟向公司控股股东贝因美集团采购脱脂乳粉。

此类交易为偶发性关联交易，仅为弥补公司短期的原料生产缺口，不影响公司的独立性。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

本年年初至披露日，公司与贝因美集团及其关联方累计发生的关联交易总金额为202,54.66万元，其中20,102.57万元为日常关联交易。

八、独立董事意见

本次关联交易的决策程序符合法律、行政法规及《公司章程》的规定，其定价遵循等价有偿、价格公允的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

九、保荐机构意见

1、本次关联交易已经公司董事会审议批准，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，决策程序符合《深交所股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》的规定。

2、本次关联交易是在公平合理、双方协商一致的基础上进行的，交易方式符合市场规则，交易价格公允，本保荐机构同意公司本次关联交易。

特此公告。

浙江贝因美科工贸股份有限公司

董事会

二○一三年九月十七日

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2013-046

浙江贝因美科工贸股份有限公司

关于召开2013年第一次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十二次会议决定于2013年10月8日（星期二）召开公司2013年第一次临时股东大会，现就会议召开有关事项通知如下：

一、召开本次股东大会的基本情况

1、会议召开时间：

（1）现场会议召开时间：2013年10月8日（星期二）下午14:30

（2）网络投票时间：2013年10月7日－2013年10月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013年10月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013年10月7日15:00至2013年10月8日15:00期间的任意时间。

2、股权登记日：2013年9月25日（星期三）

3、现场会议召开地点：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦

4、会议召集人：公司董事会

5、会议方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、参加会议的方式：现场投票+网络投票

（1）现场投票:股东本人出席现场会议或者通过授权委托书委托他人出席现场会议；

（2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

根据公司章程，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过相应的投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。

二、本次股东大会出席对象

1、截止2013年9月25日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东，均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；因故不能亲自出席现场会议的股东可书面授权代理人出席和参加表决（该股东代理人可不必是公司的股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师及董事会邀请的相关人员。

三、本次股东大会审议的议案

1、《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》；

2、《关于全资子公司采购原材料暨关联交易事项的议案》。

以上议案已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过。

四、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：2013年9月26日（上午9:30-11:30，下午13:00-17:00）

2、登记地点：公司董事会办公室

3、登记手续：

（1）自然人股东须持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（2）受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

（3）法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明登记；

（4）异地股东可以书面信函或传真方式办理登记，异地股东书面信函登记以当地邮戳为准。本公司不接受电话方式办理登记。

五、其他事项

1、联系方式及联系人

联系地址：杭州市滨江区南环路3758号贝因美大厦。联系电话：0571-28933580。传真：0571-28077045。联系人：鲍晨。

2、会议费用：与会股东食宿及交通费用自理。

六、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2013年10月8日的9∶30—11∶30和13∶00—15∶00。

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

3、股东投票的具体程序为：

（1）输入买入指令；

（2）输入证券代码362570；

（3）在“委托价格”项下输入本次股东大会的议案序号，1元代表议案1，2元代表议案2，总议案对应申报价格100元，代表一次性对所有议案进行投票表决。议案相应申报价格具体如下表：

(4)在“委托股数”项下填报表决意见，对应申报股数，具体如下表：

（5）确认投票委托完成

4、计票规则：

在计票时，同一表决只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票为准。

5、注意事项：

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过网络投票，以第一次投票为准；

（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18∶00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（二）采用互联网投票操作流程

1、按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp .cninfo.com.cn的“密码服务专区”：填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11∶30前发出的，当日下午13∶00即可使用；如服务密码激活指令上午11∶30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书时，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“浙江贝因美科工贸股份有限公司2013年第一次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2013年10月7日下午15∶00至2013年10月8日下午15∶00间的任意时间。

特此公告。

浙江贝因美科工贸股份有限公司董事会

二○一三年九月十七日

附件一：

回 执

截止2013年9月25日，我单位（个人）持有“贝因美”（002570）股票＿＿＿＿＿股，拟参加浙江贝因美科工贸股份有限公司2013年第一次临时股东大会。

出席人姓名：

股东帐户：

股东名称（签字或盖章）：

年 月 日

附件二:

授权委托书

兹委托＿＿＿＿＿＿先生（女士）代表单位（个人）出席浙江贝因美科工贸股份有限公司2013年第一次临时股东大会并代为行使表决权。

委托人姓名或名称（签章）：

委托人持股数：

委托人：＿＿＿

身份证号码（营业执照号码）：

委托人股东帐户：

被委托人签名：＿＿＿

被委托人身份证号码：

委托书有效期限：

委托日期： 年 月 日

委托意见表

附注：

1、委托人对授托人的指示，以在“赞成”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自已的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

证券代码：002570 证券简称：贝因美 公告编号：2013-047

浙江贝因美科工贸股份有限公司

第五届监事会第九次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江贝因美科工贸股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议通知于2013年9月11日以传真、邮件或专人送达形式发出，会议于2013年9月16日以现场表决的方式召开，应到监事3人，实到监事3人，符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等的有关规定，会议由公司监事会主席陶久华先生主持，经表决形成如下决议：

1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于使用剩余超募资金永久补充流动资金的议案》。

监事会经核查认为：公司使用剩余超额募集资金永久性补充流动资金符合现实情况，有助于提高募集资金的使用效率，增强公司经营实力，符合公司及全体股东的利益。剩余超额募集资金补充流动资金没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。因此监事会同意使用剩余超额募集资金永久性补充流动资金。同时提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于同意全资子公司采购原材料暨关联交易事项提交股东大会审议的议案》。

同意提交公司2013年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

浙江贝因美科工贸股份有限公司

监事会

二〇一三年九月十七日