证券时报多媒体数字报

证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2013-047

莱茵达置业股份有限公司

关于本次非公开发行股票涉及

重大关联交易的公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”或“公司”）拟向包括控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股集团”）在内的不超过10家特定对象非公开发行不超过34,000.00万股A股股票（以下简称“本次发行”、“非公开发行”或“本次非公开发行”），其中莱茵达控股集团以其拟投资设立并持有的杭州莱骏投资管理有限公司（暂定名，以下简称“莱骏投资”）100%的股权以及嘉禾北京城商铺（以下合称“标的资产”）认购公司本次发行的A股股票，并与公司签署附生效条件的《资产认购股份框架协议》（以下简称“《框架协议》”）。由于莱茵达控股集团为公司的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，上述交易构成关联交易。

（二）上述关联交易及双方签署的附生效条件的《框架协议》在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。

二、关联方介绍

莱茵达控股集团的基本情况如下：

公司名称：莱茵达控股集团有限公司

住所：杭州市西湖区文三路535号莱茵达大厦22楼

法定代表人：高继胜

成立时间：1995年4月20日

企业性质：有限责任公司

注册资本：10,000万元

经营范围：实业投资、停车服务、燃料油（不含成品油）、纺织原料、建筑材料、金属材料、化工原料（不含危险品及易制毒品）的销售、物业管理及仓储服务、计算机软件设计及系统集成工程、经营进出口业务。

莱茵达控股集团目前持有公司315,564,765股股票，占本公司总股本的比例为50.07%，为本公司控股股东。

三、关联交易标的

莱茵达控股集团以其拟投资设立并持有的莱骏投资100%的股权以及嘉禾北京城商铺（即“标的资产”）认购公司本次发行的A股股票（标的资产相关情况详见《框架协议》。

四、关联交易合同的主要内容

（一）、资产认购股份

莱茵达控股集团以标的资产认购莱茵置业本次非公开发行的A股股票。

（1）标的资产

《框架协议》项下莱茵达控股集团拟用于认购莱茵置业本次非公开发行的A股股票的资产为莱茵达控股集团拟投资设立并持有的莱骏投资100%的股权及嘉禾北京城商铺。

（2）标的资产作价及支付

《框架协议》下标的资产的交易价格将以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经莱茵置业和莱茵达控股集团协商确定。

莱茵置业以非公开发行的股份作为标的资产的支付对价。

（3）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届第二十五次董事会决议公告日，即2013年9月18日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于3.00元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

最终发行价格将在发行底价3.00元/股的基础上，由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。莱茵达控股集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则莱茵达控股集团按本次发行的底价，即3.00元/股的发行价格认购公司本次非公开发行的股份。

（4）发行数量及认购方式

本次拟发行股票数量不超过34,000.00万股。其中，控股股东莱茵达控股集团拟以其拟投资设立并持有的莱骏投资100%的股权和嘉禾北京城商铺参与认购，标的资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经公司和莱茵达控股集团协商确定，莱茵达控股集团认购的股份数=标的资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的莱茵达控股集团认购的股份数量为非整数的，则由公司和莱茵达控股集团在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定莱茵达控股集团认购股份数量；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

（5）发行股份的限售期

本次非公开发行完成后，莱茵达控股集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

（二）资产认购股份实施的先决条件

莱茵置业本次资产认购股份之实施取决于以下先决条件的成就及满足：

（1）《框架协议》约定的标的资产内部重组已完成；

（2）莱茵达控股集团持有的莱骏投资股权及嘉禾北京城商铺不存在权属瑕疵及权属限制（物业出租除外）；

（3）莱茵达控股集团已取得嘉禾北京城商铺承租方关于嘉禾北京城商铺转让的同意函，且该等承租人均已放弃优先购买权；

（4）莱骏投资拥有的莱茵达大厦等主要资产权属不存在权属瑕疵及权属限制（物业出租除外）；

（5）协议双方签署正式的《资产认购股份协议》；

（6）莱茵置业股东大会已批准本次非公开发行方案及莱茵达控股集团以标的资产认购莱茵置业本次非公开发行的股票事宜；

（7）莱茵达控股集团股东会已批准莱茵达控股集团以标的资产认购莱茵置业本次非公开发行的股票事宜；

（8）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。

（三）、标的资产交割

莱茵达控股集团应当在中国证监会核准本次非公开发行方案后六个月内选择适当时机将：（1）其持有的莱骏投资100%的股权交付给莱茵置业（以莱骏投资100%的股权完成工商变更登记并领取新的《企业法人营业执照》为准），莱茵达控股集团向莱茵置业交付莱骏投资100%的股权之日为该等股权的交割日；（2）其持有的嘉禾北京城商铺交付给莱茵置业（以嘉禾北京城商铺过户至莱茵置业名下之日为准），莱茵达控股集团向莱茵置业交付嘉禾北京城商铺之日为该等资产的交割日。相关资产的交割日最晚均应不迟于莱茵置业本次非公开发行期的起始日。自相关资产交割日起，与交割资产对应的权利、权益、义务即由莱茵置业享有和承担。

（四）、期间损益归属

《框架协议》双方同意，自标的资产评估基准日至交割日期间（以下简称“期间”），标的资产相关的收益归莱茵置业享有。自评估基准日至交割日期间，标的资产产生亏损的，则亏损部分由莱茵达控股集团向莱茵置业以现金方式补足。

上述期间损益由双方届时根据标的资产的账面价值确定。

（五）、协议的生效条件

《框架协议》自双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章之日起成立，在以下条件均获得满足后生效：

（1）莱茵置业股东大会已批准本次非公开发行方案及本合同约定的莱茵达控股集团以标的资产认购公司本次非公开发行的股票事宜；

（2）莱茵达控股集团股东会已批准莱茵达控股集团以标的资产认购公司本次非公开发行的股票事宜；

（3）中国证监会已核准公司本次非公开发行方案。

（六）、违约责任条款

1、《框架协议》签订后，除不可抗力及《框架协议》相关条款约定的情形以外，任何一方（“违约方”）不履行或不及时、不适当履行《框架协议》项下其应履行的任何义务，均构成其违约，应按照《框架协议》第9.3条和法律规定承担违约责任。

2、若就该种违约导致其他方（“非违约方”）遭受任何损失，且非违约方没有选择终止《框架协议》及其它相关文件的，则违约方有义务在非违约方所要求的期限内按照非违约方的要求，对违约行为进行纠正或弥补；如果违约方没有按照非违约方的要求对违约行为进行纠正或弥补，非违约方有权采取所有相应的法律救济措施，且违约方应承担全部违约责任并按照下述第9.3条对非违约方进行赔偿。

3、违约赔偿责任

（1）违约方应当对非违约方因违约方违反《框架协议》而遭受的全部损失承担赔偿责任。

（2）非违约方采取任何救济措施均不应在任何方面影响非违约方要求违约方赔偿非违约方因违约方违反《框架协议》而遭受的全部损失的权利。

（3）在不影响前述第七条和本第九条各款约定的前提下，如由于《框架协议》任何一方之过错而导致《框架协议》全部或部分无法充分履行，违约方应赔偿由此给其他双方造成的全部损失；如果双方均有过错，则双方应根据各自的过错程度对其他方承担相应赔偿责任。

4、本第九条中所述的救济方法并非为唯一的，在适用法律许可的情况下，非违约方应同时有权使用适用法律或其他规范中届时存在的任何其他补救方法。

5、如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、交易所及结算公司）未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，或因《框架协议》第3.1条所述的各项先决条件未能获得满足，导致标的资产不能按《框架协议》的约定过户的，不视为任何一方违约。

6、如果一方违反《框架协议》的约定，则非违约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行《框架协议》或未以非违约方满意的方式对违约行为进行补救，则《框架协议》自非违约方向违约方发出终止《框架协议》的通知之日终止，非违约方不放弃追究违约方违约责任的权利。

五、关联交易定价及原则

（一）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届第二十五次董事会决议公告日，即2013年9月18日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于3.00元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

最终发行价格将在发行底价3.00元/股的基础上，由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。莱茵达控股集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则莱茵达控股集团按本次发行的底价，即3.00元/股的发行价格认购公司本次非公开发行的股份。

（二）标的资产作价

标的资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经莱茵置业和莱茵达控股集团协商确定。

六、关联交易目的及对公司影响

本次关联交易的目的，是控股股东莱茵达控股集团将其原先拥有的商业地产全部注入莱茵置业，对商业地产进行重组以支持莱茵置业全面发展多种地产业务经营。通过本次关联交易，公司规模进一步扩大，并丰富了公司资产结构，为公司下步全面发展多种地产业务经营提供了良好的基础。

特此公告。

莱茵达置业股份有限公司

董事会

二〇一三年九月十三日

证券代码：000558 证券简称：莱茵置业 公告编号：2013-046

莱茵达置业股份有限公司

第七届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及全体董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

莱茵达置业股份有限公司（以下简称“莱茵置业”或“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2013年9月13日以通讯方式召开。本次会议已于2013年9月6日以书面形式通知全体董事。本次会议应参会董事8名，实际出席8名，其中独立董事3名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议决议合法有效。

会议由董事长高继胜先生主持。经参会董事认真审议，表决通过了如下决议：

1、审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规章的有关规定，对照上市公司非公开发行股票的条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项认真自查论证后，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

2、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律法规、规范性文件的有关规定，并结合本公司的具体情况，公司拟定了本次非公开发行股票的方案。

关联董事高继胜、黄国梁、郦琦、高建平回避了表决。

公司本次非公开发行股票的方案经逐项表决，具体如下：

（1）发行股票种类和面值

本次非公开发行股票为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（2）发行方式

本次发行的股票采取向特定投资者非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内择机发行。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（3）发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东莱茵达控股集团有限公司（以下简称“莱茵达控股集团”）在内的不超过10名特定对象。除莱茵达控股集团外的发行对象为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其它境内法人投资者和自然人。本次发行获得中国证监会核准后，将根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定莱茵达控股集团之外的其他发行对象。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（4）发行价格及定价原则

本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届第二十五次董事会决议公告日，即2013年9月18日。

本次非公开发行股票的发行价格为不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的90%，即不低于3.00元/股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，前述发行底价作相应调整。

最终发行价格将在发行底价3.00元/股的基础上，由董事会和主承销商根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定根据发行对象申购报价的情况，在不低于发行底价的基础上按照价格优先的原则合理确定。莱茵达控股集团不参与本次发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他投资者以相同价格认购。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则莱茵达控股集团按本次发行的底价，即3.00元/股的发行价格认购公司本次非公开发行的股份。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（5）发行数量及认购方式

本次拟发行股票数量不超过34,000.00万股。其中，控股股东莱茵达控股集团拟以其拟投资设立并持有的杭州莱骏投资管理有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核准的公司名称为准，以下简称“标的公司”）100%的股权和嘉禾北京城商铺（以下合称“标的资产”）参与认购，标的资产的作价以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，经公司和莱茵达控股集团协商确定，莱茵达控股集团认购的股份数=标的资产交易价格÷本次非公开发行股票的发行价格，若根据上述公式计算的莱茵达控股集团认购的股份数量为非整数的，则由公司和莱茵达控股集团在按照四舍五入的原则处理的基础上协商确定莱茵达集团认购股份数量；其余股份由其他特定对象以现金方式认购。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。最终发行数量将由股东大会授权公司董事会与本次发行保荐机构（主承销商）协商确定。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（6）发行股份的限售期

本次非公开发行完成后，莱茵达控股集团认购的股份自发行结束之日起36个月内不得上市交易或转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起12个月内不得上市交易或转让。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（7）募集资金用途

本次非公开发行股票的数量不超过34,000.00万股，募集资金总额不超过102,000.00万元。其中，莱茵达控股集团拟以其拟投资设立并持有的标的公司100%的股权和嘉禾北京城商铺参与认购，其他特定对象拟以现金进行认购。

标的公司100%的股权和嘉禾北京城商铺的预估值为4.20亿元，本次非公开发行预计可募集的现金不超过6.00亿元。公司本次非公开发行募集的现金扣除发行费用后的投资项目情况如下：

在本次募集资金到位前，公司以自筹资金先行投入项目，待募集资金到位后予以置换。公司将可能根据实际情况，对上述单个或多个投入项目的募集资金拟投入金额进行调整。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入募集资金总额，超过部分将用于补充公司流动资金；不足部分由公司通过自筹资金或者其他方式解决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（8）滚存利润分配安排

本次非公开发行完成前本公司的滚存未分配利润将在本次发行完成后由新老股东共享。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

（9）本次非公开发行决议的有效期

本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过之日起18个月内有效。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

3、审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

公司依据中国证监会证监发行字[2007]303号《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》编制了本次非公开发行股票预案，具体详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达置业股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

关联董事高继胜、黄国梁、郦琦、高建平回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

4、审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案》

具体详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《莱茵达置业股份有限公司董事会关于本次募集资金使用的可行性分析报告》。

关联董事高继胜、黄国梁、郦琦、高建平回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

5、审议通过了《关于与莱茵达控股集团有限公司签署附条件生效的<资产认购股份框架协议>的议案》

本公司控股股东莱茵达控股集团有限公司拟以其拟投资设立并持有的杭州莱骏投资管理有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核准的公司名称为准） 100%的股权及嘉禾北京城商铺认购公司本次非公开发行的A股股票。具体详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《资产认购股份框架协议》。

关联董事高继胜、黄国梁、郦琦、高建平回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

6、审议通过了《关于本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》

本次非公开发行A股股票中，本公司控股股东莱茵达控股集团有限公司拟以其拟投资设立并持有的杭州莱骏投资管理有限公司（暂定名，具体以工商登记机关核准的公司名称为准） 100%的股权及嘉禾北京城商铺认购公司本次非公开发行的A股股票,并与公司签署附条件生效的《资产认购股份框架协议》，属于关联交易。本次关联交易遵循了公平、公正、合理的原则，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，有利于公司的长远发展。

关联董事高继胜、黄国梁、郦琦、高建平回避了表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

独立董事对本次重大关联交易事项出具了独立意见，具体详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《独立董事关于公司第七届董事会第二十五次会议有关议案的独立意见》。

7、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行工作相关事宜的议案》

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排，为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，公司董事会提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

(1)授权董事会根据股东大会审议通过的发行方案和发行时的具体情况制定、调整和实施本次非公开发行股票的具体议案，其中包括发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的确定、发行方式、具体认购办法、认购比例、募集资金用途以及与本次发行有关的其他事项；

(2)授权董事会办理本次非公开发行股票申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本次非公开发行股票的申报材料；

(3)授权董事会决定并聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次非公开发行股票有关的一切协议和文件，包括但不限于承销和保荐协议、认股协议、募集资金投资项目运作过程中的重大合同；

(4)根据本次实际非公开发行股票的结果，增加公司注册资本、修改《公司章程》相应条款，办理工商变更登记及有关备案手续等相关事宜；

(5)授权在本次非公开发行股票完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

(6)在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

(7)如法律法规、证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和公司章程规定须由股东大会重新表决的事项的，根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行方案及募集资金投向进行调整并继续办理本次发行事宜；

(8)在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，授权办理与本次非公开发行、申报、上市等有关的其它事项；

(9)本授权在相关股东大会通过后相关事项存续期内有效。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

8、审议通过了《关于修订<募集资金专项存储及使用管理制度>的议案》

根据中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于募集资金管理的相关政策，对原《募集资金专项存储及使用管理制度》相应条款进行了调整。具体详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上登载的《募集资金专项存储及使用管理制度》。

表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

以上第1、2、3、4、5、6、7、8项议案须提交公司股东大会审议。

特此公告。

莱茵达置业股份有限公司

董事会

二〇一三年九月十三日