证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：公司股票将于2013年9月23日开市起复牌。

一、股票交易异常波动及停牌情况

索芙特股份有限公司（以下简称：“公司”）的股票（证券代码：000662，证券简称：索芙特）连续三个交易日（2013年9月4日、9月5日、9月6日）收盘价格涨幅偏离值累计达20％以上，根据《深圳证券交易所交易规则》的相关规定，属于股票交易异常波动。

为避免股票交易继续异常波动，维护广大投资者的利益，经公司向深圳证券交易所申请，公司股票自 2013年9月9日起停牌，并对影响股票价格的事项进行核查。

二、停牌期间核查结果

停牌期间，公司对有关事项进行了核查，并书面函询了公司控股股东及实际控制人， 现将有关核查结果公告如下：

1、公司目前正在筹划非公开发行股票， 2013年8月15日，公司董事会七届二次会议和监事会七届二次会议均审议通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》等相关议案，并于2013年8月20日，在《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》以及巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登董事会和监事会决议公告。2013年9月4日，公司在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案》（以下简称“发行预案”）和《索芙特股份有限公司关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》。2013年9月23日公司在巨潮网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》。

2、公司前期披露的信息除发行预案要适时作补充披露外，还存在以下更正、补充之处：

（1）广西文华原股东之一王潮歌更正为北京印象创意文化艺术中心

2008年2月22日广西文华通过股东会决议,王潮歌将持有的广西文华5%股权转让给北京印象创意文化艺术中心。2008年2月28日，南宁市青秀区工商行政管理局核准了本次变更。

上述内容已在本次发行预案（修订稿）之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“一、本次收购股权所在公司的基本情况”之“（二）股权及控制关系”更正。

（2）补充广维集团出售桂林广维股权的审议程序

广维集团、广西文华分别于2013年8月15日做出董事会决议，同意出售持有的桂林广维股权。

广维集团、广西文华出售桂林广维股权尚需广维集团、广西文华股东会审议通过。能否通过广维集团、广西文华股东会审议存在不确定性。

上述内容详见《索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“重大提示”及之“第六节 本次非公开发行相关的风险说明”之“二、与本次非公开发行相关的风险”。

3、《每日经济新闻》9月6日刊载了《索芙特12.8亿购“印象·刘三姐”卖方持股1年狂赚超5亿》的报道，质疑桂林广维的实际控制人以较低的代价获得桂林广维的股权，以远高于同类收购的价格水平出售给上市公司。为此，公司就以上事项进行了核查，现把核查情况说明如下：

（1）“一年狂赚5亿元”实际情况

广西印象刘三姐收购广维集团87.77%股权共支付约4.13亿元。

按照索芙特本次收购桂林广维100%股权交易金额上限12.8亿元计算，广维集团直接持有桂林广维67%股权获得对价约8.576亿元；广西文华持有桂林广维33%股权，广维集团通过持有广西文华40%股权获得对价约1.6896亿元。扣除广维集团取得桂林广维股权的初始投资成本0.3亿元及转让股权承担的所得税，二者合计，广维集团可获得约7.47亿元（（10.2656-0.3）×（1-25%））。广西印象刘三姐持有广维集团87.77%股权，由此计算可获得对价约6.56亿元。

从上述计算过程可以得出，广西印象刘三姐供获得转让收益2.43亿元。

此外，广西印象刘三姐还承诺将继续履行广维集团原股东的所有责任和义务，承担安置待岗人员的就业等责任。

（2）广西印象刘三姐收购广维集团股权价格情况

2012年5月9日，广西红树林投资有限责任公司（现已更名为“广西印象刘三姐旅游文化产业投资有限责任公司”，以下简称“广西印象刘三姐”）向广维集团全体股东（出资人）发出《关于收购广西维尼纶集团有限责任公司股权的函》（以下简称“《收购函》”），以折合每元注册资本6.72元价格收购股东和实际出资人持有的广维集团股权。根据广维集团2011年审计报告计算，每元出资额对应的归属于母公司净资产为4.47元，收购单价较2011年每元出资额对应的归属于母公司净资产溢价50.34%。此外，广维集团2012年1月通过了分配7,500万元的分红决议，并于当月实施完毕。上述分红实施完毕后，广维集团每元注册资本对应的归属于母公司净资产为3.40元。收购单价较分红后每元注册资本对应的归属于母公司净资产溢价97.65%。

（3）索芙特购买桂林广维股权价格情况

根据公开资料，统计旅游行业上市公司中与桂林广维经营模式、地域特征相近的6家企业2012年营业收入、净利润和市盈率（按2013年9月6日收盘价计算）等情况如下：

由上表可见，可比公司的平均市盈率为32.78倍，而按照收购桂林广维100%股权的成交金额上限12.8亿元和桂林广维2012年度的净利润计算，折合的市盈率倍数为13.34倍，不但大大低于可比公司的平均市盈率，也低于可比公司的最低市盈率。

印象丽江和印象刘三姐同属于张艺谋导演的印象系列实景演出，具有较大的可比性。印象丽江演出系其持有 51%股权的子公司丽江玉龙雪山印象旅游文化产业有限公司（以下简称“印象旅游公司”）的主要业务。根据该公司2012年年报数据，2012年印象丽江共计演出场929场，接待游客208.44万人，实现营业收入23,327.49万元，印象旅游公司2012年净利润9,953.30万元。可见印象丽江项目虽然营业收入高于印象刘三姐项目，但盈利情况相差不多。

2012年丽江旅游的营业收入主要来源于索道运输、汽车运输、酒店和印象丽江演出，2012年扣除少数股权权益后净利润为13,717.86万元，其中来源于印象旅游公司的利润为5,076.18万元，占37%；丽江旅游2013年9月6日的总市值为29.60亿元。在不考虑不同行业资产定价差异的情况下，可以推算出目前资本市场对51%印象旅游公司股权的估值为11亿元左右。

由此可见，资本市场对“印象丽江”100%股权的市场估值约为21.5亿元左右，超过盈利情况相当的“印象刘三姐”100%股权12.8亿元的最高成交价格。

公司就上述事项进行了核实并补充披露标的公司历史沿革及实际控制人变化情况、近三年的控股权交易情况、与此次交易作价对比并分析说明本次交易价格的合理性。详见《索芙特股份有限公司非公开发行A股股票预案（修订稿）》之“第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“八、董事会关于收购股权定价合理性的讨论与分析”。

4、近期本公司经营情况、外部经营环境不会发生重大变化。

5、除前述非公开发行股票的重大事项外，公司、控股股东和实际控制人不存在关于公司的应披露而未披露的重大事项，或处于筹划阶段的重大事项。

6、股票异常波动期间控股股东、实际控制人未发生买卖公司股票的行为。

三、是否存在应披露而未披露信息的说明

公司董事会确认，除前述非公开发行股票的重大事项外，公司目前没有任何根据深交所《股票上市规则》规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉公司有根据深交所《股票上市规则》的规定应予以披露而未披露的、对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司前期披露的信息除发行预案要适时作补充披露外，其他不存在需要更正、补充之处。

四、公司认为必要的风险提示

1、经自查，公司严格按照有关规定履行信息披露义务，不存在违反信息公平披露的情形。

2、由于2013年第三季度尚未结束，公司暂时未能对2013年第三季度的业绩进行预测，公司将按照交深交所的有关规定，及时披露2013年第三季度的业绩预告。

3、公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的发行预案，对本次非公开发行股票涉及的事项作了特别提示。

4、《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者理性投资，注意风险。

特此公告。

索芙特股份有限公司董事会

二○ 一三年九月二十三日