证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航飞机股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年4月25日公告了《关于公司控股股东拟减少其注册资本的提示性公告》，公司控股股东西安飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称"西飞集团公司"）的控股股东中航飞机有限责任公司（以下简称"中航工业飞机"）与西飞集团公司另一股东中航投资控股有限公司（以下简称"中航投资有限"）于2013年4月23日签署了《减资框架协议书》。西飞集团公司拟履行减少其注册资本程序, 并拟将其持有公司的一定数量的非限售流通股股份补偿给中航投资有限。（详见2013年4月25日《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网）

  公司于2013年9月18日接到控股股东西飞集团公司通知，西飞集团公司的控股股东中航工业飞机与中航投资有限于2013年9月17日签署了《减持协议书》。现将有关情况公告如下：

  一、中航投资有限基本情况

  企业性质：一人有限责任公司（法人独资）

  注册地址：中国北京市朝阳区东三环中路乙10号艾维克大厦20层

  法定代表人：孟祥泰

  注册资本：250,000万元

  经营范围：实业投资；股权投资；投资咨询。

  二、协议内容概况

  中航工业飞机与中航投资有限共同出资设立西飞集团公司，注册资本为2,389,311,500元人民币。中航工业飞机持有西飞集团公司85.91%股权，为西飞集团公司控股股东；中航投资有限持有西飞集团公司14.09%股权，为西飞集团公司股东。西飞集团公司持有公司1,462,853,699股股份，占公司总股本的55.12%。

  中航工业飞机与中航投资有限经协商一致，同意中航投资有限减少其持有的西飞集团公司14.09%股权（以下简称"减持标的"），西飞集团公司以其持有的公司7.76672718%非限售条件流通股股份，即206,116,086股非限售条件流通股股份补偿给中航投资有限。本次减资完成后，中航投资有限不再持有西飞集团公司股权，并将直接持有公司7.76672718%股权。

  《减持协议书》的主要内容如下：

  （一） 协议当事人

  甲方：中航飞机有限责任公司

  乙方：中航投资控股有限公司

  （二）支付标的数量及比例

  双方同意，本协议项下支付标的数量为交易基准日西飞集团持有的中航飞机7.76672718%非限售条件流通股股份，即206,116,086股中航飞机非限售条件流通股股份。

  如在本次交易的交易基准日至相关交割日期间，西飞集团持有中航飞机的股份比例或中航飞机股份总数发生变动，须保证西飞集团支付标的数量为其实际持有的中航飞机7.76672718%非限售条件流通股股份。

  （三）支付标的价值

  双方同意本协议项下确定支付标的价值的评估基准日为2013年3月31日。支付标的价值为西飞集团持有的中航飞机7.76672718%非限售条件流通股股份在评估基准日经中发国际评估确认并经国有资产管理部门备案的评估价值。

  （四）损益原则

  经双方协商一致，同意自本次交易的交易基准日起，减持标的所对应的任何损益均归属甲方，支付标的所对应的任何损益均归属乙方。

  （五）协议签订时间

  协议签订时间为2013年9月17日

  （六）协议生效日期

  1.本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后成立，自双方就本次交易依法履行一切必要手续后生效。

  2.双方同意，本协议生效所需的一切必要手续指：

  （1）双方依据相关法律及各自公司章程规定完成本次交易的所有内部审批程序；

  （2）本次交易获得国有资产管理部门审核批准；

  （3）本次交易需要获得的其他必要的批准；

  （4）双方已就本次交易签署了一切所需之协议、合同、授权书及相关文件。

  （5）本次交易应自本协议生效之日起实施。

  （七）特别事项

  1.双方应自本协议签订之日起，尽早取得本次交易的相关授权、备案、许可、豁免以及批准，以促成本协议生效；自本协议生效之日起尽早按照相关程序办理完毕减持标的与支付标的过户、登记、备案等相关法律手续。如需要，协议对方应尽力予以协助。

  2.如因一方的原因造成交易无法实施，并在合理的期限仍无法解决，导致本协议无法履行，本协议守约方有权以书面通知的方式终止本协议并要求违约方承担相应的违约责任。

  3.双方同意，减持标的与支付标的的毁损、灭失风险，自其完成权属变更登记、备案之日起转移至另一方。

  三、《减持协议书》对公司的影响

  （一）如本次股权置换事项得以顺利进行，西飞集团公司将成为中航工业飞机的全资子公司，中航投资有限将成为公司的股东，公司股权结构将发生变化。公司的控股股东仍为西飞集团公司，实际控制人仍为中航工业。

  （二）本次股权转让不违背公司及转让双方在此之前作出的承诺。

  四、风险提示

  根据《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》(国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会第19号令)及相关法律、法规的规定，本次股权转让尚需获得国务院国有资产监督管理委员会的批准。公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，继续关注控股股东西飞集团公司上述事项的后续进展情况并及时履行信息披露义务。

  《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

  为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件：

  《减持协议书》

  中航飞机股份有限公司董事会

  二〇一三年九月二十三日