证券时报多媒体数字报

  证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2013-028

  江苏华宏科技股份有限公司

  第三届董事会第十五次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、董事会会议召开情况

  江苏华宏科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年9月23日上午9时在公司会议室以现场方式召开第三届董事会第十五次会议。会议通知于2013年9月13日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司董事长胡士勇先生主持。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。

  二、会议审议情况

  审议《关于使用超募资金在东海县设立控股子公司的议案》

  表决结果：9名董事同意，占全体董事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  《关于使用超募资金在东海县设立控股子公司的公告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  公司独立董事、监事会、保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、备查文件

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议。

  2、独立董事关于使用超募资金在东海县设立控股子公司的独立意见。

  3、齐鲁证券有限公司关于江苏华宏科技股份有限公司使用超募资金设立控股子公司的核查意见。

  特此公告。

  江苏华宏科技股份有限公司

  董事会

  二〇一三年九月二十三日

  证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2013-029

  江苏华宏科技股份有限公司

  第三届监事会第十四次会议决议的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  江苏华宏科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2013年9月23日下午2时在公司会议室以现场方式召开第三届监事会第十四次会议。会议通知于2013年9月13日以专人送达及电子邮件方式发出。本次会议由公司监事会主席胡德明主持。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的规定，会议合法有效。

  二、会议审议情况

  审议《关于使用超募资金在东海县设立控股子公司的议案》

  表决结果：3名监事同意，占全体监事人数的100%；0名弃权；0名反对。

  经审议，监事会认为：公司本次对外投资有助于优化整合上下游产业链，夯实产业基础，推动公司装备制造业的产业创新升级，提升公司核心竞争力，符合公司整体发展规划要求；同时使用超募资金设立控股子公司，不影响募集资金投资项目的正常实施，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。因此，同意公司使用超募资金在东海县设立控股子公司。

  三、备查文件

  公司第三届监事会第十四次会议决议。

  特此公告。

  江苏华宏科技股份有限公司

  监事会

  二〇一三年九月二十三日

  证券代码：002645 证券简称：华宏科技 公告编号：2013-030

  江苏华宏科技股份有限公司关于

  使用超募资金在东海县设立控股子公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏华宏科技股份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"或"甲方"）于2013年9月23日与东海县奔马贸易有限公司（以下简称"乙方"）签订了《投资协议书》，拟共同投资人民币2,000万元，设立"东海华宏再生资源有限公司"（以下简称："东海华宏"或"合资公司"）。公司第三届董事会第十五次会议于2013年9月23日以现场方式召开，会议审议通过了《关于使用超募资金在东海县设立控股子公司的议案》。现就主要内容公告如下：

  一、投资概述

  公司拟与东海县奔马贸易有限公司共同出资2000万元设立"东海华宏再生资源有限公司"，其中本公司以货币方式出资人民币 1800 万元，占注册资本的 90%，上述出资使用超募资金；东海县奔马贸易有限公司以货币方式出资人民币 200 万元，占注册资本的10%。

  二、交易对方介绍

  1、交易对方名称：东海县奔马贸易有限公司；

  2、注册地：江苏省连云港市东海县境内；

  3、法定代表人：孔凡秀；

  4、注册资本：200万元；

  5、主营业务：五金交电、塑料制品、建筑材料、家用电器、日用百货、汽车、摩托车配件销售。自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；

  东海县奔马贸易有限公司与本公司及本公司控股股东均不存在关联关系。

  三、投资协议书的主要条款

  1、合资公司注册资本、出资方式及出资比例

  合资公司由甲方、乙方共同出资设立，注册资本为人民币2000万元，其中甲方以货币出资人民币1800万元，占注册资本的90%；乙方以货币出资人民币200万元，占注册资本的10%。

  2、合资公司董事会及监事会构成情况

  合资公司设董事会，董事会由3人组成，其中甲方提名2名，乙方提名1名，由股东会选举产生，董事每届任期三年，可连选连任。董事会设董事长1名，由董事会在甲方提名的董事中选举产生。公司不设监事会，设1名监事，由甲方委派，监事每届任期三年，可连选连任，并依照《公司法》及《公司章程》的规定行使相关职权。公司设总经理1名，由董事会聘任，每届任期三年，可连聘连任，并依照《公司法》及《公司章程》的规定行使相关职权。

  四、对外投资标的的基本情况

  1、公司名称：东海华宏再生资源有限公司；

  2、设立地点：江苏省连云港市东海县境内；

  3、公司性质：有限责任公司；

  4、法定代表人：公司设立后，由公司董事会选举的董事长担任；

  5、注册资本：2000万元；

  6、业务范围：回收废旧物资（金属）、废塑料、废纸、废玻璃、废毛、报废机动车拆解、机电拆旧、废钢加工剪切，金属材料、机电设备、塑料等废旧物资销售等。

  以上内容以工商行政管理部门最终核准登记为准。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  公司本次用超募资金在东海县设立控股子公司，旨在利用东海县独特的报废汽车物料资源，公司本次投资的目的在于打造废钢加工配送中心（或示范基地），并逐步介入再生资源产业园区建设与运营，为我国建设资源节约型、环境友好型社会做出了积极贡献；同时通过本次投资，公司正式进入产业链下游，有助于夯实产业基础，推动公司装备制造业的产业创新升级，有助于培育新的业绩增长点，提高公司盈利能力，进而提升公司核心竞争力。

  公司通过本次投资进入产业链下游，在实施过程中可能存在一定的不确定性。东海华宏再生资源有限公司未来业绩主要取决于市场因素，同时经营管理、原材料供应等方面也存在一定的风险。为此，敬请广大投资者注意投资风险。

  六、独立董事意见

  经核查，公司独立董事发表以下意见：公司本次对外投资有助于优化整合上下游产业链，夯实产业基础，推动公司装备制造业的产业创新升级，提升公司核心竞争力，符合公司整体发展规划要求；同时使用超募资金设立控股子公司，不影响募集资金投资项目的正常实施，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。因此，同意公司使用超募资金在东海县设立控股子公司。

  七、监事会意见

  经审议，监事会认为：公司本次对外投资有助于优化整合上下游产业链，夯实产业基础，推动公司装备制造业的产业创新升级，提升公司核心竞争力，符合公司整体发展规划要求；同时使用超募资金设立控股子公司，不影响募集资金投资项目的正常实施，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。因此，同意公司使用超募资金在东海县设立控股子公司。

  八、保荐机构意见

  经核查，保荐机构认为：公司本次对外投资已经公司董事会、监事会表决通过；同时，使用超募资金设立控股子公司，不影响募集资金投资项目的正常实施，没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定，符合国家产业政策及其他法律、法规和规章的规定。因此，同意公司使用超募资金在东海县设立控股子公司。

  鉴于公司将通过本次投资行为进入产业链下游，在实施过程中存在一定的不确定性。为此，齐鲁证券提请广大投资者注意投资风险。

  九、备查文件

  1、公司第三届董事会第十五次会议决议；

  2、公司第三届监事会第十四次会议决议；

  3、独立董事关于使用超募资金在东海县设立控股子公司的独立意见；

  4、齐鲁证券有限公司《关于江苏华宏科技股份有限公司使用超募资金在东海县设立控股子公司的核查意见》；

  5、江苏华宏科技股份有限公司与东海县奔马贸易有限公司签署的《投资协议书》。

  特此公告。

  江苏华宏科技股份有限公司

  董事会

  二〇一三年九月二十三日