证券时报多媒体数字报

  发行人声明

  天津中环半导体股份有限公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  本次非公开发行股票完成后，发行人经营与收益的变化，由发行人负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  本预案是发行人董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  本预案所述事项并不代表审批机构对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机构的批准或核准。

  重要提示

  1、天津中环半导体股份有限公司（以下简称“中环股份”或“公司”）本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第四十九次会议审议通过。

  2、本次发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  参与本次认购的全体投资者均以现金方式认购。发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  3、本次发行的定价基准日为第三届董事会第四十九次会议决议公告日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，即发行价格不低于17.99元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

  4、本次发行的数量为不超过16,676万股，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金金额不超过300,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下投资项目：（1）CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目；（2）CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目；（3）补充流动资金。

  6、本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

  7、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

  8、本次非公开发行股票预案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

  9、公司2012年第三次临时股东大会通过了《关于修改<公司章程>的议案》。关于公司股利分配政策及实施情况，请详见本预案“第四节 公司的利润分配制度”。

  10、本次非公开发行股票方案尚需经天津市人民政府国有资产监督管理委员会批准、公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

  释义

  除非另有说明，以下简称在本申报文件中的含义如下：

  ■

  第一节 本次非公开发行股票方案概要

  一、本次非公开发行的背景和目的

  （一）本次非公开发行的背景

  中环股份的主营业务围绕硅材料展开，专注单晶硅的研发和生产，以单晶硅为起点和基础，朝着纵深化和延展化两个方向发展。单晶硅不仅是光电子及信息产业的基础材料，也是太阳能光伏电池的核心材料。公司依托其硅材料领域的经验、技术积累和优势，在保持既有的电子级半导体硅材料优势的基础上，适时向半导体材料的传统下游领域和新的应用领域发展，形成了独特的“半导体材料-节能型半导体器件”和“新能源材料-高效光伏电站”双产业链。

  1、半导体产业

  电子级半导体硅材料的发展是一个国家综合实力的表现之一，半导体技术的不断进步成就了今天的信息社会。对半导体硅材料的研究具有重要的科学意义和技术价值，其经济价值正在逐步体现。

  当前半导体产业的应用热点已从最初的计算机、通信扩展至消费类电子、新能源、汽车电子等领域。随着产业发展的变革，半导体行业已从单一垂直化生产向现在的扁平化结构转变，国际分工日益明显。在日益激烈的国际竞争中，世界各地遵循成本效益原则形成了以美国为主导的高端产品设计与关键技术制造，以日本、韩国为核心的大众消费品生产，以及以中国台湾及内地为主体的加工封装业共同发展的产业格局。受生产要素成本以及半导体产业自身发展周期性波动的影响，世界半导体产业呈现向具有成本优势、市场优势的发展中国家产业转移的趋势。作为经济高速增长的发展主体，我国依托庞大的市场需求及生产要素成本优势成为国际半导体产业转移的主要目的地。

  基于中国内地半导体产业技术相对落后于美国、日本、韩国和中国台湾等地区的现状，以及半导体对于国民经济和国家安全的高度重要性，中国政府对半导体产业的发展给予了一贯的高度关注，并先后采取了多项优惠措施。

  微电子工业的飞速发展，除了对自身的加工技术和加工设备的要求之外，对硅材料也提出了更新、更高的要求，其中出于提高生产效率、降低成本、增加利润率的目的，半导体器件厂家随着生产规模的扩大等，都逐步要求更高的产品品质和更低的产品价格。晶体（晶片）的大直径化与通过技术的创新变革实现低成本化是半导体器件制造业和半导体材料制造业提高生产效率和集约化经营的最佳途径，也是我国半导体器件制造业和半导体材料制造业未来发展的必然方向。

  中环股份是国内唯一一家掌握6-8英寸区熔单晶硅、气相掺杂区熔单晶硅、超高阻区熔单晶硅、直拉区熔（CFZ）单晶硅生长技术的企业，长期致力于产品的研发和创新，通过采用自主知识产权的CFZ技术，使得公司产品在性能方面具备了与国内外同类产品竞争的实力。同时，公司自主研发的区熔单晶全过程自动化生长系统，确保了产品的一致性和高品质，有效降低了产品生产成本，为国产半导体行业树立了口碑和品牌。

  2、新能源光伏产业

  太阳能光伏发电作为新能源产业的典型代表，是国家重点发展的高新技术产业，国务院工作报告明确提出“大力发展循环经济和清洁能源，积极发展核电、风电、太阳能发电等清洁能源”。同时世界各国高度重视太阳能等新能源产业发展，纷纷出台新能源产业鼓励政策。专家预测，到2030年光伏发电当年总产量将达到200GW，成为人类的基础能源之一。

  2012年2月24日，工信部发布了《太阳能光伏产业“十二五”发展规划》，规划表示“十二五”的发展重点包括硅碇/硅片，具体内容为“支持高效率、低成本、大尺寸铸锭技术，重点发展准单晶铸锭技术。突破150-160微米以下新型切片关键技术，如金刚砂、钢线切割技术，提高硅片质量和单位硅材料出片率，减少硅料切割损耗”。

  2013年7月，国务院和财政部分别发布了《关于促进光伏产业健康发展的若干意见》和《关于分布式光伏发电实行按照电量补贴政策等有关问题的通知》，我国对从组件安装的资助到对分布式光伏发电项目按电量给予补贴，更注重了光伏应用的实用性，而且财政部为加快资金拨付，对有关程序进行了简化。

  2013年8月30日，国家发改委分别发出《关于发挥价格杠杆作用促进光伏产业健康发展的通知》、《关于调整可再生能源电价附加标准与环保电价的有关事项的通知》。此两项通知，明确了新的地面电站三类电价补贴，根据光资源优劣分为每千瓦时0.9元、0.95元和1元；分布式光伏电站补贴每度0.42元；可再生能源附加从0.8分钱提高至1.5分钱。这次电价补贴水平远高于此前市场预期。业内预计，光伏电站盈利水平将超过8%，国内将掀起新一轮的电站抢装潮，2013 年中国光伏新增装机容量或将翻倍。

  随着上述系列鼓励扶持政策的实施和国内并网发电、上网电价机制的不断完善，光伏业回暖速度有望进一步加快。

  中环股份持续不断的技术创新和领先的技术开发能力是公司在新能源光伏产业发展的最大优势。公司将技术要求更高的电子级半导体材料生产的先进技术，以及长期积累的管理和制造经验复制至新能源领域。公司应用电子级半导体材料生产工艺技术实施于N型太阳单晶硅片，实现转换效率22%-24%；应用直拉和区熔融合工艺实施于CFZ单晶硅片，转换效率达到24%-26%；同时将金刚石线晶片切割技术率先大规模应用于太阳能硅片制造，有效提高了单晶硅材料的利用率及单晶硅片制造效率。

  （二）本次非公开发行的目的

  中环股份拥有世界领先的晶硅技术，本次非公开发行募集资金实施于“CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目”和“CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目”，是中环股份利用市场转变机遇期，主动促进产业转型升级的一次重大举措。

  “CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目”，运用世界领先的CFZ技术及世界领先的金刚石线切片技术，大大提高了硅片质量、单位硅材料出片率和切片效率，减少了硅料切割损耗。该募集资金投资项目的实施，实现了太阳能用硅片薄片化的技术突破，以更低的成本生产世界一流品质的半导体晶体硅棒和处于世界转换效率领先水平的高效太阳能电池硅片。

  “CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目”，采用CFZ技术和金刚石线切片技术，制造出世界一流品质的高纯半导体单晶硅片和世界转换效率最高的高效太阳能电池硅片，实现半导体单晶硅片由过去的区熔硅片技术向更低成本的CFZ单晶硅片技术延展，实现太阳能单晶硅片由过去的直拉单晶硅片技术向效率更高的CFZ单晶硅片技术升级，从而实现产品的战略转型升级。

  二、发行对象及其与公司的关系

  （一）发行对象

  本次发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

  （二）发行对象与公司的关系

  目前公司尚无确定的发行对象，故无法确定发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。

  三、本次非公开发行股票的概况

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式

  本次发行采用非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内择机实施。

  （三）发行对象及认购方式

  本次发行对象为不超过十名的特定投资者。发行对象范围为：符合相关法律、法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的两只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

  最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以及投资者申购报价情况，遵照价格优先等原则确定。

  所有发行对象均以人民币现金认购本次非公开发行的股份。

  （四）定价原则及发行价格

  本次发行的定价基准日为第三届董事会第四十九次会议决议公告日。

  发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即发行价格不低于17.99元/股。具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准批文后，由公司和保荐机构（主承销商）根据相关规定以竞价方式确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则发行价格将作相应调整。

  （五）发行数量

  本次发行的数量不超过16,676万股，具体发行数量将提请公司股东大会授权公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

  若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行数量将作相应调整。

  （六）限售期

  发行对象认购本次发行的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  （七）募集资金数量及用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下投资项目：

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

  为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

  （八）滚存利润安排

  本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行完成后的新老股东共享。

  （九）决议有效期

  自公司股东大会审议通过本次发行议案之日起12个月内有效。

  （十）上市地点

  在限售期届满后，本次发行的股票将申请在深圳证券交易所上市交易。

  四、本次非公开发行是否构成关联交易

  本次非公开发行不构成关联交易。

  五、本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化

  公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图所示：

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  注：中环集团49%股权无偿划转手续尚未完成

  截至2013年8月31日，中环集团持有中环股份361,623,951股，占总股本的41.15%，为公司的控股股东；天津市国资委共间接持有中环股份576,276,067股，占总股本的65.58%，为公司的实际控制人。

  本次非公开发行不超过16,676万股，发行完成后，中环集团将持有中环股份不低于34.59%的股份，仍为公司的控股股东；天津市国资委共间接持有中环股份不低于55.12%的股份，仍为公司的实际控制人。

  本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

  六、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行事项尚需获得天津市国资委批准。

  本次非公开发行事项尚需取得中环股份的股东大会审议通过。

  本次非公开发行事项尚需取得中国证监会的核准。

  第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行股票募集资金使用计划

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过300,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下投资项目：

  ■

  若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，不足部分由公司自筹解决。

  为及时把握市场机遇，在募集资金到位前，公司将以自筹资金先行用于上述项目的建设，待募集资金到位后，公司将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

  二、投资项目基本情况和项目发展前景

  （一）项目发展前景分析

  1、市场容量及预测

  （1）半导体市场方面

  半导体市场包括半导体材料、器件、终端产品在内的整条产业链，其市场规模是逐级放大的，材料产业规模在百亿美元数量级，而发展至终端市场其规模已经达到千万亿美元数量级。其主要应用领域包括消费类电子、个人电脑、通讯以及工业设备等，涵盖现代人类生活的所有方面。

  根据中国半导体行业协会统计，2013年1季度中国集成电路产业销售额为518.2亿元，同比增长12.4%。根据中国海关统计，2013年第1季度进口集成电路606.9亿块，同比增长21%；进口金额610.6亿美元，同比增长52.4%。出口集成电路336.5亿块，同比增长69.2%；出口金额297.9亿美元，同比增长293%。

  （2）新能源光伏市场方面

  太阳能光伏是一种新式清洁能源，具有不消耗燃料、不排放包括温室气体在内的任何物质、无噪声、无污染以及分布广泛取之不尽等特点。光伏产业对我国能源供应、能源安全、节能减排、保护环境将起到非常积极的影响。

  近年来，我国政府持续出台支持光伏产业发展的政策，相应的扩大了国内的装机市场，保护国内产业的可持续发展。中国“十二五”光伏安装总量经过数次上调，到2015年将达到35GW，截至2012年底我国累计光伏装机已经超过8GW，预计未来3年会有30GW多的安装量，每年平均10GW的安装量。

  根据美国国家光伏中心的预测，至2020年全球光伏当年总装机量将达70GW。目前全球光伏市场收入超过380亿美元，预计到2040年，太阳能成为全球主要能源之一以后，全球光伏市场销售收入将超过50,000亿美元。能够提供永久的洁净能源的太阳能技术有着独特的发展魅力和无限的发展空间。

  2、中环股份的竞争力

  在节能型功率电子单晶硅材料产品、技术方面，中环股份的区熔产品及区熔单晶技术研发已经全面达到了国际领先水平。中环股份是国内唯一一家掌握6-8英寸区熔单晶硅、气相掺杂区熔单晶硅、超高阻区熔单晶硅、直拉区熔（CFZ）单晶硅生长技术的企业。目前，中环股份8英寸区熔单晶硅在全自动化晶体生长技术上更是取得重大突破，成为我国唯一一家（全球第二家）实现量产的企业，为公司在半导体行业发展赢得机遇。

  中环股份持续不断的技术创新和领先的技术开发能力是公司在新能源光伏产业发展的最大优势。公司将技术要求更高的电子级半导体材料生产的先进技术，以及长期积累的管理和制造经验复制至新能源领域。公司应用电子级半导体材料生产工艺技术实施于转换效率22%-24%N型太阳单晶硅片；应用直拉和区熔融合工艺实施于转换效率达到24%-26%的CFZ单晶硅片；同时将金刚石线晶片切割技术率先大规模应用于太阳能硅片制造，有效提高了单晶硅材料的利用率及单晶硅片制造效率。

  （二）投资项目基本情况

  1、CFZ单晶用晶体硅及超薄金刚石线单晶硅切片项目

  （1）项目概况

  ①项目基本情况

  本项目运用世界领先的直拉区熔法高纯高效单晶硅棒技术及金刚石线切片技术，生产世界一流品质的半导体晶体硅棒和处于世界转换效率领先水平的高效太阳能电池硅片。

  ②项目实施主体

  本项目由中环光伏实施。本次非公开发行募集资金到位后，通过对中环光伏增资方式实现投资。

  ③产品方案

  本项目达产后，产品方案如下：

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  ④项目建设内容

  本项目将在中环光伏内新建车间，生产CFZ直拉晶硅棒；同时将改造中环光伏8#生产车间，用于生产DW高效太阳能硅片，以解决前期切片能力不足及切片技术升级需要。本项目将新增主要生产工艺设备293台（套）。

  ⑤项目投资概算及建设周期

  本项目总投资147,401万元，其中固定资产投资134,881万元，铺底流动资金12,520万元，公司拟以本次非公开发行募集资金投入130,000万元。本项目建设期为18个月。

  （2）项目经济效益

  本项目达产年预计可实现平均销售收入191,755万元，投资财务内部收益率为20.94%，投资回收期5.90年（含建设期），总投资收益率21.27%，达产年平均年利润总额35,809万元。

  （3）项目涉及的立项、环保、土地等有关事项的报批

  该项目在中环光伏厂区内实施，涉及的备案及环评手续正在办理中。

  2、CFZ区熔单晶硅及金刚石线切片项目

  （1）项目概况

  ①项目基本情况

  本项目利用中环光伏提供的晶硅棒原料，生产半导体级和太阳能级CFZ区熔单晶硅，再利用DW技术生产半导体级和太阳能级CFZ单晶硅片。

  ②项目实施主体

  本项目由中环股份实施。

  ③产品方案

  本项目达产后，预计实现年产高效太阳能硅片及半导体硅片9,317万片的生产规模。

  ④项目建设内容

  中环股份将在现有天津滨海高新区华苑产业区（环外）海泰东路12号地块内新建厂房，同时将新建废水站、动力站等，以满足该项目生产配套需要。本项目新增主要生产设备165台（套）。

  ⑤项目投资概算及建设周期

  本项目总投资为120,656万元，其中：固定资产投资115,005万元，铺底流动资金5,651万元，公司拟以本次非公开发行募集资金投入110,000万元。项目建设期为18个月。

  （2）项目经济效益

  本项目达产年预计可实现平均销售收入81,296万元，投资财务内部收益率为19.68%，投资回收期5.86年（含建设期），总投资收益率17.90%，达产年平均年利润总额23,169万元。

  （3）项目涉及的立项、环保、土地等有关事项的报批

  该项目在中环股份厂区内实施，涉及的备案及环评手续正在办理中。

  3、补充流动资金

  公司将以本次非公开发行股票募集资金中的60,000万元补充流动资金，这是公司在坚持持续不断的技术创新下，独特双产业链运营的需要，并将有助于公司募投项目实施所需营运资金的需求，降低财务风险，进一步提高盈利水平。

  （1）公司的发展需要流动资金的支持

  公司坚持以“从传统半导体材料和半导体器件产业走向以节能型半导体材料、器件产业和新能源产业为导向的产业格局，实现企业长期稳定可持续发展”为经营发展战略。围绕公司的发展战略，公司抢抓新能源产业发展机遇，发挥新能源产业技术优势，重点推动以华夏聚光吉瓦高效光伏中心项目为代表的重点项目建设；深入推动半导体节能产业结构调整与升级，加快推进科技项目、重大产业化项目实施进度，按进度完成以国家科技重大专项为代表的科研项目产业化，把增强自主创新能力作为促进产业升级的内生动力，增强企业发展后劲。

  基于对公司实际情况以及发展前景的分析，公司拟使用本次非公开发行的部分募集资金用于补充流动资金，有助于满足公司生产经营的流动资金需求。

  （2）降低资产负债率，改善资产负债结构，增强公司抗风险能力

  随着公司新能源发展战略的确立并实施，公司于2009年开始将重点转向了新能源光伏产业。基础性投资的增加，研发的投入等，使公司对资金的需求快速增加，公司先后通过银行贷款、中国银行间市场债务融资工具等方式进行融资，负债规模随之提高。截至2013年6月30日，公司资产负债率（合并）为62.21%。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

  （3）减少财务费用，提升公司的盈利水平

  银行贷款等保证了公司部分重大投资项目的实施，但同时也增加了公司的财务负担，对公司的经营利润产生一定的影响。因此，公司本次非公开发行的部分募集资金用于补充公司流动资金，将减少公司未来银行贷款量，间接减少利息支出，提升盈利水平。

  三、本次非公开发行对公司经营管理、财务状况等的影响

  （一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司整体战略发展方向，具有较好的发展前景和经济效益。

  本次非公开发行完成及募集资金项目投入后，有利于公司半导体节能产业的结构优化调整，有利于公司新能源产业向更高转换效率的产品升级，CFZ单晶晶体、晶片等重点项目的规模化，有助于进一步提升公司竞争力和盈利能力，有助于为全体股东带来持续、良好的投资回报，实现并维护全体股东的长远利益。

  （二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

  本次非公开发行完成后，公司的净资产及总资产规模均有较大幅度的提高，资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健。

  同时，随着本次募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将一步加强。

  第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后上市公司的业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

  （一）本次发行后上市公司的业务、公司章程的变动情况

  本次发行后，公司业务范围不变，将继续执行原有的发展战略和经营计划，按计划大力推进太阳能级单晶硅片项目的投资建设，并稳步发展具有传统优势的电子级半导体材料和半导体器件业务，继续深化发展“单晶硅硅棒—电子级半导体单晶硅片—半导体芯片器件”和“单晶硅硅棒—太阳能级单晶硅片—高效光伏电站”双产业链商业模式，逐步确立太阳能级单晶硅行业的技术引领者的行业地位，并转化为现实的盈利能力。

  本次发行后，公司股本将相应增加，公司将按照规定对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。

  （二）本次发行后上市公司股东结构、高管人员结构和业务收入结构的变动情况

  本次非公开发行，公司将新增不超过16,676万股流通股，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

  本次发行不会对公司高管人员造成影响。

  2012年，公司新能源产品销售收入占总体销售收入的比例由2011年的45.71%上升到52.02%。随着公司太阳能单晶硅片项目的逐步扩产及吉瓦高效光伏中心项目的推进，未来公司新能源产品的收入比重将进一步上升。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）财务状况的变化

  本次发行将对公司财务状况带来积极影响，公司的净资产及总资产规模均有所提高，公司资产负债率将有所下降，公司整体财务状况将得到进一步改善，有利于公司提高偿债能力、降低财务风险。

  （二）盈利能力的变化

  本次募集资金投资项目具备良好的市场前景以及经济和社会效益，随着募集资金投资项目的逐步实施和投产，公司的收入水平将稳步增长，盈利能力进一步提升，公司的整体实力和抗风险能力将一步加强。

  （三）现金流量的变化

  本次非公开发行，特定对象均以现金认购，公司筹资活动现金流入将大幅增加；随着未来公司盈利能力的提高，未来经营活动现金流入将有所增加，公司的经营活动现金流状况将得到改善。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  （一）业务关系、管理关系及同业竞争情况

  本次发行完成后，不会导致公司与控股股东中环集团及其关联人之间的业务关系和管理关系发生变化。

  本次发行完成后，公司与控股股东中环集团及其关联人之间不存在同业竞争的情形。

  本次发行前，公司与控股股东中环集团及其关联人之间发生的与日常经营活动相关的关联交易金额和占同类交易金额的比例均很小，均履行了相关审批流程且关联交易定价公允；公司与控股股东中环集团之间的其他关联交易主要是中环集团向公司提供委托贷款，系控股股东支持上市公司加快发展的行为，也均履行了相关审批流程且关联交易定价公允。

  本次发行完成后，公司与控股股东中环集团及其关联人之间不会形成新的关联交易。

  四、本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，不存在上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本发行预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东中环集团及其关联人占用的情形，亦不存在为控股股东中环集团及其关联人提供担保的情形。

  本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形；未来如发生为控股股东及其关联人提供担保的情形，公司保证按照证监会、深交所和公司的有关规定严格履行审批和公告程序。

  五、发行完成后上市公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2013年6月30日，公司资产负债率（合并）为62.21%。本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构将更加稳健，抗风险能力将进一步加强。

  公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险

  （一）行业周期性波动的风险

  公司所处的半导体材料、器件产业和新能源材料产业，受经济大环境影响、受产业各环节发展不均衡以及下游市场需求变动的影响，呈现较强烈的周期性波动。对行业周期走势的判断会加大公司经营预测、决策的难度，会带来经营业绩的波动风险。公司将充分发挥独特的双产业链优势、公司高端区熔单晶硅产品的综合优势，继续推进产业链资源整合、构建行业内部联盟，实现产品、制造方式的差异化竞争。

  （二）行业政策变化的风险

  国际国内对新能源领域的财政补贴政策、投资补贴政策和新能源上网电价政策变化将直接影响新能源行业的市场需求和市场规模，影响行业的发展速度和竞争模式。公司将积极推动吉瓦高效光伏中心项目，充分发挥公司N型单晶硅片的高品质、低成本、高效化优势，充分发挥合资合作公司系统制造等经验，通过相关配套的本地化制造实现与传统能源发电接轨的战略目标，降低政策调整的业绩波动风险。

  （三）规模扩张带来的管理风险

  随着公司投资规模、资产规模、经营规模的增长，公司经营面临新的挑战。行业周期性调整带来的价格波动对行业内不同地位竞争者经营效益的影响是不同的，规模越大影响将越大。随着公司的快速发展，公司将着力于企业的长远发展，经营决策行为有必要向国际先进的跨国公司学习，导入经营对冲机制、经营平衡行为；同时加强内控制度建设，积累经验，形成管控制度，实现公司长期可持续的稳健经营。

  （四）市场风险

  随着行业的竞争加剧，公司所处行业特别是新能源行业竞争加剧，虽然公司在太阳能单晶硅棒及硅片具有独特的竞争优势，但是产业链的上下游——包括供应商、客户在内都面临经营风险，公司存在供应商调整变化以及应收账款损失的风险。公司将加强内控体系建设，降低决策风险，同时采用定期对供应商和客户评价、缩短应收款账期等措施，降低市场经营风险。

  （五）国际贸易风险

  随着公司经营规模的扩大，公司生产经营所需主要原材料多晶硅采购量加大；同时随着公司全球化商业布局的步伐加快，公司出口量和出口额将逐步加大。

  尽管中国与欧盟光伏贸易争端达成和解，但是在未来，相关贸易政策仍然存在较大程度的不确定性。公司面临国际贸易成本增加和汇兑损益风险，公司将利用多种国际化贸易平台，采用锁定远期汇率等多种方式，降低风险。

  （六）财务风险

  1、净资产收益率短期下降的风险

  在本次发行完成后，公司净资产规模将有所提高。由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，在项目全部建成后才能逐渐达到预期的收益水平。因此，短期内公司将面临由于资本扩张而导致净资产收益率下降的风险。

  2、偿债压力较大的风险

  公司所处的太阳能材料领域和半导体领域是资金密集型和技术密集型行业，在前期项目建设阶段需要大量资金，公司主要通过银行贷款等措施筹集资金。截至2013年6月30日，公司的短期借款余额为351,849.18万元，一年内到期的非流动负债49,107.88万元，长期借款余额为21,500.00万元，资产负债率（合并）为62.21%，偿债压力较大。

  随着公司控股子公司天津中环领先材料技术有限公司的抛光片产业化项目和中环光伏的绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化工程的相继投产并实现收益，公司的偿债能力将逐步增强。本次融资完成后，公司的资产负债率也将进一步降低，进而减轻偿债压力。

  （七）实际控制人控制不当风险

  截至2013年8月31日，中环集团持有公司41.15%的股份，为公司的控股股东。如果中环集团利用其控股股东地位，通过行使表决权等方式对公司的人事任免、经营决策等进行控制，如若实际控制人控制不当，有可能会产生风险。

  （八）股市波动风险

  公司股票价格受公司基本面、宏观经济走势、行业发展情况、大盘走势、投资者心理等因素的影响。为此，公司提醒投资者因股价波动带来的投资风险。

  第四节 公司的利润分配制度

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关要求，同时随着公司的成长和发展，为给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，进一步增强上市公司现金分红的透明度，公司分别于2012年6月6日和2012年6月25日召开了第三届董事会第二十二次会议和2012年第三次临时股东大会，审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，对原《公司章程》中的利润分配制度进行了完善。

  根据修订后的《公司章程》，公司的利润分配政策如下：

  “第一百五十五条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，应保持利润分配政策的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司董事会和股东大会对利润分配政策作出调整的具体条件、决策程序和论证过程中应充分听取独立董事和中小股东的意见，并严格履行信息披露义务；

  （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、现金股票相结合或者法律许可的其他方式；在有条件的情况下，根据实际经营情况，公司可以进行中期分红。

  （三）公司现金分红的条件：

  1、在拟定公司利润分配方案的上一月月末，公司货币资金余额较公司拟分配现金股利的金额多出至少5,000万元。

  2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

  3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  （1）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元；

  （2）公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  （四）现金分红比例：公司最近三年以现金的方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

  （五）发放股票股利的条件：公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，并提交股东大会审议决定。

  （六）董事会审议利润分配需履行的程序和要求：公司在进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案，并经独立董事认可后方能提交董事会审议；董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  （七）股东大会审议利润分配需履行的程序和要求：公司董事会审议通过的公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  （八）公司调整利润分配方案需履行的程序和要求：

  1、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

  2、有关调整利润分配政策的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。

  3、调整利润分配政策的议案应分别提交董事会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应当安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。

  （九）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。

  （十）若董事会未做出现金利润分配预案，公司应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划，独立董事应对此发表独立意见，并公司披露现金分红政策在本报告期的执行情况。

  （十一）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时扣减该股东所获分配的现金红利，以偿还其占用的公司资金。”

  二、最近3年现金分红情况

  2011年4月8日，公司2010年年度股东大会审议通过了《2010年度利润分配预案》，以截至2010年12月31日的总股本为基数，向全体股东每10股送红股2股，每10股派息0.3元（含税），现金分红总额14,484,888.24元，资本公积金每10股转增3股。2011年6月2日，上述利润分配方案实施完毕。

  2012年5月10日，公司2011年年度股东大会审议通过了《2011年度利润分配预案》，鉴于公司项目投资需求的实际情况，基于对股东长远利益的考虑，为了确保公司长期可持续发展，2011年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

  2012年8月20日，公司2012年第五次临时股东大会审议通过了《2012年半年度利润分配的预案》，公司以总股本724,244,412股为基数，每10股派息0.12元（含税），现金分红总额8,690,932.94元。2012年10月16日，上述利润分配方案实施完毕。

  2013年5月20日，公司2012年年度股东大会审议通过了《2012年度利润分配预案》，鉴于公司实际情况，基于对股东长远利益的考虑，为了确保公司长期可持续发展，2012年度不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

  ■

  三、未分配利润使用安排

  公司最近三年的未分配利润（合并口径）如下：

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  公司的未分配利润均用于公司的生产经营发展，主要用于补充经营性流动资金和固定资产投资。近三年，公司主要投资建设了“绿色可再生能源太阳能电池用单晶硅材料产业化一期、二期、二期扩能”以及“节能型功率电子器件用φ6硅抛光片产业化”等项目。

  公司注重股东回报和自身发展的平衡。在合理回报股东的情况下，公司上述未分配利润的使用，有效提升了公司未来的发展潜力和盈利能力，为股东创造最大价值。

  第五节 其他有必要披露的事项

  本次非公开发行不存在其他有必要披露的事项。

  天津中环半导体股份有限公司

  2013年9月22日