证券时报多媒体数字报

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2013-044

  武汉南国置业股份有限公司关于

  股东签署股份转让协议书暨复牌的公告

  本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担责任。

  特别提示：

  公司股票自2013年9月24日开市起复牌。

  一、重要提示：

  武汉南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）股东中国水电建设集团房地产有限公司（以下简称“中国水电地产”）正在筹划以协议方式受让公司股东许晓明先生所持公司的部分股份，公司股票自2013年9月11起停牌。现接到中国水电地产及许晓明先生的通知，上述筹划事项已于2013年9月22日经中国水电地产的控股股东中国水利水电建设股份有限公司董事会审议通过，双方已于同日签订了股份转让协议书。

  二、协议双方基本情况

  1、股份转让方：许晓明

  许晓明先生系公司联席董事长及股东，目前持有公司股份398,611,128股，占公司总股本的41.30％。

  2、股份受让方：中国水电建设集团房地产有限公司

  注册地址：北京市海淀区车公庄西路22号

  法定代表人：夏进

  注册资本：500,000万元人民币

  中国水电地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是中央管理的、跨国经营的综合性大型企业，其业务遍布世界四十多个国家和地区，在国际和国内享有良好声誉，系具有房地产主业的十六家中央企业之一。中国水电地产公司拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级。依托强大的资源优势、技术力量、资本支持和信用平台，中国水电地产公司以房地产开发与经营为核心业务，大力实施跨地域发展战略，成为面向全国市场，集土地开发、房地产开发、物业管理为一体的，产品覆盖住宅、写字楼、零售物业、酒店等多种物业的房地产品牌综合运营商。目前已先后在北京、天津、唐山、抚顺、成都、绵阳、都江堰、昆明、长沙、贵阳、武汉等城市进行房地产开发，品牌实力日渐彰显，中国水电地产及旗下项目多次获得各级政府及相关机构的高度评价。

  目前，中国水电地产总计持有公司29.59%的股份，其中通过武汉新天地投资有限公司（以下简称“新天地”）间接持有公司股份20,881.07万股。

  三、本次股份转让协议的主要内容

  1、转让数量：99,650,000股股份，占公司总股本的10.32%

  2、转让对价：840,049,500 元（人民币，下同），即8.43元/股

  3、价款支付方式及期限

  中国水电地产以现金方式于股份转让完成之日起3个工作日内一次性支付给转让方。

  4、税费承担

  因本协议所述股份转让而发生的各种税费，由双方按照中国有关法律、法规及政策的规定各自承担并缴纳。

  四、本次股份转让的目的及对公司的影响

  本次股份转让系出于进一步优化公司股权治理结构，更为便捷地发挥央企地产资本和资源优势，加快拓展公司发展平台，增强公司竞争力之目的。其实施将对公司的财务状况和经营成果产生积极影响，不存在实质性风险。

  本次股份转让完成后，中国水电地产将总计持有公司股份385,260,656股，占公司总股本的39.92%，为公司的第一大股东；许晓明先生将持有公司股份298,961,128股，占公司总股本的30.97%，为公司的第二大股东。具体变动情况如下：

  ■

  五、风险提示

  本次股份转让事项尚需国务院国有资产监督管理委员会的批准及中国证券监督管理委员会审核同意方能实施，存在重大不确定性。请广大投资者充分注意投资风险。公司将密切关注事项的进展情况，并及时履行信息披露义务，同时督促相关信息披露义务人及时履行信息披露义务。

  公司郑重提醒广大投资者：公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二〇一三年九月二十四日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2013-045

  武汉南国置业股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司名称：武汉南国置业股份有限公司

  股票上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：南国置业

  股票代码：002305

  信息披露义务人：许晓明

  通讯地址：湖北省武汉市解放大道387号武汉南国置业股份有限公司

  股份变动性质： 持股比例下降

  报告签署日期：2013年9月23日

  信息披露义务人声明

  一、信息披露义务人根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》（以下简称“准则15号”）及其他相关的法律、法规编写本报告书。

  二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  三、依据《证券法》、《收购办法》、“准则15号”的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在武汉南国置业股份有限公司中拥有权益的股份变动情况；截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在武汉南国置业股份有限公司中拥有权益的股份。

  四、本次权益变动涉及国有单位受让上市公司股份事宜，信息披露义务人就其持有的武汉南国置业股份有限公司的股权变动事宜尚需国务院国有资产监督管理委员会的批准。

  本次权益变动涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

  五、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人外，没有委托或者授权任何其他人提供在本报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。

  释义

  在本报告书内，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人的基本情况

  名称：许晓明

  性别：男

  国籍：中国

  身份证号码：11010819630827****

  通信地址：湖北省武汉市解放大道387号武汉南国置业股份有限公司

  二、信息披露义务人持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的简要情况

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在直接或间接持有、控制境内、境外其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况。

  第二节 权益变动目的

  本次权益变动是信息披露义务人拟通过协议转让方式向水电地产转让南国置业9,965万股股权所引起。在本次权益变动前，水电地产已直接或间接持有南国置业29.59%的股权，为南国置业的所持有表决权股份数最多的股东，实际控制董事会，对南国置业拥有实际控制权。为理顺南国置业的股权与管理结构，利于南国置业未来发展，信息披露义务人同意向水电地产转让9,965万股。

  信息披露义务人暂无在完成本次协议转让后的未来12个月内继续减少其持有的南国置业股份的计划。

  第三节 权益变动方式

  一、信息披露义务人持股情况

  本次协议转让前，信息披露义务人合计持有南国置业股份398,611,128股，占南国置业截至2013年8月31日总股本的比例为41.30%，其中有条件限售股356,558,346股，流通股42,052,782股。

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人累计被质押的公司股份合计15,300万股。

  本次协议转让后，信息披露义务人合计的持有南国置业股份数将下降为298,961,128股，对应持股比例为30.97%。

  二、《股份转让协议》的主要内容

  1、股权出让方：许晓明

  2、股权受让方：水电地产

  3、转让股份数量：许晓明将其合法持有的南国置业9,965万股股份转让给水电地产，其中57,597,218股股份，基于许晓明为公司董事，所持股份受每年高管锁定75%限制，该部分股份将于2014年1月1日解除限售。

  4、转让价格：8.43元/股；股份转让总价为84,004.95万元。

  5、协议签订日期：2013年9月22日

  6、转让价款的支付：

  本次股份转让采用以现金支付的方式。

  由于拟转让的全部9,965万股股份中有57,597,218股股份受许晓明每年可转让股份比例的限制将于2014年解除限售后方能过户，因此转让价款的支付进度将与全部9,965万股股份的过户进度相匹配，即在深交所同意办理可过户股份的转让手续后2个工作日内，水电地产将等值于本次拟办理过户的股份的相应股份转让价款（以每股8.43元计）存放于双方共同设置的共管账户，并在该部分股份过户完毕之日起3个工作日内一次性支付给转让方。

  本协议将在取得证监会批准后12月内履行完毕。

  7、协议生效条件：

  《股份转让协议》经双方签署后成立，并在下述条件全部得到满足之日起生效：

  （1）国务院国有资产监督管理委员会批准同意本次股份转让；

  （2）中国证券监督管理委员会对本次股权协议转让涉及的上市公司收购报告书审核无异议，并豁免收购人履行要约收购义务。

  三、信息披露义务人拥有的上市公司股份是否存在权利限制

  本次拟转让的9,965万股中，除57,597,218股股份存在受每年可转让股份比例的限制而无法于2013年完成过户外，不存在其他质押、冻结等被限制转让的情况。本次协议转让不附加特殊条件、不存在补充协议。

  四、本次协议转让的批准情况

  本次股份转让尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，尚需中国证券监督管理委员会就收购报告书审核无异议以及豁免收购人要约收购义务。

  五、本次协议转让涉及上市公司控制权变动的情况

  本次协议转让不涉及上市公司控制权变动的情况。

  六、信息披露义务人关于对是否存在侵害上市公司和股东权益等问题的说明

  截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在侵害上市公司和股东权益的问题，不存在对上市公司的负债，不存在上市公司为其负债提供的担保，不存在损害上市公司利益的其他情形。

  第四节 前6个月内买卖上市交易股份的情况

  信息披露义务人在签署股份划转协议之日前6个月内没有通过证券交易所的集中交易买卖南国置业股票的行为。

  第五节 其他重大事项

  截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产生误解应当披露而未披露的其他重大信息。

  第六节 备查文件

  一、备查文件

  （一）信息披露义务人的身份证明文件；

  （二）股份转让协议

  本报告书及上述备查文件经确认的复印件备置于深圳证券交易所和武汉南国置业董事会办公室。

  联系人：谭永忠

  联系地址：湖北省武汉市解放大道387号武汉南国置业股份有限公司

  联系电话：027-83983726

  联系传真：027-83988055

  信息披露义务人声明

  本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人（签字）：

  许晓明

  签署日期：二O一三年九月二十三日

  附表

  简式权益变动报告书

  ■■

  填表说明：

  1、 存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

  2、 不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

  3、 需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

  4、 信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

  信息披露义务人（签字）：

  许晓明

  日期：二O一三年九月二十三日

  股票代码:002305 股票简称:南国置业 公告编号:2013-047

  武汉南国置业股份有限公司

  第三届董事会第六次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  武汉南国置业股份有限公司(下称“公司”)第三届董事会第六次会议通知于2013年9月12日以电话及电子邮件方式送达全体董事。会议于2013年9月23日上午9:00在公司三楼会议室召开，会议应到董事11人，实到董事11人，会议由董事长夏进先生主持，监事、高级管理人员列席会议。会议的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案并形成决议：

  会议以11票赞成、0 票反对、0 票弃权，审议通过《关于聘任公司副总经理议案》。

  聘任李军女士、宁晁先生、肖新乔先生、张军先生担任公司副总经理。

  独立董事发表了同意的独立意见，具体详见巨潮资讯网。

  相关人员简历附后。

  特此公告。

  武汉南国置业股份有限公司

  董事会

  二○一三年九月二十四日

  附：简历

  李 军，女，1967年出生，华中科技大学建筑学本科，华中科技大学建筑学硕士，国家一级注册建筑师，高级工程师。曾任冶金部武汉钢铁设计研究总院建筑师，2000年进入本公司担任设计总监，现任本公司研发总监。

  李军女士持有本公司股份740,000股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  宁 晁，男，1979出生，本科学历。历任中国水利水电建设股份有限公司资金管理部主管，中国水电建设集团房地产有限公司资金管理部经理、财务产权部副总经理。现任本公司财务总监。

  宁晁先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  肖新乔，男，1977年出生，湖北大学房地产经营与管理本科，武汉大学MBA，武汉市武昌区人大代表。历任武汉南国置业股份有限公司商务部部长、项目总经理、开发中心总监助理、研展总监。现任本公司总经理助理。

  肖新乔先生未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。

  张 军，男，1976年出生，本科学历，经济师、注册财务策划师。1997年进入中国建设银行股份有限公司工作，曾先后担任中国建设银行武汉江岸支行、中国建设银行武汉城建支行担任信贷部经理、行长等职务。2012年5月进入本公司，曾担任公司财务总监，现任总经理助理。

  张军先生持有本公司股份45,000股，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。