证券时报多媒体数字报

证券代码:000851   证券简称:高鸿股份   公告编号:2013—087

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

第七届第十九次董事会决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据公司章程规定,大唐高鸿数据网络技术股份有限公司董事会第七届第十九次会议于2013年08月30日在北京市海淀区学院路40号召开。会议由公司董事长付景林先生主持,应到董事7人,实到董事7人。会议的人数及程序符合《公司法》和本公司章程的规定,会议合法有效。公司监事、高管人员及董事会秘书列席了本次会议。

本次会议召开的时间、地点、方式符合有关法律、法规、规章和公司章程规定。

注释:

北京高阳捷迅信息技术有限公司 简称:“高阳捷迅”或者“标的公司”

本次公司发行股份购买资产暨关联交易 简称:“本次重组事项”

经与会董事认真审议,通过如下决议:

一、审议通过《关于公司<符合发行股份购买资产暨关联交易条件>的议案》

同意:7票,反对:0票,弃权:0票

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》等相关法律、法规的规定,董事会对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后,认为公司进行发行股份购买资产暨关联交易符合上述法律、法规规定的要求和条件。

二、审议通过《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

以下事项均涉及关联交易关联方董事付景林、郑金良回避表决,独立董事发表独立意见。

(一)本次交易的整体方案

公司拟通过非公开发行股份的方式向高阳捷迅除公司外其他10位股东,包括电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成,购买其持有的高阳捷迅合计63.649%的股权。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定,虽然公司上述行为不构成上市公司重大资产重组,但公司上述行为系发行股份购买资产,因此仍适用《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定。

同意:5票,反对:0票,弃权:0票

(二)本次交易的标的资产和交易对方

1.交易对方

本次交易的交易对方为电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。

同意:5票,反对:0票,弃权:0票

2.标的资产

本次交易的标的资产为高阳捷迅63.649%的股权(861.0469万元出资额)。

同意:5票,反对:0票,弃权:0票

(三)拟购买资产的交易价格

本次交易中发行股份所购买的资产价格将以交易各方认可的具有证券期货从业资格的评估机构以2013年7月31日为评估基准日的对标的资产评估结果的基础上,由交易各方协商确定。

同意:5票,反对:0票,弃权:0票

(四)发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通(A股),每股面值为人民币1.00元。

同意:5票,反对:0票,弃权:0票

(五)发行方式

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行A股股票的方式发行。

同意:5票,反对:0票,弃权:0票

(六)上市地

本次发行的股票在深圳证券交易所上市。

同意:5票,反对:0票,弃权:0票

(七)发行对象和认购方式

1.发行对象:电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成。

同意:5票,反对:0票,弃权:0票

2.发行对象以持有的高阳捷迅的股权认购本次非公开发行的股票。

同意:5票,反对:0票,弃权:0票

(八)发行价格与定价依据

本次发行股份购买资产的定价基准日为高鸿股份第七届董事会第十九次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价,即7.65 元。

交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,如上市公司实施送股、资本公积金转增股本等除权事项,则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整,发行数量随之作出调整。

同意:5票,反对:0票,弃权:0票

(九)发行数量

本次交易向电信科学技术研究院等10名特定投资者发行股份数量的计算公式为:发行股份数量=高阳捷迅63.649%股权的交易价格÷发行价格。

按照高阳捷迅63.649%股权的预估值5.18亿元和本次发行价格7.65元/股计算,本次交易发行新股约为6,776.34万股,占发行后总股本的11.61%。

最终发行数量将根据交易标的经具有证券期货从业资格的评估机构评估结果确定,以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行的定价基准日至发行日期间,公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项,则除权后本次发行价格做相应调整,发行数量将根据调整后的发行价格做相应调整。

同意:5票,反对:0票,弃权:0票

(十)拟购买资产期间损益安排

标的资产在过渡期间产生的收益由高鸿股份享有;在过渡期间产生的亏损由高阳捷迅各股东按本次交易前各方在高阳捷迅的出资比例各自承担。

同意:5票,反对:0票,弃权:0票

(十一)本次发行前公司滚存利润安排

本次发行完成后,公司滚存未分配利润由公司新老股东按各自持有公司股份的比例共同享有。

同意:5票,反对:0票,弃权:0票

(十二)锁定期

1.自然人股东

曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成均承诺:本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起36个月;

同时,曾东卫承诺:限售期届满日起12个月内,本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的60%;限售期届满日起24个月内, 本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的80%;限售期届满日起24个月之后,剩余股份可以全部转让。叶军、李昌锋还承诺:限售期届满日起12个月内,本人累计可以转让的股份不超过本人本次认购股份总额的60%;限售期届满日起12个月之后,剩余股份可以全部转让。

2.电信科学研究院及其关联方大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)

电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)承诺,对其各自在本次发行中认购的高鸿股份的股份锁定至自股份上市之日起满三十六(36)个月。

3.北京银汉创业投资有限公司

北京银汉创业投资有限公司承诺:如果公司取得上市公司股份时,持续拥有高阳捷迅权益的时间不足十二(12)个月,公司本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起三十六(36)个月;如果本公司取得上市公司股份时,持续拥有高阳捷迅权益的时间已满十二(12)个月,本公司本次认购的上市公司新增股份的限售期,即不得通过证券市场公开交易或协议方式转让的期限,为股份上市之日起十二(12)个月。

4、上述全部交易对方

上述各交易对方限售期届满之时,若因高阳捷迅未能达成约定的业绩目标而其须向上市公司履行补偿义务且该等补偿义务尚未履行完毕的,限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

前述约定的限售期届满后按照中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所的有关规定执行。

同意:5票,反对:0票,弃权:0票

(十三)决议有效期

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次交易相关议案之日起12个月。

同意:5票,反对:0票,弃权:0票

该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司初步拟定的本次交易盈利预测补偿原则的议案》

同意:5票,反对:0票,弃权:0票

同意公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定,初步拟定的盈利预测补偿原则。具体详见《发行股份购买资产暨关联交易预案》。

此事项均涉及关联交易关联方董事付景林、郑金良回避表决,独立董事发表独立意见。此项议案尚需提交临时股东大会审议。

全部交易对方根据《重组办法》承诺对上述业绩承担业绩补偿义务,具体补偿方式将在高鸿股份关于本次交易的第二次董事会会议审议并在《发行股份购买资产暨关联交易报告书》中予以公告。

四、审议通过《关于公司本次交易不构成重大资产重组的初步判断的议案》

同意:7票,反对:0票,弃权:0票

2012年高阳捷迅总资产(交易额)、营业收入、净资产(交易额)占公司上年度经审计的总资产、营业收入、净资产比例均未达到50%。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的规定,本次交易不构成重大资产重组。待相关审计工作完成后,董事会将以经审计数据为基础,对本次交易是否构成重大资产重组再次进行审慎判断。

此项议案尚需提交临时股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次交易是否符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的审慎判断的议案》

同意:7票,反对:0票,弃权:0票

董事会对于本次发行股份购买资产暨关联交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断,认为:

(一)公司本次交易中拟购买资产为高阳捷迅63.649%股权。本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

(二)公司本次交易中拟购买的资产为高阳捷迅63.649%股权。转让方持有高阳捷迅股权情况如下:

转让方合法拥有上述股权完整的所有权,该等股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似的安排,不存在质押等任何担保权益,不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形,不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺或安排,亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。高阳捷迅为依法设立并有效存续的有限责任公司,其注册资本为人民币1352.8125万元,注册资本已全部缴足,不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

(三)高阳捷迅拥有生产经营所需的完整的资产,本次交易有利于提高公司资产的完整性,有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

(四)高阳捷迅主要从事小额数字化商品交易业务,在行业内具有较强的竞争优势。本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力,有利于公司增强核心竞争力、增强抗风险能力,增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

此项议案尚需提交临时股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次交易构成关联交易的议案》

同意:7票,反对:0票,弃权:0票

本次交易中,电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)向公司出售资产,其中电信科学技术研究院为公司的控股股东,大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)为电信科学技术研究院的下属企业。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条,本次交易构成关联交易。

七、审议通过《关于公司<发行股份购买资产暨关联交易预案>的议案》

同意:5票,反对:0票,弃权:0票

同意公司就本次发行股份购买资产事宜编制了《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易预案》

此项议案涉及关联交易关联方董事付景林、郑金良回避表决,独立董事发表独立意见,此项议案尚需提交临时股东大会审议。

八、审议通过《关于签署本次交易相关协议的议案》

同意:5票,反对:0票,弃权:0票

同意公司拟与交易对方电信科学技术研究院、大唐高新创业投资有限公司、海南信息产业创业投资基金(有限合伙)、北京银汉创业投资有限公司、曾东卫、李伟斌、叶军、张岩、李昌锋、王世成签署《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司向特定对象发行股份购买资产协议》。

此项议案涉及关联交易关联方董事付景林、郑金良回避表决,独立董事发表独立意见,此项议案尚需提交临时股东大会审议。

九、审议通过《关于就本次交易事宜聘请证券服务机构的议案》

同意:7票,反对:0票,弃权:0票

同意公司拟聘请西南证券股份有限公司为独立财务顾问,西南证券股份有限公司为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐人资格的证券公司,聘请北京市天银律师事务所为专项法律顾问,聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)为审计机构,聘请中联资产评估集团有限公司为资产评估机构,上述机构均为具有证券业务资质的证券服务机构。

此项议案尚需提交临时股东大会审议。

十、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》

同意:7票,反对:0票,弃权:0票

同意提请股东大会授权董事会办理与本次交易相关事宜,具体如下:

1.根据法律、法规和规范性文件的规定,制定和实施本次公司发行股份购买资产暨关联交易的具体方案,包括但不限于发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等具体事宜;

2.授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易相关的一切协议和文件,包括但不限于《大唐高鸿数据网络技术股份有限公司发行股份购买资产协议》等与本次交易相关的所有协议;

4.授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜,包括签署相关申报文件及其他法律文件;

5.授权董事会在相关法律、政策发生变化或市场条件发生变化时,对本次交易的方案进行调整;

6.授权董事会办理相关资产的交割事宜;

7.授权董事会在本次发行完成后,在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜;

8.授权董事会在本次发行结束后,根据发行后的公司股本、股份总数及构成变动情况修改公司章程相关条款,并办理相关工商变更登记;

9.授权董事会办理与本次交易有关的其他事宜。

本授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。

此项议案尚需提交临时股东大会审议。

十一、关于《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》的议案

同意:7票,反对:0票,弃权:0票

同意公司董事会出具的《公司董事会关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

此项议案尚需提交临时股东大会审议。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

董事会

2013年08月30日

证券代码:000851 证券简称:高鸿股份 公告编号:2013—088

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

关于资产重组的一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

公司因筹划资产重组事项于2013年6月3日开市起停牌,在本次资产重组事项中,公司拟以发行股份购买资产的方式收购电信科学技术研究院等十名持有的北京高阳捷迅信息技术有限公司股权的交易对方。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定,如高鸿股份资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常,可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查,导致本次资产重组被暂停、被终止的风险。

公司股票高鸿股份(股票代码:000851)自2013年9月24日起复牌。

郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告。

大唐高鸿数据网络技术股份有限公司

董事会

2013年09月23日