证券时报多媒体数字报

  股票简称:金路集团 股票代码:000510 编号:临2013—37号

  四川金路集团股份有限公司

  第八届第二十四次董事局会议决议公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四川金路集团股份有限公司(以下简称“公司”)第八届第二十四次董事局会议于2013年9月23日以通讯表决方式召开,应参加表决董事9名,实际参加表决董事9名,符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。会议以传真表决的方式,9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于签订合作协议书的议案》。

  为充分发挥各自优势,促进高新技术产业快速发展,公司同四川乾元投资有限公司、中国科学院金属研究所、德阳旌华资产投资经营有限公司签署《合作协议》,决定共同投资成立德阳烯碳高科有限责任公司(具体名称以工商部门核准的名称为准,以下简称“新公司”)。新公司注册资本为10000万元,其中四川乾元投资有限公司以现金方式出资5000万元,占注册资本的50%,公司和中国科学院金属研究所以共同拥有的石墨烯大量制备技术评估作价方式各出资2000万元,各占注册资本的20%,德阳旌华资产投资经营有限公司以现金方式出资1000万元,占注册资本的10%。(详见同日公告)

  特此公告

  四川金路集团股份有限公司

  董事局

  二○一三年九月二十四日

  股票简称:金路集团 股票代码:000510 编号:临2013—38号

  四川金路集团股份有限公司

  关于签订合作协议书的公告

  本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

  一、合作概述

  1.为充分发挥各自优势,促进新技术产业的发展,近日,四川金路集团股份有限公司(以下简称“公司”或“乙方”)与四川乾元投资有限公司(以下简称“甲方”)、中国科学院金属研究所(以下简称“丙方”)、德阳旌华资产投资经营有限公司(以下简称“丁方”)签署《合作协议》,决定共同出资成立德阳烯碳高科有限责任公司(具体名称以工商部门核准的名称为准,以下简称“新公司”)。新公司注册资本为10000万元,其中甲方以现金方式出资5000万元,占注册资本的50%,乙方、丙方以共同拥有的“石墨烯大量制备技术”无形资产评估作价方式各出资2000万元,各占注册资本的20%,丁方以现金方式出资1000万元,占注册资本的10%。

  2.本次合作事项已经公司第八届第二十四次董事局会议审议通过,无需提交公司股东大会审议批准。

  3.本次合资设立新公司的注册登记等事项尚需获得政府审批机构批准。

  4.本次无形资产评估报告需报国有资产监督管理部门备案。

  5.本次合作事项不构成关联交易,也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、合作方基本情况介绍

  1. 甲方:四川乾元投资有限公司

  公司类型:有限责任公司

  注册地址:成都市高新区紫荆西路35号

  成立日期:2012年8月1日

  法定代表人:林忠群

  注册资本:6500万元

  营业执照注册号:510000000248832

  主营业务:项目投资及管理

  股东情况:四川乾元投资有限公司由34名自然人股东共同出资成立,其中法定代表人林忠群出资900万元,占注册资本的13.85%,为最大出资人。

  2.丙方:中国科学院金属研究所

  企业性质:事业单位

  开办资金:14285万元

  事业单位法人证书号:事证第110000000765号

  法定代表人:杨锐

  注册地址:沈阳市沈河区文化路72号

  业务范围:材料科学与工程研究,提供科技成果,技术咨询、转让开发与服务。

  3.丁方:德阳旌华资产投资经营有限公司

  公司类型:有限责任公司

  注册地址:德阳市旌阳区长白山路1号

  成立日期:2009年2月27日

  法定代表人:钟钰

  注册资本:3000万元

  营业执照注册号:510603000014176

  主营业务:资产管理与项目投资;项目担保、土地整理、投资咨询服务;财务管理咨询服务。

  股东情况:德阳市旌阳区国有资产管理中心持股100%

  三、合作协议主要内容

  1.拟合资成立新公司基本情况

  公司名称:德阳烯碳高科有限责任公司(具体名称以工商部门核准的名称为准)

  注册地址:德阳高新技术产业园区

  注册资本:人民币10000万元

  公司类型:有限责任公司

  拟定经营范围:石墨烯及其应用相关新材料的生产与经营(最终经营范围以工商注册登记为准)

  股东情况:甲方持股50%,乙方持股20%,丙方持股20%,丁方持股10%。

  2.出资方式

  甲方、丁方以现金方式出资,乙方、丙方以共同拥有的“石墨烯大量制备技术”无形资产评估作价入股。出资情况如下:

  ■

  注:无形资产评估情况说明

  公司与中国科学院金属研究所共同聘请了具有从事证券、期货相关评估业务资格的北京中企华资产评估有限责任公司对“石墨烯大量制备技术”的价值进行了评估,北京中企华资产评估有限责任公司出具了《四川金路集团股份有限公司、中国科学院金属研究所拟用专有技术对外投资入股项目资产评估报告》[中企华评报字(2013)第3422号],截止评估基准日2013年6月30日,“石墨烯大量制备技术”评估价值为3,970.19万元。经合作各方协商,“石墨烯大量制备技术”作价4000万元入股,公司与中国科学院金属研究所各2000万元,各占新公司注册资本的20%。

  3.出资时限及要求

  在《合作协议》签订且合资公司验资户开具日次日:甲方先出资到位2000万元,甲方其余资金,截止2013年12月31日前出资到位3000万元;丁方截止2013年12月31日前出资到位500万元,丁方其余资金,截止2014年6月30日前出资到位500万元;乙方、丙方无形资产评估作价4000万元在获得国有资产监督管理部门审批后出资到位,并由在中国注册的会计师事务所进行验资并出具验资报告。

  4.新公司组织机构

  (1)董事会:新公司董事会由5人组成,其中:甲方委派2人,乙方、丙方、丁方各委派1人,董事长由甲方委派的董事担任,董事长为公司法定代表人。

  (2)监事会:新公司监事会由5人组成,其中甲方、乙方、丙方、丁方各委派一人,职工代表一人,设监事会主席一名,由丁方委派的监事担任。

  (3)经营层:由各股东方推荐或市场化招聘并协商一致后,由董事会聘任。

  5.其他

  (1)甲、乙、丙、丁各方协商一致,为便于优化石墨烯制备产业化项目设计方案,乙方年产1.5吨石墨烯中试装置作价1200万元,由新公司向乙方出资购买。并截止2013年12月31日前由新公司支付乙方600万元,截止2014年6月30日前由新公司支付乙方600万元。

  (2)新公司拟实施《年产300吨石墨烯项目》,项目分三期实施,每期建设年产100吨石墨烯产业化项目。2013年至2015年,实施第一期工程,建设年产100吨的生产装置及配套设施;三至五年时间,实施第二、三期工程,形成年产石墨烯300吨的生产能力。

  (3)新公司股东之间可以相互转让其所持有的股权;股东向股东以外的人转让其全部或部分股权时,须经全体股东过半数同意,不同意转让的股东,须购买该股权;股东向股东以外的人转让股权时,在同等条件下,其他股东有优先购买权;在石墨烯大量制备产业化项目建成前,新公司的各股东所持股权不得转让,但新公司为更好拓展业务或引进战略投资者除外。

  四、签署本协议对公司的影响

  1.本次对外合作,可以综合相关各方在技术、市场、资金等方面的资源,充分发挥合作各方的优势,促进新技术产业的发展,推动石墨烯大量制备技术产业化。

  2.在当前氯碱行业产能过剩,市场需求疲软,PVC价格持续低迷,公司主业连续经营性亏损的情况下,本次对外合作,有助于降低资金需求压力,探索结构调整的新途径,增强公司适应市场的能力。

  五、可能面临的风险

  1.拟设立新公司注册登记、项目立项等尚需获得政府相关审批机构批准。

  2.投资入股的无形资产评估报告尚需报国有资产监督管理部门备案。

  3.石墨烯技术领域是当前国内外研究的热点领域,可能面临技术贬值或被其他技术替代的风险。

  4.目前,我国及世界其他国家石墨烯的市场应用尚处于探索研究阶段,无法预测石墨烯产品大量投入市场应用的时间,其市场前景及产业化能否达到预期收益具有不确定性,短期内对公司业绩不会造成实质影响。

  备查文件:

  1.公司同四川乾元投资有限公司、中国科学院金属研究所、德阳旌华资产投资经营有限公司签署的《合作协议》。

  2.北京中企华资产评估有限责任公司出具的《四川金路集团股份有限公司、中国科学院金属研究所拟用专有技术对外投资入股项目资产评估报告》(中企华评报字(2013)第3422号)。

  特此公告

  四川金路集团股份有限公司

  董事局

  二○一三年九月二十四日