证券时报多媒体数字报

证券代码：000810 股票简称：华润锦华 编号：2013-44

华润锦华股份有限公司

第八届董事会第十九次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

华润锦华股份有限公司第八届董事会第十八次会议于2013年9月23日以通讯表决方式召开，会议通知于2013年9月17日以电子邮件形式发给各董事。公司9名董事全部参与表决，会议召集、召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过了如下议案：

一、在关联董事向明、狄慧、周波及蔡惠鹏回避表决的情况下，会议以5票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对控股子公司增资的关联交易议案》。

本公司控股子公司烟台华润锦纶有限公司（以下简称“烟台锦纶”）近年来由于生产规模扩大，流动资金严重不足，经与股东华润纺织投资发展有限公司（以下简称“华润纺织投资”）协商一致，拟以烟台锦纶截止2013年3月31日经审计的财务报告为依据，以各自在烟台锦纶的税后未分配利润和盈余公积金按现有持股比例对烟台锦纶进行增资，其中：本公司以税后未分配利润人民币20,555.28万元和盈余公积407.52万元合计20,962.8万元折3,404.3万美元用于本次增资；华润纺织投资以税后未分配利润人民币7,993.72万元和盈余公积158.48万元合计8,152.2万元折1,323.8万美元用于本次增资。本次增资完成后，烟台锦纶注册资本增加至7,429.6万美元，本公司控股比例不变，仍为72％。

华润纺织投资发展有限公司为本公司控股股东华润纺织（集团）有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次增资构成共同投资之关联交易。公司独立董事对此发表了独立意见。

本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见2013年9月24日巨潮资讯网《关于对控股子公司增资的关联交易公告》。

二、在关联董事向明、狄慧、周波及蔡惠鹏回避表决的情况下，会议以5票同意，0票弃权，0票反对，表决通过了《关于批准本次重大资产重组补充备考财务报告及备考合并盈利预测审核报告的议案》，具体如下：

根据公司重组工作进程，为确保公司实施重大资产置换及非公开发行股份的顺利进行，具有证券业务资格的大华会计师事务所已对置入资产进行了加审一期的审计并出具了大华审字[2013] 005589号《审计报告》及大华核字[2013]003509号《华润锦华股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》。

董事会同意根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关法规和规范性文件的要求编制的前述相关审计报告及备考合并盈利预测审核报告，并拟将前述文件用于本次重大资产重组的信息披露并作为向监管部门提交的补充申报材料。

三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。

会议决定于2013年10月10日（星期四）上午9:30在本公司召开2013年第二次临时股东大会。具体内容详见2013年9月24日巨潮资讯网《关于召开2013年第二次临时股东大会的通知》。

特此公告。

华润锦华股份有限公司董事会

二○一三年九月二十四日

证券代码:000810 证券简称:华润锦华 公告编号:2013-45

华润锦华股份有限公司

关于对控股子公司增资的关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示: 本次交易无重大交易风险。

过去 12 个月本公司与华润纺织投资发展有限公司(以下简称“华润纺织投资”)及其控制的其他企业间除日常关联交易外无其他关联交易。

一、 关联交易概述

烟台华润锦纶有限公司（以下简称“烟台锦纶”）为本公司控股子公司，截止目前，烟台锦纶注册资本为2701.5万美元，本公司持股比例为72％。

近年来，烟台锦纶由于生产规模扩大，流动资金严重不足，为提升烟台锦纶开展业务的综合实力，经与股东华润纺织投资发展有限公司（以下简称“华润纺织投资”）协商一致，拟以烟台锦纶截止2013年3月31日经审计的财务报告为依据，以各自在烟台锦纶的税后未分配利润和盈余公积金按现有持股比例对烟台锦纶进行增资，其中：本公司以税后未分配利润人民币20,555.28万元和盈余公积407.52万元合计20,962.8万元折3,404.3万美元用于本次增资；华润纺织投资以税后未分配利润人民币7,993.72万元和盈余公积158.48万元合计8,152.2万元折1,323.8万美元用于本次增资。本次增资完成后，本公司控股比例不变，仍为72％。

华润纺织投资为本公司控股股东华润纺织（集团）有限公司的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》，华润纺织投资属于本公司关联方，因此，本次增资构成共同投资之关联交易。本次增资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。

20013年9月23日，公司第八届董事会第十九次会议审议通过了《关于对控股子公司增资的关联交易议案》。公司现有董事9名全部参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，关联董事向明、狄慧、周波、蔡惠鹏回避表决。其余5名非关联董事同意5票，反对0票，弃权0票。

公司3名独立董事对此项关联交易发表了独立意见，认为该议案的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和《华润锦华股份有限公司章程》的规定；华润锦纶经营状况良好，本次增资有利于提高其市场竞争能力和综合发展潜力，符合公司的总体发展战略和长远利益，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

本次关联交易尚需提交公司股东大会批准。

二、关联方介绍

华润纺织投资企业法人营业执照注册号：企独粤深总字第321620号；注册地址、住所：深圳市罗湖区深南东路5001号华润大厦L10层；法定代表人：向明；注册资本：美元7,320万元；公司类型：有限责任公司（台港澳法人独资）；经营范围：㈠在国家鼓励和允许外商投资的纺织业、轻工业等领域的制造、研究和开发领域进行投资；㈡受所投资企业书面委托（经董事会一致通过），向其提供下列服务：1）协助或代理公司所投资企业在中国境内外采购该企业自用的机器设备、办公设备和生产所需原材料、元器件、零配件和在国内外销售所投资企业的产品，并提供售后服务；2）在外汇管理部门的同意和监督下，在所投资企业之间平衡外汇；3）协助所投资企业招聘人员并提供技术培训；市场开发及咨询；4）协助所投资企业寻找贷款并提供担保；5）在中国境内外市场上代理方式销售其所投资企业生产的产品，并提供售后维修及其它相关服务；6）向所投资的企业提供市场开发及各种咨询服务；7）在国内外以经销的方式销售其所投资企业生产的产品；8）为其所投资企业提供运输、仓储等综合服务。㈢在中国境地内建立科研开发中心或部门，从事新产品及高新技术的研究开发、转让或许可其研究开发成果、并提供相应的技术服务；㈣依据国家有关规定，以代理、经销或设立出口采购机构（包括内部机构）的方式出口境内商品，并可按有关规定办理出口退税。税务登记证号码：深国税登字440301710938968号。

关联关系：华润纺织投资系本公司控股股东华润纺织（集团）有限公司之全资子公司。

三、关联交易标的方基本情况

公司名称：烟台华润锦纶有限公司

注册地址：山东烟台市经济技术开发区长江路180号

法定代表人：向明

注册资本：2,701.5万美元

华润锦纶股东共两名，股权结构为：本公司持股72％，华润纺织投资持股28％。

烟台华润锦纶有限公司的经营范围是：生产销售锦纶细旦民用长丝及其深加工产品、切片。

经中天运会计师事务所有限公司审计并出具审计报告（中天运[2013]普字第90359号），截止2013年3月31日，烟台华润锦纶有限公司总资产为68,002万元，总负债为16,216万元，所有者权益总计为51,786万元，其中未分配利润为28,550万元，盈余公积金5,054万元。

四、本次增资关联交易的主要内容

1、本次增资的标的

依据华润锦纶截至2013年3月31日经审计的财务报告，本次增资的标的为烟台锦纶部分未分配利润及部分盈余公积金。

2、本次增资的定价政策及定价依据

针对本次增资行为，烟台锦纶聘请了专业审计机构对截至2013年3月31日的财务报告进行审计，由于增资方案是烟台锦纶原有股东同比例增资，不存在损害小股东的行为。

本次增资金额为29,115万元，折4,728,1万美元。拟由烟台锦纶原股东以未分配利润28,549万元，盈余公积金566万元，同比例转增注册资本，增资后各股东持股比例不变，其中本公司增资额为20,962.8万元，折3,404.3万美元；华润纺织投资增资额为8,152.2万元，折1,323.8万美元。

3、各股东增资前后出资额及股本结构如下表：

五、关联交易的审议程序

本公司第八届董事会第十九次会议审议该关联交易时，关联董事向明先生、狄慧女士、周波先生、蔡惠鹏先生均未行使表决权，也未代理其他董事行使表决权，其余五位有表决权的非关联董事审议并一致通过该议案。

在提交本公司董事会审议前，本项交易已取得本公司独立董事的事前认可；在董事会审议相关议案时，本公司独立董事亦对该关联交易发表了同意交易的独立意见，认为：该议案的表决程序符合法律法规等规范性法律文件和《华润锦华股份有限公司章程》的规定；烟台锦纶经营状况良好，本次增资有利于提高其市场竞争能力和综合发展潜力，符合公司的总体发展战略和长远利益，且不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。

六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为660.94万元。

七、本次增资行为对本公司的影响

本次增加注册资本符合其实际经营情况，增资后，将提升烟台锦纶开展业务的综合实力，对本公司合并财务报表没有影响。

八、备查文件

1、华润锦华股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议；

2、独立董事意见。

特此公告

二〇一三年九月二十四日

证券代码：000810 股票简称：华润锦华 编号：2013-46

华润锦华股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2013年第二次临时股东大会

2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

公司董事会认为本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。本次会议的召开已经由公司第八届董事会第十九次会议审议通过。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议召开时间：2013 年10月10 日上午9:30

（2）网络投票时间：2013 年10 月9 日－2013 年10 月10日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2013 年10月10日上午9:30－11:30，下午13:00-15:00。

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2013 年10月9日下午15:00 至2013 年10月10日下午15:00 中的任意时间。

（3）催告公告日期：2013 年9 月30日

5、股权登记日：2013 年9月30日

6、 会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式， 本公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。本公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，如同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

7、出席对象：

（1）股权登记日2013年9月30日（星期一）下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记有限公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席公司股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

8、现场会议地点：四川省遂宁市遂州中路309号本公司证券综合部

二、会议审议事项

审议《关于对控股子公司增资的关联交易议案》。

三、会议登记方法

1、登记时间： 2013年10月8日上午8:30-11:30，下午15:00-18:00

2、登记地点：四川省遂宁市遂州中路309号本公司证券综合部

3、登记方式：

（1）个人股东持本人身份证、深圳证券代码卡办理登记。

（2）法人股东持深圳证券代码卡、法人营业执照复印件（须加盖公司公章）、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记。

（3）委托代理人必须持有股东深圳证券代码卡、股东签署或盖章的授权委托书、股东营业执照复印件（须加盖公司公章）或本人身份证、代理人本人身份证办理登记手续。

（4）股东也可用传真方式登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：深市股东的投票代码为“360810”

2.投票简称：“锦华投票”。

3.投票时间： 2013年10月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“锦华投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。1.00元代表议案1。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（4）在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案，但不包括累计投票议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2013年10月9日（现场股东大会召开前一日）下午3：00，结束时间为2013年10月10日（现场股东大会结束当日）下午3：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。公司可以写明具体的身份认证流程。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

1. 本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。

2. 联系方式

公司地址：四川省遂宁市遂州中路309号

联系人：蔡惠鹏 杨春华

联系电话：（0825）2282974 /2287329

传真：（0825）2283399

邮编：629000

六、备查文件

华润锦华股份有限公司第八届董事会第十九次会议决议

特此公告。

  华润锦华股份有限公司董事会

二〇一三年九月二十四日

附：

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席华润锦华股份有限公司2013年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，被委托人可行使酌情裁量权，以其认为合适的方式投票赞成或反对某预案或弃权。

委托人姓名或名称（盖章）：         委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：       委托人股东帐户：

受托人签名：              受托人身份证号码：

委托书有效期限：               委托日期：

注：请股东将表述意见用“√”填在对应的空格内。授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效；法人股东委托需加盖该法人公章。自然人股东委托代理人的签名即可。