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证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2013-021

福耀玻璃工业集团股份有限公司

第七届董事局第十六次会议决议公告

本公司董事局及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事局第十六次会议于2013年9月23日上午在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室以现场会议方式召开。本次会议通知已于2013年9月20日以专人送达、电子邮件、传真等方式送达全体董事、监事和高级管理人员。本次会议由公司董事长曹德旺先生召集并主持。本次会议应到董事9名，实际参加会议董事9名，全体董事出席了本次会议。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

全体与会董事以举手表决方式逐项审议通过了以下决议：

一、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

为满足公司业务发展对资本金的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，董事局同意公司发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

为满足公司业务发展对资本金的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）（以下简称“本次发行”）并申请在香港联交所主板挂牌上市（以下简称“本次发行并上市”）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院《关于股份有限公司境外募集股份并上市的特别规定》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于股份有限公司境外发行股票和上市申报文件及审核程序的监管指引》等中国境内有关法律、法规和规范性文件的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）、香港法律对在中国境内注册成立的发行人在香港发行股票并上市的有关规定，公司本次发行并上市将在符合中国境内有关法律、法规和规范性文件以及香港法律和《香港上市规则》的要求和条件下进行，并需取得中国证监会、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所等相关政府机构、监管机构核准和/或批准。

本次发行并上市的相关事宜及具体方案如下：

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）。本次发行的股份为普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行时间

公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行并上市，具体发行时间将由股东大会授权董事局或董事局授权人士根据国际资本市场状况和境内外有关政府部门及监管机构审批进展情况加以决定。

3、发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）（若需要）。

4、发行规模

根据公司未来业务发展的资本需求，在符合H股上市地监管要求的最低流通比例规定的前提下，本次发行的H股股数占发行后公司股份总数的比例不超过18%，公司并授予簿记管理人不超过本次发行的H股股数15%的超额配售选择权。其中，实际发行的股份总数、超额配售事宜及配售比例，将根据公司的资本需求、与境内外监管机构的沟通情况和发行时境内外市场具体情况，由股东大会授权董事局或董事局授权人士根据法律规定、监管机构批准和市场情况确定。

5、定价方式

本次H股发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过订单需求和簿记建档，依据发行时国内外资本市场情况，参照同类公司在国内外市场的估值水平，由股东大会授权董事局或董事局授权人士与主承销商协商后进行定价。

6、发行对象

本次H股发行拟在全球范围内进行发售，包括但不限于面向香港公众投资者的香港公开发售和面向国际投资者、中国境内的合格境内机构投资者（QDII）以及中国境内经监管机构批准的其他可以进行境外投资的投资者的国际配售。

7、发售原则

香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者的股份数目。配发基准根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目而可能有所不同，但仍会严格按照比例分摊。在适当的情况下，配发股份也可通过抽签方式进行，即部分认购者可能会获配发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能不会获配发任何股份，公开发售部分的比例将按照《香港上市规则》规定的超额认购倍数设定“回拨”机制。公司也可以根据《香港上市规则》和发售时的具体规模向香港联交所申请“回拨”机制的豁免。

国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考虑各种因素来决定，包括但不限于：总体超额认购倍数、投资者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。根据国际惯例和市场情况，国际配售可包括在日本进行非上市公开发售部分（POWL）。

在本次国际配售分配中，将优先考虑基石投资者、战略投资者（如有）和机构投资者。

在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本议案的公告不构成销售公司股份的要约，且公司也未诱使任何人提出购买公司股份的要约。公司在发出正式招股说明书后，方可销售公司股份或接受购买公司股份的要约。

该议案各项内容尚需提交公司股东大会逐项审议。

三、审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

为申请在境外公开发行H股并在香港联交所主板上市，董事局同意公司根据相关法律、行政法规、规范性文件的规定转为境外募集股份有限公司。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下用途：

1、在俄罗斯、美国或欧洲、美洲等地区建设汽车玻璃及浮法玻璃生产基地、营销与服务网络，扩大企业生产能力，加大国际市场开拓力度，分散市场风险，加快推进公司国际化战略的实施；

2、在俄罗斯、美国或欧洲、美洲等地区建立国际化研发及设计平台，完善研发体系，提高研发水平，推动企业长期可持续发展；

3、对公司现有业务进行优化和升级改造，推动自动化现代化，提高生产、销售、服务与管理效率，降低运营成本；

4、补充流动资金，偿还银行贷款，优化资本结构，及其他一般商业用途等。

具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于公司本次H股股票发行并上市决议有效期的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，根据本次发行并上市工作的需要，董事局提请股东大会批准公司本次发行并上市的相关决议有效期为自该等决议经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事局及其获授权人士全权处理与公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，根据本次发行并上市工作的需要，董事局提请股东大会授权公司董事局并可由董事局授权的人士在股东大会审议的框架和原则下，全权处理与本次发行并上市有关的事项，包括但不限于：

（一）根据本次发行并上市涉及的境内外有关机构、政府机关、监管机构的意见，并结合国际资本市场环境，对本次发行并上市方案进行修改、完善并组织具体实施，包括但不限于：确定具体的H股发行规模、发行价格（包括价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、发行对象、配售比例、超额配售事宜、募集资金使用计划及其他与实施本次发行并上市方案有关的事项；必要且适当地修改、签署、递交及刊发募集说明书；批准盈利及现金流预测事宜；起草、签署、执行、修改、中止、终止任何与本次发行并上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件（包括但不限于香港承销协议和国际承销协议、顾问协议、投资协议、股份过户协议、关联/关连交易协议）；全权处理及将本次发行并上市方案报相关机构、政府机关、监管机构审批并按其最终批复办理具体操作事宜和签署相关文件；聘请保荐人、承销商、簿记管理人、财务顾问、境内外律师、审计机构、收款银行及其他与本次发行并上市有关的中介机构；代表公司与境内外机构、政府机关和监管机构进行沟通；代表公司与香港联交所进行沟通，通过及签署验证笔记以及责任书，决定相关费用、发布正式通告；大量印刷招股书以及申请表格；批准发行股票证书及股票过户以及在本次发行并上市有关文件上加盖公司公章等；以及全权处理其他与实施本次发行并上市有关的事项。

（二）起草、签署、执行、修改、完成以及向本次发行并上市涉及的境内外有关机构、政府机关、监管机构、组织或个人（包括但不限于中国证监会、中国证券登记结算有限责任公司、香港证券及期货事务监察委员会、香港联交所、香港公司注册处等）提交各项与本次发行并上市有关的申请、备忘录、报告、材料及所有必要或有关的文件，以及办理与本次发行并上市有关的审批、登记、备案、核准、同意等手续，并作出其等认为与本次发行并上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

（三）在不限制上述第（一）、（二）项所述的一般性情况下，代表公司批准及通过香港联交所上市排期申请表格即A1表格（以下简称“A1表格”）的形式与内容，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交A1表格，并于提交该表格时：

1、代表公司作出以下载列于A1表格中的承诺（如果香港联交所对A1表格作出修改，则代表公司根据修改后的A1表格的要求作出相应的承诺）：

（1）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守不时生效的《香港上市规则》的全部规定；

（2）如果在香港联交所上市委员会预期就上市申请进行聆讯审批的日期前，因情况出现任何变化，而导致在此呈交的本申请表格或上市文件稿本中载列的任何资料在任何重大方面产生误导，公司将通知香港联交所；

（3）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港上市规则》第9.11(37)款要求的声明（《香港上市规则》附录五F表格）；

（4）于适当时间按照《香港上市规则》第9.11(34)至9.11(38)条的适用规则向香港联交所提交所需的文件，特别是促使每名董事及拟担任董事的人士（如有）、监事及拟担任监事的人士（如有）在上市文件刊发后，在切实可行的情况下，尽快按《香港上市规则》附录五 B/H/I 表格的形式向香港联交所提交一份签妥的声明及承诺；

（5）遵守香港联交所不时公布的有关刊登及沟通消息的步骤及格式的规定。

2、代表公司按照A1表格中提及的《证券及期货（在证券市场上市）规则》第5条和第7条的规定批准香港联交所将下列文件的副本送交香港证券及期货事务监察委员会存档：

（1）所有经公司向香港联交所呈递的文件（如A1表格）；以及

（2）公司或公司代表向公众人士或公司证券持有人作出或发出的某些公告、陈述、通函或其他文件（如公司证券在香港联交所上市）。

（四）对于公司股东大会、董事局审议通过的公司因本次发行并上市的需要而根据境内外法律、法规及规范性文件修改的本公司章程及其它公司治理文件（包括但不限于《公司股东大会议事规则》、《公司董事局议事规则》），根据境内外法律、法规及规范性文件的不时变化情况、境内外有关机构、政府机关和监管机构的要求与建议以及本次发行并上市实际情况，进行相应调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改）；并在本次发行并上市完成后，对公司章程中涉及注册资本、股权结构的内容作出相应的调整和修改；在本次发行前和本次发行后，依法在境内外有关政府机关、监管机构办理有关前述文件的批准、核准、备案、登记等手续。

（五）在本次发行并上市完成后，就公司注册资本、股权结构和公司章程变更等事项，向工商行政管理部门及其他相关政府部门办理核准、变更、备案等手续，并根据境内外有关法律、法规及规范性文件的规定在相关登记机构办理股票登记事宜。

（六）根据有关政府机关和监管机构的要求及有关批准文件，对公司股东大会审议通过的与本次发行并上市相关的决议内容作出相应修改。

（七）提请公司股东大会授权董事局及其授权人士具体办理、处理与本次发行并上市有关的事务。

（八）提请公司股东大会同意董事局在获得上述授权的条件下，除非相关法律法规另有规定，将上述授权转授予公司董事长以及董事局另行决定的另外二名董事共同或分别行使。

（九）授权期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起十八个月。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于确定公司董事局授权人士处理H股发行并上市有关事宜的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，根据本次发行并上市工作的需要，董事局同意在公司股东大会审议通过《关于提请股东大会授权公司董事局及其获授权人士全权处理与公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》（以下简称“该议案”）的基础上，授权董事长曹德旺先生、董事曹晖先生及董事陈向明先生单独或共同行使该议案授予的权力和权利，具体处理及办理与本次发行并上市有关的事务。

八、审议通过《关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，为平衡公司现有股东和未来H股股东的利益，董事局同意公司截至本次发行时的滚存未分配利润（须扣除在本次发行前已经公司股东大会批准的但尚未实施分配的未分配利润，若有）由本次发行完成后的全体新老股东按照各自持股比例共同享有。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于修订<福耀玻璃工业集团股份有限公司章程>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）、《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《香港上市规则》的要求，结合公司的实际情况，董事局同意公司在本次发行并上市后适用的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（草案）。

同时，董事局提请股东大会授权董事局及董事局授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外有关机构、政府机关和监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（草案）进行调整和修改，但该等修订不能对股东权益构成任何不利影响，并须符合中国有关法律法规和有关监管、审核机关的规定。

本次审议的《福耀玻璃工业集团股份有限公司章程》（草案）在经公司股东大会审议通过后，将于公司本次H股发行并上市之日起生效并取代现行的章程，在公司本次H股发行并上市前，公司现行的章程继续有效。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）、《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《香港上市规则》的要求，结合公司的实际情况，董事局同意公司在本次发行并上市后适用的《福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会议事规则》（H股上市后适用）。

同时，董事局提请股东大会授权董事局及董事局授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外有关机构、政府机关和监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会议事规则》（H股上市后适用）进行调整和修改。

本次审议的《福耀玻璃工业集团股份有限公司股东大会议事规则》（H股上市后适用）在经公司股东大会审议通过后，将于公司本次H股发行并上市之日起生效并取代现行的《股东大会议事规则》，在公司本次H股发行并上市前，公司现行的《股东大会议事规则》继续有效。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于修订<公司董事局议事规则>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）、《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《香港上市规则》的要求，结合公司的实际情况，董事局同意公司在本次发行并上市后适用的《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局议事规则》（H股上市后适用）。

同时，董事局提请股东大会授权董事局及董事局授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外有关机构、政府机关和监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局议事规则》（H股上市后适用）进行调整和修改。

本次审议的《福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局议事规则》（H股上市后适用）在经公司股东大会审议通过后，将于公司本次H股发行并上市之日起生效并取代现行的《董事局议事规则》，在公司本次H股发行并上市前，公司现行的《董事局议事规则》继续有效。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《关于修订<公司投资与募集资金管理办法>的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票并在香港联交所主板上市，董事局同意对现行的《公司投资与募集资金管理办法》进行如下修改：

《公司投资与募集资金管理办法》第四条原文为：

“第四条 本办法所称募集资金，是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。”

现修改为：

“第四条 本办法所称募集资金，是指公司通过在中国境内公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。

公司在中国境外发行境外上市外资股（H股）股票所募集的资金的管理、使用、存储、变更用途等事务，不适用本办法第三章的规定。公司发行H股股票所募集的资金的管理、使用、存储、变更用途等事务，按照香港证券及期货事务监察委员会、香港联合交易所有限公司的相关规定执行。”

本次对《公司投资与募集资金管理办法》所作的修改，在经公司董事局审议通过后，自公司本次H股发行并上市之日起生效施行，在公司本次H股发行并上市前，公司现行的《公司投资与募集资金管理办法》维持不变、继续有效。

十三、审议通过《关于更换两名公司独立董事的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

鉴于公司独立董事李常青先生、孟林明先生连任公司独立董事职务的时间即将届满6年，且该两位独立董事已向公司董事局递交了辞去其所担任的公司独立董事职务的书面辞职报告，为保障公司的正常运作，经公司董事局提名委员会审议通过，董事局同意提名LIUXIAOZHI（刘小稚）女士和吴育辉先生为公司第七届董事局独立董事候选人，并提请公司股东大会对上述两位独立董事候选人采取累积投票制进行选举。上述两位独立董事候选人经公司股东大会选举当选为公司第七届董事局独立董事后，将在该次股东大会结束后立即就任，其任期至公司第七届董事局任期届满之日止。两位独立董事候选人的简历附后。

按照上海证券交易所的相关规定，上述两位独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经上海证券交易所备案审核无异议后，方可提请公司股东大会采取累积投票制进行选举。

该议案尚需提交公司股东大会审议，并由公司股东大会对上述两位独立董事候选人采取累积投票制进行选举。

十四、审议通过《关于公司与本公司间接控股100%子公司MEADLAND LIMITED向福耀玻璃（重庆）有限公司增资1,800万美元的议案》（详见《福耀玻璃工业集团股份有限公司关于对全资子公司增资的公告》）。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。

为确保本次增资事项能够顺利、高效地实施，公司董事局同意授权公司董事长曹德旺先生全权代表本公司、MEADLAND LIMITED及福耀玻璃（重庆）有限公司签署、执行与本次增资有关的一切法律性文件，并办理与本次增资事项有关的一切相关事宜。

十五、审议通过《关于召开2013年第二次临时股东大会的议案》。表决结果为：赞成9票；无反对票；无弃权票。董事局决定以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2013年第二次临时股东大会。本次股东大会会议的有关事项安排如下：

（一）股东大会召集人：公司董事局。

（二）股东大会召开方式：本次股东大会会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，全体股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。公司股东参加本次股东大会的，同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份出现重复表决的（重复表决情况包括但不限于：同一股份在网络投票系统重复进行表决、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决），以第一次投票结果为准。

（三）股东大会召开时间：

1、现场会议的召开时间为：2013年10月11日下午14:00。

2、网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票的时间为2013年10月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

（四）现场会议召开地点：福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室。

（五）股权登记日：2013年10月8日。

（六）出席股东大会的对象：

1、截止2013年10月8日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是本公司股东）代为出席会议并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师、中介机构代表及公司邀请列席会议的嘉宾。

（七）股东大会的议题如下：

1、审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》的下列事项：

（1）发行股票的种类和面值；

（2）发行时间；

（3）发行方式；

（4）发行规模；

（5）定价方式；

（6）发行对象；

（7）发售原则。

3、审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

4、审议《关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案》；

5、审议《关于公司本次H股股票发行并上市决议有效期的议案》；

6、审议《关于提请股东大会授权公司董事局及其获授权人士全权处理与公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》；

7、审议《关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》；

8、审议《关于修订<福耀玻璃工业集团股份有限公司章程>的议案》；

9、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

10、审议《关于修订<公司董事局议事规则>的议案》；

11、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；

12、审议《关于更换两名公司独立董事的议案》。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董 事 局

二○一三年九月二十三日

附：独立董事候选人简介

1、LIUXIAOZHI（刘小稚）女士，化学与电气工程博士，为亚仕龙汽车科技（上海）有限公司创始人及总经理，自2008年1月起至今任NeoTek China董事长，自2011年起至今任Autoliv Inc独立董事。刘小稚女士曾于2006年9月至2008年1月担任NeoTek China总裁兼CEO；曾于2005年11月至2006年9月先后担任福耀玻璃工业集团股份有限公司总经理、董事及副董事长；曾于2004年3月至2005年9月担任通用汽车（美国）电子、控制和软件集成总监；曾于2001年3月至2004年3月担任通用汽车（台湾）董事总经理兼董事长及通用汽车（美国）概念车总监。刘小稚女士与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

2、吴育辉先生，管理学博士，中国注册会计师，现任厦门大学管理学院财务学系副教授，硕士生导师。吴育辉先生目前还兼任上市公司梅花伞业股份有限公司和拟上市公司江西合力泰科技股份有限公司、东亚水产股份有限公司独立董事。吴育辉先生曾于2010年9月至2011年9月担任厦门大学管理学院财务学系助理教授，曾于2004年7月至2007年8月担任中国人民银行深圳市中心支行会计财务处副主任科员。吴育辉先生与本公司或本公司的控股股东及实际控制人不存在关联关系，目前无持有本公司股份，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和上海、深圳证券交易所惩戒，不存在《中华人民共和国公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。

证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2013-022

福耀玻璃工业集团股份有限公司

第七届监事会第九次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第九次会议于2013年9月23日上午在福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司五楼会议室以现场会议方式召开，本次会议由公司监事会主席林厚潭先生召集并主持。会议通知已于2013年9月20日以书面方式通知全体监事。本次会议应到监事三人，林厚潭先生、周遵光先生、朱玄丽女士三位监事均亲自出席了本次会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

经与会监事认真审议，本次会议以举手表决方式审议通过了《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》，表决结果为：3票赞成，0票反对，0票弃权。具体内容如下：

鉴于公司拟申请在境外公开发行H股股票（以下简称“本次发行”）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板上市（以下简称“本次发行并上市”），根据《中华人民共和国公司法》、《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》（国务院令第160号）、《上市公司章程指引（2006年修订）》（证监公司字[2006]38号）、《到境外上市公司章程必备条款》（证委发[1994]21号）、《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》（证监海函[1995]1号）等有关法律、法规、规范性文件的规定以及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的要求，结合公司的实际情况，公司监事会审议通过了在本次发行并上市后适用的《福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会议事规则》（H股上市后适用）。

同时，公司监事会提请股东大会授权监事会，根据境内外法律、法规的规定或者境内外有关机构、政府机关和监管机构的要求与建议及本次发行并上市的实际情况，对经公司股东大会审议通过的《福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会议事规则》（H股上市后适用）进行调整和修改。

本次提请公司股东大会审议的《福耀玻璃工业集团股份有限公司监事会议事规则》（H股上市后适用）在经公司股东大会审议通过后，将于公司本次H股发行并上市之日起生效并取代现行的《监事会议事规则》，在公司本次H股发行并上市前，公司现行的《监事会议事规则》继续有效。

本议案尚须提交公司股东大会审议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

监 事 会

二○一三年九月二十三日

证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2013-023

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于召开2013年第二次

临时股东大会的公告

本公司及董事局全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）董事局决定于2013年10月11日以现场会议和网络投票相结合的方式召开公司2013年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

一、会议召开时间：

1、现场会议的召开时间为：2013年10月11日下午14:00。

2、网络投票通过上海证券交易所交易系统进行，网络投票的时间为2013年10月11日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。

二、现场会议召开地点：福建省福清市宏路镇福耀工业村本公司会议室。

三、会议议题如下：

1、审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》；

2、逐项审议《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市方案的议案》的下列事项：

（1）发行股票的种类和面值；

（2）发行时间；

（3）发行方式；

（4）发行规模；

（5）定价方式；

（6）发行对象；

（7）发售原则。

3、审议《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》；

4、审议《关于公司发行H股股票募集资金使用及投向计划的议案》；

5、审议《关于公司本次H股股票发行并上市决议有效期的议案》；

6、审议《关于提请股东大会授权公司董事局及其获授权人士全权处理与公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》；

7、审议《关于公司发行H股股票之前滚存利润分配方案的议案》；

8、审议《关于修订<福耀玻璃工业集团股份有限公司章程>的议案》；

9、审议《关于修订<公司股东大会议事规则>的议案》；

10、审议《关于修订<公司董事局议事规则>的议案》；

11、审议《关于修订<公司监事会议事规则>的议案》；

12、审议《关于更换两名公司独立董事的议案》。

四、会议的表决方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种。同一股份出现重复表决的（重复表决情况包括但不限于：同一股份在网络投票系统重复进行表决、同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决），以第一次投票结果为准。

五、出席会议人员：

1、截止2013年10月8日（股权登记日）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自出席会议的股东可以书面形式委托代理人（该股东代理人不必是本公司股东）代为出席会议并参加表决，或在网络投票时间内参加网络投票。同一股份只能选择现场或网络表决方式中的一种，同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师、中介机构代表及公司邀请列席会议的嘉宾。

六、会议登记办法：

1、 个人股东凭证券账户卡、本人身份证办理登记；个人股东委托代理人代为出席会议的，代理人须持本人身份证、授权委托书、被代理人的身份证及证券账户卡办理登记。

2、 法人股东的法定代表人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法定代表人身份证明书、本人身份证办理登记。法人股东的委托代理人出席会议的，凭营业执照复印件（须加盖公章）、社会团体法人证书复印件（须加盖公章）、证券账户卡、法人股东之法定代表人签署的授权委托书、代理人的身份证办理登记。

3、 登记时间：2013年10月9日—10月10日（上午9：00—下午5：00）

4、 登记地点：福建省福清市宏路镇福耀工业村福耀玻璃工业集团股份有限公司董事局秘书办公室

5、 本公司股东可以信函或传真方式登记，其中，以传真方式进行登记的股东，务必在出席现场会议时携带上述材料原件并提交给本公司。

6、 授权委托书由委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的，委托人（或委托人的法定代表人）授权他人签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证，并与上述办理登记手续所需的文件一并提交给本公司。

七、参加网络投票的股东的身份认证与投票程序

在本次临时股东大会上，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统参加网络投票。参加网络投票的具体操作程序见附件二。

八、会务联系方式：

联系地址：福建省福清市宏路镇福耀工业村

邮政编码：350301

联 系 人：陈向明、林巍

联系电话：0591-85383777 0591-85382731

联系传真：0591-85363983

九、出席会议者的食宿、交通等费用自理。

十、备查文件：

1、公司第七届董事局第十六次会议决议；

2、公司第七届监事会第九次会议决议。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董 事 局

二O一三年九月二十三日

附件一：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

2013年第二次临时股东大会授权委托书

（格式）

兹全权委托 先生/女士（下称“受托人”）代表本人（或本单位）出席福耀玻璃工业集团股份有限公司2013年第二次临时股东大会，对本次股东大会会议审议的下列议案按本授权委托书的指示进行投票，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束之日止。

本单位/本人对本次股东大会会议审议的下列议案的表决意见如下：

1、采用直接投票表决方式表决的议案：

2、采用累积投票制表决方式表决的议案：

附注：

1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。合格境外机构投资者（QFII）参加股东大会投票时，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一审议事项表达不同意见的，应进行分拆投票，并应在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中如实填写所投票数。

2、对于“关于更换两名公司独立董事的议案”之事项，股东拥有的表决权总数=股东所持股份数×2，根据累积投票制的原则，股东可以将表决权总数全部集中投给任意一位独立董事候选人，也可以按其意愿分散分配给2位独立董事候选人，但分散投给2位独立董事候选人的表决权数之和不得超过该股东拥有的表决权总数。如有超过的，视为委托人对“关于更换两名公司独立董事的议案”之事项未作表决指示，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

委托人单位名称或姓名（签字、盖章）：

委托人法定代表人（签字）：

委托人身份证件号码或营业执照注册号或社会团体法人证书编号：

委托人证券账户：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证件号码：

签署日期： 年 月 日

附件二：

福耀玻璃工业集团股份有限公司

股东参加网络投票的具体操作程序

本次股东大会会议的网络投票将于2013年10月11日的9：30—11：30、13：00—15：00的证券交易时间通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。

总提案数：18个（注：存在提案组的，组号不计入提案数量，仅计算子议案数。如：提案组2之下共有2.01-2.07共7个提案，2.00属于对该组一并表决的简化方式，但2.00不计入提案数。此外，全体提案一并表决的99.00也不计入提案数）

一、投票流程

1、投票代码

2、表决方法

（1）一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

（2）分项表决方法：

如需对各事项进行分项表决的，按以下方式申报：

3、表决意见

注：当采取累积投票制选举独立董事时，申报股数代表选举票数。对于每个选举议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下议案个数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会董事会候选人共有2名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有200股的选举票数。股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。当选举票数超过一亿票时，应通过现场进行表决。

4、买卖方向：均为买入。

二、投票举例

1、股权登记日下午交易结束后持有“福耀玻璃”A股股票的投资者，拟对公司全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，其应申报如下：

2、股权登记日下午交易结束后持有“福耀玻璃”A股股票的投资者，拟对公司议案1《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》投同意票的，其应申报如下：

3、股权登记日下午交易结束后持有“福耀玻璃”A股股票的投资者，拟对公司议案1《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》投反对票的，其应申报如下：

4、股权登记日下午交易结束后持有“福耀玻璃”A股股票的投资者，拟对公司议案1《关于公司发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市的议案》投弃权票的，其应申报如下：

5、如某A股投资者持有100股股票，拟对本次网络投票的共2名董事局独立董事候选人议案组（累积投票制）进行表决，方式如下：

三、网络投票其他注意事项

1、同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

2、统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

3、股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 编号：临2013-024

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于对全资子公司增资的公告

本公司董事局及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要内容提示：

●增资标的公司名称：福耀玻璃（重庆）有限公司

●增资金额：1,800万美元

●本次增资已经福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）第七届董事局第十六次会议审议通过

●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项

一、对外投资概述

因公司全资子公司福耀玻璃（重庆）有限公司（以下简称“福耀重庆”）生产经营对资金的需要，经公司第七届董事局第十六次会议审议通过，公司与间接控股100%子公司MEADLAND LIMITED共同向福耀重庆增资1,800.00万美元。本次增资完成后，福耀重庆注册资本由1,700万美元增加至3,500万美元。

本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

二、福耀玻璃（重庆）有限公司基本情况

公司名称：福耀玻璃（重庆）有限公司

注册地址：重庆北部新区经开园翠宁路1号；

董事长：曹德旺；

注册资本：1,700万美元，其中：中方本公司出资1,275万美元，占注册资本的75%；外方MEADLAND LIMITED出资425万美元，占注册资本的25%。

经营范围：生产和销售交通工具用安全玻璃、建筑装饰玻璃和其他工业技术玻璃。

截止2013年8月31日，福耀重庆资产总额为66,053.55万元人民币，负债总额为38,164.11万元人民币，所有者权益为27,889.44万元人民币，2013年1-8月实现营业收入73,387.64万元人民币，实现净利润9,947.33万元人民币。（以上数据未经审计）

三、增资事项的主要内容

公司与本公司间接控股100%子公司MEADLAND LIMITED拟向福耀重庆增资1,800万美元，本次增资完成后，福耀重庆注册资本由1,700万美元增加至3,500万美元，双方持股比例仍保持不变。

福耀重庆本次新增的注册资本1,800万美元将由本公司、MEADLAND LIMITED双方按持股比例以货币方式（人民币现金或等值外币）分期缴纳。

四、此次增资对本公司的影响

公司本次对全资子公司福耀重庆的增资，是为了保证福耀重庆生产经营对资金的需要，进一步促进福耀重庆的持续稳定发展，提升其竞争力，有利于公司的长远发展。

五、授权事项

为确保本次增资事项能够顺利、高效地实施，公司董事局同意授权公司董事长曹德旺先生全权代表本公司、MEADLAND LIMITED及福耀玻璃（重庆）有限公司签署、执行与本次增资有关的一切法律性文件，并办理与本次增资事项有关的一切相关事宜。

六、备查文件

福耀玻璃工业集团股份有限公司第七届董事局第十六次会议决议。

特此公告。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董 事 局

二〇一三年九月二十三日

证券代码：600660 证券简称：福耀玻璃 公告编号：临2013-025

福耀玻璃工业集团股份有限公司

关于发行H股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市预案公告

本公司董事局及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次公开发行证券方式：香港公开发行及国际配售。

●关联方是否参与本次公开发行：否

为满足福耀玻璃工业集团股份有限公司（以下简称“公司”）业务发展对资本金的需要，进一步提升公司治理水平和核心竞争力，公司拟发行境外上市外资股（H股）并申请在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌上市。

一、本次发行概况

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为向境外专业机构、企业和自然人及其他符合资格的投资者募集并在香港联交所主板挂牌上市的境外上市外资股（H股）。本次发行的股份为普通股，每股面值为人民币1.00元。

2、发行方式

本次发行方式为香港公开发行及国际配售。根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售可包括但不限于：（1）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下144A规则于美国向合资格机构投资者进行的发售；（2）依据美国1933年《证券法》及其修正案项下S条例进行的美国境外发行；（3）日本非上市公开发行（POWL）（若需要）。

3、发行规模

根据公司未来业务发展的资本需求，在符合H股上市地监管要求的最低流通比例规定的前提下，本次发行的H股股数占发行后公司股份总数的比例不超过18%，公司并授予簿记管理人不超过本次发行的H股股数15%的超额配售选择权。

三、本次公开发行的募集资金用途

公司本次发行H股股票所得的募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于以下用途：

1、在俄罗斯、美国或欧洲、美洲等地区建设汽车玻璃及浮法玻璃生产基地、营销与服务网络，扩大企业生产能力，加大国际市场开拓力度，分散市场风险，加快推进公司国际化战略的实施；

2、在俄罗斯、美国或欧洲、美洲等地区建立国际化研发及设计平台，完善研发体系，提高研发水平，推动企业长期可持续发展；

3、对公司现有业务进行优化和升级改造，推动自动化现代化，提高生产、销售、服务与管理效率，降低运营成本；

4、补充流动资金，偿还银行贷款，优化资本结构，及其他一般商业用途等。

具体募集资金用途及投向计划以H股招股说明书的披露为准。

特此公告。

福耀玻璃工业集团股份有限公司

董 事 局

二○一三年九月二十三日