证券时报多媒体数字报

  公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、传闻情况

  21世纪经济报道2013年9月19日刊登了"中联电气回购弃子，疑似关联方获益3.48倍"的文章，主要内容涉及：

  （一）收购江苏华兴变压器有限公司（以下简称"华兴变压器"）疑似为关联交易

  （二）收购获益3.48倍

  二、澄清说明

  上述媒体报道内容与事实不符，现将相关问题澄清如下：

  （一）、收购华兴变压器不构成关联交易

  关于使用自有资金收购华兴变压器100%股权的事项，公司聘请了具有证券相关业务资格的金元证券股份有限公司、天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）、沃克森（北京）国际资产评估有限公司分别担任本次收购的财务顾问、审计机构及评估机构。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）根据审计结果，出具标准无保留意见的天职沪SJ（2013）998号《审计报告》。沃克森（北京）国际资产评估有限公司对华兴变压器股东全部权益在2012年12月31日的市场价值进行了评估并出具沃克森评报字[2013]第0092号《评估报告》。

  2013年2月27日，公司第二届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用自有资金收购江苏华兴变压器有限公司100%股权的议案》，公司独立董事对收购事项发表独立意见，认为本次收购股权的定价客观、公允，协议内容公平、合理，不会损害公司和各股东利益，同意收购；2013年3月21日，公司2012年度股东大会审议通过公司使用自有资金11,800万元收购华兴变压器100%的股权。

  公司此次股权收购的交易对象为自然人俞鸿和陈碧玉。交易过程中通过对华兴变压器历史沿革等事项的尽职调查，权属关系清晰明确，未发现任何违反《公司法》或其他法律、法规的情形。同时俞鸿和陈碧玉出具了关于股权权属的承诺函，承诺"其所持有的江苏华兴变压器有限公司股权权属清晰，不存在任何权利瑕疵，不存在质押、冻结或其他任何权利受到限制的情形，亦不涉及任何诉讼、仲裁、司法强制执行或其他潜在的纠纷和争议"。

  俞鸿与陈碧玉为夫妻关系，收购前俞鸿系华兴变压器的控股股东、执行董事。工商登记档案、华兴变压器相关资料、当事人承诺函均表明俞鸿和陈碧玉拥有的华兴变压器全部股权无任何争议和瑕疵，交易过程中和交易完成后也未发现俞鸿、陈碧玉全部或部分为他人代持股份的证据。公司有充分的理由相信并认定俞鸿为华兴变压器实际控制人。

  俞鸿与陈碧玉在收购前的12个月内不存在《深交所股票上市规则》10.1.5条和10.1.6条所规定的情形，俞鸿与陈碧玉不属于公司的关联自然人，公司收购华兴变压器股权的行为不属于关联交易。

  本次收购华兴变压器的交易情况，公司按照信息披露的规则要求在《证券时报》和巨潮资讯网进行了披露；在公司首次公开发行在招股说明书中52页-55页和135页-139页对公司曾经控股并退出华兴变压器的前身盐城华星变压器限公司及解决同业竞争等情形进行了详细的披露。

  公司本次收购华兴变压器的交易行为，交易对象对交易标的的权属关系清晰，交易双方之间的关系明确，交易程序合法有效，交易定价公允，信息披露充分及时。交易行为符合公司发展战略，有利于公司的健康发展，是公司充分利用资本市场实现行业重组整合、巩固行业龙头地位的战略举措，实现了股东利益的最大化。

  （二）、收购定价公允，不存在获益3.48倍的情况

  天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）就收购事项进行审计并出具了标准无保留意见的天职沪SJ（2013）998号《审计报告》,截止2012年12月31日，华兴变压器实收资本为60,880,000元,资本公积16,261,510.60元,盈余公积1,159,766.76元，未分配利润10,437,900.80元，净资产合计为88,739,178.16元。

  沃克森（北京）国际资产评估有限公司对华兴变压器股东全部权益在2012年12月31日的市场价值进行了评估并出具了沃克森评报字[2013]第0092号《评估报告》，采用资产基础法对华兴变压器的股东全部权益价值评估值为10,237.79万元，评估值较账面净资产增值1,363.87万元，增值率15.37%。

  2007年10月，中联电气撤出对华兴变压器前身盐城华星变压器有限公司（以下简称"华星变压器"）1,800万元的投资后，华星变压器的注册资本变更为1,588万元；在中联电气撤出投资后，华星变压器又历经多次的股权变更，且其历任股东又分别对华兴变压器及其前身华星变压器进行增资； 2011年3月，华兴变压器注册资本已增加至6,088万元。

  在考虑华兴变压器股东在持有华兴变压器期间增加股本及华兴变压器自身净资产的积累以及华兴变压器现有生产许可资质能力和矿用隔爆型变压器的行业地位等前提下，参照华兴变压器公司截至2012年12月31日的审计和评估结果，交易双方经协商确定收购交易价为11,800万元。较评估值增加1,562.21万元，增值率15.26%；较账面净资产增值2,926.08万元，增值率32.97%。公司代扣代缴了股权转让增值部分的个人所得税后，转让人实际转让收入为10,657.60万元。

  三、必要提示

  《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为公司指定披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准，请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告

  江苏中联电气股份有限公司董事会

  2013年9月24日